V roce 2012 bylo právo BV (soukromá společnost) zjednodušeno a zpružněno. Se vstupem v platnost zákona o zjednodušení a pružnosti zákona BV dostali akcionáři příležitost regulovat své vzájemné vztahy tak, aby byl vytvořen větší prostor pro přizpůsobení struktury společnosti povaze společnosti a vztahu spolupráce akcionářů. V souladu s tímto zjednodušením a flexibilizací práva BV je nyní připravována modernizace práva NV (akciové společnosti). V této souvislosti je cílem legislativního návrhu Modernizace práva NV a vyváženějšího poměru mužů a žen učinit právo NV jednodušší a pružnější, aby aktuální potřeby mnoha velkých společností s ručením omezeným, ať už kótovaných či nikoli, , lze splnit. Legislativní návrh si dále klade za cíl dosáhnout vyváženějšího poměru mezi počtem mužů a žen na vrcholu velkých společností. Níže jsou diskutovány změny, které mohou podnikatelé v blízké budoucnosti očekávat, pokud jde o dvě právě zmíněná témata.
Subjekty pro revizi zákona NV
Revize zákona NV se podle vysvětlivek k návrhu obecně týká pravidel, s nimiž se podnikatelé v praxi setkávají jako se zbytečně omezujícími. Jedním z takových úzkých míst je například postavení menšinových akcionářů. Kvůli velké svobodě organizace, která v současné době existuje, riskují, že budou znevýhodněni většinou, protože musí většinu dodržovat, zejména pokud jde o rozhodování na valné hromadě. Aby se zabránilo ohrožení důležitých práv (menšinových) akcionářů nebo zneužití zájmů majoritních akcionářů, chrání návrh zákona Modernizace NV menšinového akcionáře například požadováním jeho souhlasu.
Další překážkou je povinné základní jmění. V tomto bodě poskytuje návrh uvolnění, to znamená, že základní kapitál stanovený ve stanovách, který je součtem nominálních hodnot celkového počtu akcií, již nebude povinný, stejně jako s BV. Myšlenkou je to, že se zrušením této povinnosti budou mít podnikatelé, kteří používají právní formu akciové společnosti (NV), větší prostor pro získávání kapitálu, aniž by bylo třeba nejprve změnit zákony. Pokud stanovy uvádějí základní kapitál, musí být pětina z toho vydána podle nového nařízení. Absolutní požadavky na vydaný a splacený kapitál zůstávají obsahově nezměněny a musí činit 45,000 XNUMX EUR.
Navíc známý pojem v právu BV: akcie konkrétního označení bude také umístěn do nového zákona NV. Specifické označení lze poté použít k připojení konkrétních práv k akciím v rámci jedné (nebo více) tříd akcií, aniž by bylo nutné vytvářet novou třídu akcií. Přesná příslušná práva budou muset být blíže specifikována ve stanovách. Například v budoucnu může být držiteli kmenových akcií se zvláštním označením uděleno zvláštní kontrolní právo, jak je popsáno ve stanovách.
Další důležitý bod zákona NV, jehož změna je součástí návrhu, se týká hlasovací práva zástavních věřitelů a užívacích práv. Změna je způsobena skutečností, že také bude možné udělit hlasovací právo zástavnímu věřiteli nebo užívacímu právu později. Tato změna je rovněž v souladu se stávajícími právními předpisy BV a podle vysvětlivek k návrhu odpovídá potřebě, která je zjevně v praxi již nějakou dobu. Cílem návrhu je dále v této souvislosti upřesnit, že udělení hlasovacího práva v případě zástavního práva k akciím může probíhat rovněž za podmínečné podmínky při usazení.
Návrh Modernizace zákona NV navíc obsahuje řadu změn týkajících se rozhodování. Jedna z důležitých změn se týká například rozhodování mimo schůzku, což je zvláště důležité pro NV, které jsou propojeny ve skupině. Podle platného zákona lze usnesení přijímat mimo zasedání pouze tehdy, pokud to stanovy umožňují, není to vůbec možné, pokud má společnost akcie na doručitele nebo vydala certifikáty a usnesení musí být přijato jednomyslně. Se vstupem návrhu v platnost bude v budoucnu možné jako výchozí bod rozhodovat mimo schůzi, pokud s tím souhlasí všechny osoby s právy schůzky. Nový návrh navíc skýtá perspektivu setkání mimo Nizozemsko, což je výhodné pro podnikatele s mezinárodně působícími NV.
Konečně, náklady spojené se začleněním jsou projednány v návrhu. S ohledem na to otevírá nový návrh modernizace zákona NV možnost, že společnost bude povinna uhradit tyto náklady v zakládací listině. V důsledku toho je obcházena samostatná ratifikace příslušných aktů zakládajících radou. Touto změnou by mohla být pro NV odstraněna povinnost deklarovat zřizovací náklady do obchodního rejstříku, stejně jako tomu bylo u BV.
Vyváženější poměr mužů a žen
V posledních letech byla podpora žen na vrcholu ústředním tématem. Výzkum výsledků však ukázal, že jsou poněkud zklamáním, takže nizozemský kabinet se cítí nucen využít tento návrh k podpoře cíle více žen na vrcholu podnikatelské komunity s modernizací práva NV a poměrem mužů a žen . Myšlenkou je to, že rozmanitost ve špičkových společnostech může vést k lepším rozhodnutím a obchodním výsledkům. Za účelem dosažení rovných příležitostí a výchozí pozice pro všechny v obchodním světě jsou v příslušném návrhu přijata dvě opatření. Zaprvé, velké akciové společnosti budou rovněž povinny formulovat vhodné a ambiciózní cílové údaje pro správní radu, dozorčí radu a sub-top. Kromě toho musí podle návrhu také vypracovat konkrétní plány, jak je realizovat, a musí být ohledně procesu transparentní. Poměr mužů a žen v dozorčí radě kótovaných společností musí růst alespoň na jednu třetinu počtu mužů a jednu třetinu počtu žen. Například dozorčí rada složená ze tří osob je složena vyváženě, pokud zahrnuje alespoň jednoho muže a jednu ženu. V této souvislosti, například jmenování člena dozorčí rady, který nepřispívá k zastoupení alespoň 30% m / f, je toto jmenování neplatné. To však neznamená, že rozhodování, kterého se účastnil neplatný člen dozorčí rady, je ovlivněno neplatností.
Revize a modernizace práva NV obecně znamená pro společnost pozitivní vývoj, který splňuje stávající potřeby mnoha akciových společností. To však nic nemění na skutečnosti, že u společností, které používají právní formu akciové společnosti (NV), se změní řada věcí. Chcete vědět, co tyto nadcházející změny konkrétně znamenají pro vaši společnost nebo jaká je situace poměru mužů a žen ve vaší společnosti? Máte k návrhu další dotazy? Nebo chcete jednoduše zůstat informováni o modernizaci práva NV? Pak kontaktujte Law & More. Naši právníci jsou odborníky v oblasti práva obchodních společností a rádi vám poskytnou rady. Budeme také sledovat další vývoj pro vás!