Jako podnikatel pravidelně uzavíráte dohody. Také s jinými společnostmi. Všeobecné podmínky jsou často součástí smlouvy. Všeobecné podmínky upravují (právní) subjekty, které jsou důležité v každé dohodě, například platební podmínky a závazky. Pokud jako podnikatel nakupujete zboží a/nebo služby, můžete mít také soubor obecných nákupních podmínek. Pokud je nemáte, můžete zvážit jejich vypracování. Právník z Law & More s tím vám rádi pomůžeme. Tento blog bude diskutovat o nejdůležitějších aspektech všeobecných nákupních podmínek a upozorní na některé podmínky pro konkrétní odvětví. V našem blogu "Všeobecné podmínky: co byste o nich měli vědět" můžete si přečíst obecnější informace o obecných podmínkách a informacích, které zajímají spotřebitele nebo společnosti, které se na spotřebitele zaměřují.
Jaké jsou obecné podmínky?
Všeobecné podmínky často obsahují standardní ustanovení, která lze znovu použít pro každou smlouvu. V samotné smlouvě se strany dohodnou, co přesně od sebe navzájem očekávají: základní dohody. Každá smlouva je jiná. Všeobecné podmínky stanoví předpoklady. Všeobecné podmínky jsou určeny k použití znovu a znovu. Používáte je, pokud pravidelně uzavíráte stejný typ smlouvy nebo tak můžete učinit. Všeobecné podmínky velmi usnadňují uzavírání nových smluv, protože řada (standardních) předmětů nemusí být pokaždé stanovena. Nákupní podmínky jsou podmínky, které platí pro nákup zboží a služeb. Jedná se o velmi široký koncept. Nákupní podmínky lze tedy nalézt ve všech typech odvětví, jako je stavebnictví, zdravotnictví a další odvětví služeb. Pokud jste aktivní na maloobchodním trhu, nákup bude na denním pořádku. V závislosti na druhu podnikání je třeba sepsat příslušné všeobecné obchodní podmínky.
Při používání obecných smluvních podmínek mají velký význam dva aspekty: 1) kdy lze použít všeobecné obchodní podmínky a 2) co lze a nelze upravit v obecných podmínkách?
Vyvolání vlastních obecných podmínek
V případě konfliktu s dodavatelem se můžete spolehnout na své obecné nákupní podmínky. Zda se na ně můžete skutečně spolehnout, závisí na řadě aspektů. Nejprve musí být prohlášeny za platné všeobecné podmínky. Jak je můžete prohlásit za použitelné? Prohlášením v žádosti o cenovou nabídku, objednávce nebo objednávce nebo ve smlouvě deklarujete své všeobecné nákupní podmínky vztahující se na smlouvu. Můžete například zahrnout následující větu: „Všeobecné nákupní podmínky [název společnosti] platí pro všechny naše smlouvy“. Pokud jednáte s různými druhy nákupů, například s nákupem zboží a sjednáváním prací a pracujete s různými obecnými podmínkami, musíte také jasně uvést, který soubor podmínek prohlašujete za použitelný.
Za druhé, vaše obchodní podmínky musí být přijaty vaší obchodní stranou. Ideální situace je, že se to děje písemně, ale to není nutné, aby byly podmínky použitelné. Podmínky lze také mlčky přijmout, například proto, že dodavatel neprotestoval proti prohlášení o použitelnosti vašich všeobecných nákupních podmínek a následně s vámi uzavře smlouvu.
Konečně, uživatel všeobecných nákupních podmínek, tj. Vy jako kupující, máte informační povinnost (§ 6: 233 písm. B nizozemského občanského zákoníku). Tato povinnost je splněna, pokud byly dodavateli před nebo při uzavření smlouvy předány všeobecné nákupní podmínky. Pokud předání všeobecných nákupních podmínek před nebo v době uzavření smlouvy je není rozumně možné, povinnost poskytnout informace může být splněna jiným způsobem. V takovém případě postačí uvést, že podmínky jsou k nahlédnutí v kanceláři uživatele nebo v jím uvedené obchodní komoře nebo že byly zapsány do soudního rejstříku a že budou zaslány na vyžádání. Toto prohlášení musí být učiněno před uzavřením smlouvy. Skutečnost, že dodání není přiměřeně možné, lze předpokládat pouze ve výjimečných případech.
Doručení může probíhat i elektronicky. V tomto případě platí stejné požadavky jako pro fyzické předání. V takovém případě musí být nákupní podmínky k dispozici před uzavřením smlouvy nebo v době uzavření smlouvy takovým způsobem, aby je dodavatel mohl skladovat a byly přístupné pro budoucí použití. Pokud ano není rozumně možné, musí být dodavatel před uzavřením smlouvy informován, kde lze podmínky elektronicky konzultovat a že budou na požádání zaslány elektronicky nebo jiným způsobem. Vezměte prosím na vědomí,: pokud není dohoda uzavřena elektronicky, je k elektronickému zpřístupnění všeobecných nákupních podmínek nutný souhlas dodavatele!
Pokud povinnost poskytnout informace nebyla splněna, možná nebudete moci uplatnit klauzuli ve všeobecných podmínkách. Doložka je poté zrušitelná. Velká protistrana se nemůže dovolávat neplatnosti z důvodu porušení povinnosti poskytnout informace. Druhá strana se však může spoléhat na rozumnost a poctivost. To znamená, že druhá strana může tvrdit, že a proč je ustanovení ve vašich obecných nákupních podmínkách vzhledem k výše uvedenému standardu nepřijatelné.
Bitva forem
Pokud prohlásíte, že platí vaše obecné nákupní podmínky, může se stát, že dodavatel odmítne použitelnost vašich podmínek a prohlásí za použitelné vlastní obecné dodací podmínky. Tato situace se v právním žargonu nazývá „bitva forem“. V Nizozemsku platí hlavní pravidlo, že nejprve platí uvedené podmínky. Měli byste se proto ujistit, že prohlásíte své všeobecné nákupní podmínky za použitelné a předáte je v co možná nejbližší fázi. Podmínky mohou být prohlášeny za použitelné již v okamžiku žádosti o nabídku. Pokud dodavatel během nabídky výslovně neodmítne vaše podmínky, platí vaše všeobecné nákupní podmínky. Pokud dodavatel zahrne do nabídky (nabídky) své vlastní podmínky a výslovně odmítne ty vaše a nabídku přijmete, musíte se znovu řídit svými nákupními podmínkami a podmínky dodavatele výslovně odmítnout. Pokud je výslovně neodmítnete, bude i nadále uzavřena dohoda, na kterou se vztahují všeobecné prodejní podmínky dodavatele! Je proto důležité, abyste dodavateli uvedli, že si přejete souhlasit pouze tehdy, pokud platí vaše všeobecné nákupní podmínky. Aby se snížila šance na diskusi, je nejlepší zahrnout skutečnost, že obecné nákupní podmínky platí do samotné smlouvy.
Mezinárodní dohoda
Výše uvedené nemusí platit, pokud existuje mezinárodní kupní smlouva. V takovém případě se soud bude muset podívat na Vídeňskou úmluvu o prodeji. V této úmluvě platí „pravidlo knock -out“. Hlavním pravidlem je, že smlouva je uzavřena a ustanovení smluvních podmínek, která jsou sjednána, jsou součástí smlouvy. Ustanovení obou všeobecných podmínek, která jsou v rozporu, se nestávají součástí smlouvy. Strany se proto musí dohodnout na rozporných ustanoveních.
Svoboda smlouvy a omezení
Smluvní právo se řídí zásadou smluvní svobody. To znamená, že se můžete svobodně rozhodnout, se kterým dodavatelem uzavřete smlouvu, ale také s čím přesně se s touto stranou dohodnete. Ne vše však lze stanovit v podmínkách bez omezení. Zákon také stanoví, že a kdy mohou být obecné podmínky „neplatné“. Tímto způsobem je spotřebitelům nabízena zvláštní ochrana. Někdy se podnikatelé mohou dovolávat také ochranných pravidel. Tomu se říká reflexní akce. Obvykle se jedná o malé protistrany. Jedná se například o fyzické osoby jednající při výkonu povolání nebo podnikání, například místní pekař. Záleží na konkrétních okolnostech, zda se taková strana může na ochranná pravidla spolehnout. Jako kupující strana to ve svých obecných podmínkách nemusíte brát v úvahu, protože druhá strana je vždy stranou, která se nemůže odvolat na pravidla ochrany spotřebitele. Druhá strana je často strana, která pravidelně prodává/dodává nebo poskytuje služby. Pokud obchodujete se „slabší stranou“, lze uzavřít samostatné dohody. Pokud se rozhodnete použít své standardní nákupní podmínky, vystavujete se riziku, že se nemůžete spoléhat na určitou klauzuli ve všeobecných podmínkách, protože je například zrušena vaší protistranou.
Zákon má také omezení smluvní svobody, která platí pro všechny. Například dohody mezi stranami nemusí být v rozporu se zákonem nebo veřejným pořádkem, jinak jsou neplatné. To platí jak pro ujednání ve smlouvě samotné, tak pro ustanovení obecných podmínek. Podmínky lze navíc zrušit, pokud jsou nepřijatelné podle standardů přiměřenosti a spravedlnosti. Vzhledem k výše zmíněné smluvní volnosti a pravidlu, že musí být uzavřeny dohody, musí být výše uvedená norma uplatňována zdrženlivě. Pokud je použití daného výrazu nepřijatelné, může být zrušeno. Při posuzování hrají roli všechny okolnosti konkrétního případu.
Jaká témata jsou zahrnuta ve všeobecných podmínkách?
Ve všeobecných podmínkách můžete předvídat jakoukoli situaci, ve které se můžete ocitnout. Pokud ustanovení v konkrétním případě neplatí, mohou se strany dohodnout, že toto ustanovení - a jakákoli další ustanovení - budou vyloučeny. V samotné smlouvě je také možné provést jiná nebo konkrétnější ujednání než v obecných podmínkách. Níže je uvedena řada témat, která by mohla být upravena ve vašich nákupních podmínkách.
Definice
Nejprve je užitečné zahrnout seznam definic do obecných nákupních podmínek. Tento seznam vysvětluje důležité termíny, které se v podmínkách opakují.
Odpovědnost
Odpovědnost je subjekt, který je třeba řádně upravit. V zásadě chcete, aby se na každou smlouvu vztahoval stejný systém odpovědnosti. Chcete co nejvíce vyloučit vlastní odpovědnost. Toto je proto předmětem, který bude předem upraven ve všeobecných nákupních podmínkách.
Práva k duševnímu vlastnictví
Ustanovení o duševním vlastnictví by mělo být rovněž zahrnuto v některých obecných podmínkách. Pokud často zadáváte architektům návrhy stavebních výkresů a/nebo dodavatelům dodávek určitých staveb, budete chtít, aby konečné výsledky byly vaším majetkem. Autorské právo na kresby má v zásadě architekt jako výrobce. V obecných podmínkách lze například stanovit, že architekt převede vlastnictví nebo dá souhlas k provedení změn.
Důvěrnost
Při vyjednávání s druhou stranou nebo při skutečném nákupu jsou často sdíleny (obchodní) citlivé informace. Je proto důležité zahrnout do obecných podmínek ustanovení, které zajistí, že vaše protistrana nebude moci používat důvěrné informace (jen tak).
záruky
Pokud si koupíte produkty nebo pověříte stranu poskytováním služeb, přirozeně chcete, aby tato druhá strana zaručila určitou kvalifikaci nebo výsledky.
Rozhodné právo a příslušný soudce
Pokud se vaše smluvní strana nachází v Nizozemsku a dodávka zboží a služeb probíhá také v Nizozemsku, ustanovení o právu rozhodném pro smlouvu se může zdát méně důležité. Aby se však předešlo nepředvídaným situacím, je dobré do obecných podmínek vždy zahrnout zákon, který prohlásíte za použitelný. Kromě toho můžete ve všeobecných podmínkách uvést, kterému soudu by měl být případný spor předložen.
Smlouva o dílo
Výše uvedený seznam není vyčerpávající. Předmětů, které lze regulovat v obecných podmínkách, je samozřejmě mnohem více. To také závisí na typu společnosti a odvětví, ve kterém působí. Pro ilustraci se podíváme na řadu příkladů předmětů, které jsou zajímavé pro obecné nákupní podmínky v případě uzavření smlouvy o dílo.
Odpovědnost za řetěz
Pokud jako hlavní nebo dodavatel najmete (sub) dodavatele k provedení hmotných prací, pak spadáte pod regulaci řetězového ručení. To znamená, že odpovídáte za platbu daní ze mzdy svým (sub) dodavatelem. Daně ze mzdy a příspěvky na sociální zabezpečení jsou definovány jako daně ze mzdy a příspěvky na sociální zabezpečení. Pokud váš dodavatel nebo subdodavatel nedodrží platební závazky, může vám daňová a celní správa nést odpovědnost. Abyste se co nejvíce vyhnuli odpovědnosti a snížili riziko, měli byste se svým (sub) dodavatelem uzavřít určité dohody. Ty mohou být stanoveny ve všeobecných podmínkách.
Varovná povinnost
Jako ředitel se například můžete dohodnout se svým dodavatelem, že než začne pracovat, prošetří situaci na místě a poté vám podá zprávu, pokud jsou v zadání nějaké chyby. To je dohodnuto, aby se zabránilo tomu, že dodavatel bude vykonávat práci naslepo a nutí dodavatele přemýšlet společně s vámi. Tímto způsobem lze zabránit jakémukoli poškození.
Bezpečnost
Z bezpečnostních důvodů chcete stanovit požadavky na kvalitu dodavatele a jeho zaměstnanců. Můžete například požadovat certifikaci VCA. Jedná se především o předmět, který je třeba řešit ve všeobecných podmínkách.
UAV 2012
Jako podnikatel možná budete chtít vyhlásit jednotné administrativní podmínky pro provádění prací a prací technické instalace 2012, které se vztahují na vztah s druhou stranou. V takovém případě je také důležité prohlásit je za použitelné ve všeobecných nákupních podmínkách. Kromě toho musí být také výslovně uvedeny jakékoli odchylky od UAV 2012.
Projekt Law & More právníci pomáhají kupujícím i dodavatelům. Chcete přesně vědět, jaké jsou všeobecné podmínky? Právníci z Law & More v tomto vám může poradit. Mohou pro vás také vypracovat obecné podmínky nebo posoudit stávající.