Co je legální fúze?

To, že fúze akcií zahrnuje převod akcií fúzujících společností, je zřejmé z názvu. Termín fúze aktiv je také výmluvný, protože některá aktiva a pasiva společnosti jsou převzata jinou společností. Termín legální fúze označuje jedinou právně regulovanou formu fúze v Nizozemsku. Je však obtížné pochopit, co tato fúze znamená, pokud nejste obeznámeni s právními ustanoveními. V tomto článku vysvětlujeme tyto právní předpisy o spojování, abyste se mohli seznámit s jeho postupem a důsledky.

Co je legální fúze?

Legální fúze se vyznačuje tím, že se převádějí nejen akcie nebo aktiva a pasiva, ale celý kapitál. Existuje nabývající společnost a jedna nebo více zanikajících společností. Po fúzi zanikají aktiva a pasiva zanikající společnosti c. Akcionáři zanikající společnosti se ze zákona stávají akcionáři nástupnické společnosti.

Co je legální fúze?

Protože právní fúze vede k převodu na univerzální titul, veškerá aktiva, práva a závazky se převádějí na nabývající společnost ze zákona, aniž by byly vyžadovány samostatné transakce. To obecně zahrnuje smlouvy jako nájem a leasing, pracovní smlouvy a povolení. Vezměte prosím na vědomí, že některé smlouvy obsahují výjimku pro převod univerzálním titulem. Je proto vhodné zkoumat důsledky a důsledky zamýšleného spojení na smlouvu. Další informace o důsledcích fúze pro zaměstnance naleznete v našem článku převod podniku.

Které právní formy lze legálně sloučit?

Podle zákona mohou dvě nebo více právnických osob přistoupit k právní fúzi. Tyto právnické osoby jsou obvykle soukromé nebo veřejné společnosti s ručením omezeným, ale mohou se také sloučit nadace a sdružení. Je však důležité, aby společnosti měly stejnou právní formu, pokud se jedná o jiné společnosti než BV a NV. Jinými slovy, BV A a NV B se mohou legálně sloučit. Foundation C a BV D se mohou sloučit, pouze pokud mají stejnou právní formu (například Foundation C a Foundation D). Proto bude možná nutné změnit právní formu, než bude fúze možná.

Jaký je postup?

Pokud tedy existují dvě stejné právní formy (nebo pouze NV a BV), mohou se legálně sloučit. Tento postup funguje následovně:

  • Návrh na fúzi - řízení začíná návrhem fúze vypracovaným správní radou společnosti, která má být sloučena. Tento návrh poté podepisují všichni ředitelé. Pokud podpis chybí, musí být uveden důvod.
  • Vysvětlivka - následně by rady měly připravit vysvětlující poznámku k tomuto návrhu na fúzi, která stanoví očekávané právní, sociální a ekonomické důsledky fúze.
  • Podání a oznámení - návrh musí být předložen obchodní komoře spolu se třemi nejnovějšími ročními účetními závěrkami. Kromě toho musí být zamýšlená fúze oznámena v celostátních novinách.
  • Odpor věřitelů - po oznámení fúze mají věřitelé jeden měsíc na to, aby vznesli námitky proti navrhované fúzi.
  • Schválení fúze - měsíc po oznámení je na valné hromadě, aby rozhodla o sloučení.
  • Realizace fúze - do šesti měsíců od oznámení musí být fúze uskutečněna předáním notářský zápis. Do následujících osmi dnů musí dojít k právní fúzi zapsaná v obchodním rejstříku obchodní komory.

Jaké jsou výhody a nevýhody?

Ačkoli pro právní fúzi existuje formální postup, velkou výhodou je, že jde o poměrně snadnou formu restrukturalizace. Celý kapitál je převeden na nabývající společnost a zbývající společnosti zmizí. Proto se tato forma fúze často používá v rámci podnikových skupin. Převod pod obecným názvem je nevýhodný, pokud chceme využít možnosti „sběru třešní“. Během právní fúze nebudou přeneseny pouze výhody společnosti, ale také zátěž. To může zahrnovat i neznámé závazky. Proto je důležité pečlivě zvážit, která forma sloučení nejlépe vyhovuje té, kterou máte na mysli.

Jak jste se dočetli, právní fúze, na rozdíl od fúze akcií nebo společností, je právně regulovaný postup, při kterém dochází ke kompletní právní fúzi společností, při níž jsou veškerá aktiva a pasiva převedena ze zákona. Nejste si jisti, zda je tato forma fúze pro vaši společnost nejvhodnější? Pak prosím kontaktujte Law & More. Naši právníci se specializují na fúze a akvizice a rádi vám poradí, která fúze je pro vaši společnost nejvhodnější, jaké jsou důsledky pro vaši společnost a jaké kroky musíte podniknout. 

Share
Law & More B.V.