BV: nizozemská společnost s ručením omezeným

Omezené ručení nizozemské společnosti BV znamená, že akcionář besloten vennootschap riskuje pouze částku splacenou za akcie, a nikoli svůj soukromý majetek. BV, v plném rozsahu besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, je samostatnou právnickou osobou: je založena notářským zápisem před nizozemským notářem a drží svá vlastní aktiva, dluží svá vlastní dluhy a uzavírá svá vlastní smlouvy. Věřitelé společnosti vymáhají od společnosti své pohledávky. Kniha 2 nizozemského občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek, BW) poté stanoví úzké situace, ve kterých lze ředitele a ve vzácných případech akcionáře stále oslovit osobně.

Tato jediná věta vysvětluje, proč je BV v Nizozemsku výchozím nástrojem pro komerční činnost, od jednoosobové konzultační firmy až po nizozemskou provozní společnost kótované na burze. Vysvětluje také, proč je tolik sporů ohledně BV ve skutečnosti sporem o hranice této ochrany: nezaplacené daňové vyměření, správce konkurzní podstaty se podíval na tři roky před podáním žádosti, osobní záruka podepsaná před lety a dávno zapomenutá. Pochopit, kde stojí zeď, je užitečnější než opakovat, že existuje.

Tato příručka popisuje, co je BV (Business Ventures - obchodní společnost), co zahrnuje a co nekryje její ručení s omezeným ručením, jak je společnost zakládána a spravována, jaké povinnosti zajišťují stabilitu struktury a kdy je forma správnou volbou. Je určena pro podnikatele a zahraniční investory, kteří se zabývají nizozemským právem, a záměrně se vyhýbá údajům, které se každoročně upravují.

Co je to besloten vennootschap (BV)?

BV je soukromá společnost s ručením omezeným a samostatnou právní subjektivitou, která se řídí Knihou 2 nizozemského občanského zákoníku. Vzniká v okamžiku, kdy nizozemský notář občanského práva sepíše zakladatelskou listinu, která obsahuje zakladatelskou listinu (statuten). Od tohoto okamžiku může společnost vlastnit majetek, zaměstnávat zaměstnance, žalovat a být žalována a vyhlásit bankrot, a to vše nezávisle na lidech, kteří za ní stojí.

Slovo „soukromý“ není ozdobné. Akcie BV jsou akcie na jméno; nemohou být vydány na majitele a nejsou obchodovány na burze. Převod akcií vyžaduje notářský zápis, což znamená, že každá změna v akcionářské základně prochází notářem a je zaznamenána v rejstříku akcionářů společnosti. Stanovy mohou také obsahovat omezení převodu, blokovací ujednání (blokkeringsregeling): pokud stanovy nestanoví jinak, musí akcionář, který chce akcie prodat, nejprve nabídnout spoluakcionářům. Od reformy Flex-BV z 1. října 2012 lze toto ujednání zmírnit nebo zcela vypnout, což je přesně to, co investoři rizikového kapitálu obvykle požadují.

Stejná reforma zrušila minimální základní kapitál. Před říjnem 2012 musela být BV založena s alespoň 18 000 EUR a s bankovním výpisem prokazujícím, že peníze byly zaplaceny. Oba požadavky zmizely. BV může být nyní založena s akciovým kapitálem ve výši jednoho eurocentu nebo s akciemi denominovanými v jiné měně a není potřeba žádné bankovní prohlášení ani auditorský výrok. Ochrana kapitálu se posunula z fixního vstupního prahu na test uplatňovaný pokaždé, když peníze opouští společnost, o čemž se více pojednává níže. Každý, kdo zvažuje kapitálovou strukturu, najde více podrobností v našem článku o akciovém kapitálu v nizozemské společnosti.

Tři rysy odlišují BV od ostatních nizozemských právních forem: má právní subjektivitu, takže nese své vlastní závazky; odpovědnost akcionářů je omezena na jejich vklad; a její vnitřní organizace je stanovena stanovami v mezích Knihy 2 BW. Tyto limity jsou širší než dříve. Stanovy mohou vytvářet akcie bez hlasovacích práv nebo bez nároku na zisk, mohou spojovat závazky s třídou akcií a mohou umožnit každé třídě akcionářů jmenovat si vlastního ředitele. V praxi to znamená, že BV může být vytvořena jak pro rodinný podnik, tak pro vícekolovou investiční strukturu.

Co vlastně kryje omezená odpovědnost

Omezená odpovědnost je pravidlo týkající se akcionáře, nikoli podniku. Pokud společnost nemůže platit, její věřitelé jsou omezeni aktivy společnosti a akcionář neztratí více, než je hodnota akcií a případná půjčka, kterou společnosti poskytl. Dům akcionáře, jeho soukromé úspory a další investice nespadají do dosahu věřitelů společnosti. To je praktický rozdíl mezi omezenou odpovědností a společností s živnostníkem (eenmanszaak) nebo veřejnou obchodní společností (vennootschap onder firma), kde podnikatel nebo partneři ručí za dluhy společnosti celým svým vlastnictvím.

Vezměte si malou designovou agenturu, která obchoduje prostřednictvím obchodní společnosti (BV), narazí na neúspěšný projekt a skončí v bankrotu, kde dluží dodavatelům značnou částku. Správce (kurátor) zlikviduje pohledávky, vybavení a goodwill společnosti a výtěžek rozdělí mezi věřitele v zákonném pořadí. Pokud by akcionář pouze upsal akcie a splatil je, tím by jeho angažovanost končila. Pokud by se stejná činnost provozovala jako eenmanszaak (obchodní jednotka), ti samí dodavatelé by mohli zabavit bankovní účet podnikatele a v zásadě i jeho dům.

Omezená odpovědnost neodstraňuje běžné smluvní riziko, které podnikatel dobrovolně přijal. Banky a pronajímatelé si této situace plně uvědomují a před poskytnutím úvěru nebo podpisem nájemní smlouvy běžně požadují osobní záruku (borgtocht nebo hoofdelijke medeschuldenaarschap). Záruka je samostatná smlouva, která zavazuje osobu, která ji podepsala, a omezená odpovědnost společnosti na ni nemá žádný vliv. Totéž platí, pokud ředitel-akcionář zastavil jako záruku soukromý majetek. Než cokoli podepíšete, zkontrolujte si, co a kým skutečně slibujete.

Když ochrana nefunguje

Osobní odpovědnost v rámci BV je téměř vždy odpovědností ředitele (bestuurdersaansprakelijkheid), nikoli odpovědností akcionářů. Nizozemské právo nemá obecnou doktrínu prolomení korporátního závoje; místo toho má soubor specifických zákonných a judikaturních důvodů, z nichž každý má své vlastní podmínky a důkazní břemeno. Tyto důvody jsou v praxi důležité.

• Nesprávné plnění povinností vůči společnosti (článek 2:9 BW). Ředitel dluží společnosti řádné plnění svých úkolů. Odpovědnost vyžaduje vážnou osobní výtku (ernstig verwijt), posuzovanou na základě všech okolností, a nárok náleží samotné společnosti.
• Odpovědnost v úpadku (článek 2:248 BW). Pokud představenstvo v třech letech předcházejících bankrotu zjevně vykonávalo své povinnosti nesprávně a to je důležitou příčinou bankrotu, je každý člen představenstva odpovědný za schodek v majetku. Nevedení řádné evidenci (článek 2:10 BW) nebo včasné podání roční účetní závěrky (článek 2:394 BW) se ze své podstaty považuje za nesprávné hospodaření a přesouvá odpovědnost za kauzalitu na člena představenstva.
• Občanský delikt vůči konkrétnímu věřiteli (článek 6:162 BW). Nejznámější variantou je situace Beklamel: ředitel se zavazuje jménem společnosti, ačkoli ví nebo má důvod vědět, že společnost nebude schopna plnit a nenabídne žádnou náhradu škody. Maření vymáhání existující pohledávky může být také deliktem.
• Nezaplacené daně a příspěvky na důchodové zabezpečení (článek 36 zákona o daních z příjmu z roku 1990). Pokud obchodní společnost nemůže zaplatit daň ze mzdy, DPH nebo povinné příspěvky do penzijního fondu, musí představenstvo písemně oznámit tuto neschopnost daňové a celní správě, a to v zásadě do dvou týdnů od data splatnosti daně. Včasné oznámení ponechává důkazní břemeno na daňovém úřadě. Pozdní oznámení jej obrací a ředitel pak musí prokázat, že nezaplacení nebylo důsledkem zjevně nesprávného hospodaření.
• Jednání před registrací (článek 2:180 BW) a před založením společnosti (článek 2:203 BW). Každý, kdo uzavírá smlouvu jménem registrované obchodní společnosti, je osobně zavázán, dokud není společnost založena a neschválena, a ředitelé nesou společnou a nerozdílnou odpovědnost za úkony provedené v době, kdy společnost ještě nebyla zapsána do obchodního rejstříku.
• Průchod ve skupinových strukturách (článek 2:11 BW). Pokud je právnická osoba ředitelem, její odpovědnost jako ředitele spočívá společně a nerozdílně na jejích vlastních ředitelích. Holdingová společnost proto nechrání fyzickou osobu, která za ní stojí, před odpovědností ředitele.

Samotní akcionáři nesou odpovědnost jen zřídka, a to spíše podle obecného práva občanskoprávních deliktů než podle práva obchodních společností: akcionář, který diktuje chování společnosti, připravuje ji o majetek nebo uvádí věřitele v omyl, může být řešen podle článku 6:162 BW. Podvod samozřejmě nikdy není kryt žádnou formou obchodní společnosti. Náš článek o odpovědnosti před založením obchodní společnosti při zakládání obchodní společnosti podrobněji rozebírá počáteční fázi.

Praktické ponaučení je úzké a důležité: společnost s omezeným ručením přežije smůlu a špatné trhy. Nepřežije nedbalé účetnictví, nepodané účetní závěrky, nenahlášené daňové nedoplatky nebo sliby dané věřitelům, které společnost nikdy nehodlala dodržet.

Orgány bakteriální vaginózy a kdo o čem rozhoduje

Obchodní společnost má dva povinné orgány, valnou hromadu akcionářů a představenstvo, a jeden volitelný orgán, dozorčí radu. Valná hromada je konečným rozhodovacím orgánem: schvaluje roční účetní závěrku, rozhoduje o rozdělení zisku, mění stanovy a jmenuje a odvolává členy představenstva. Představenstvo řídí společnost a zastupuje ji navenek; každý člen představenstva je v zásadě oprávněn zastupovat společnost samostatně, pokud stanovy nestanoví jinak a není-li to zapsáno v obchodním rejstříku.

Stanovy společnosti jsou veřejně dostupné: kdokoli si je může objednat z obchodního rejstříku. Cokoli si akcionáři raději nechají mimo dohled veřejnosti, je součástí dohody akcionářů (aandeelhoudersovereenkomst). Tato smlouva obsahuje ustanovení o dobrých a špatných odcházejících akcionářích, práva na přidružení a následné odstoupení, vyhrazené záležitosti, konkurenční doložky, mechanismy zablokování a vzorec pro ocenění pro odchod. Není to ze zákona vyžadováno a obchodní společnost s jediným akcionářem jej nepotřebuje, ale u všech ostatních konfigurací je to dokument, který zabraňuje tomu, aby se neshoda stala soudním sporem.

Větší společnosti, které splňují zákonné limity, spadají pod strukturální režim (structuurregeling), který stanoví povinnost dozorčí rady a dává jí pravomoci, které by jinak spadaly pod valnou hromadu. Většina obchodních společností těchto limitů nikdy nedosáhne. Každá obchodní společnost potřebuje jasné rozdělení úkolů v rámci představenstva, protože článek 2:9 BW činí každého ředitele kolektivně odpovědným za obecný chod záležitostí, a to i v případě rozdělení povinností.

Jak se zakládá BV

Založení BV vždy probíhá přes nizozemského notáře; neexistuje žádná online samoobslužná cesta ani způsob, jak obejít notářský zápis. V jednoduchém případě trvá celý proces jeden až dva týdny, z nichž většina je věnována identifikaci a přípravě dokumentů spíše než samotné listině.

1. Příprava. Výběr názvu společnosti a ověření, zda není v rozporu se stávajícím obchodním názvem nebo ochrannou známkou, rozhodnutí o struktuře akcií a počtu členů představenstva, vypracování stanov společnosti a poskytnutí identifikačních dokladů notáři a v případě, že je akcionářem právnická osoba, i jejích firemních dokumentů.
2. Due diligence klienta. Notář podléhá zákonu o prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu (Wwft) a musí identifikovat zakladatele a konečné skutečné vlastníky a zjistit původ finančních prostředků. U zahraničních zakladatelů je to obvykle krok, který trvá nejdéle; často jsou vyžadovány apostilované a přeložené dokumenty.
3. Vyhotovení listiny. Zakladatelé podepisují zakladatelskou listinu před notářem, osobně nebo prostřednictvím písemné plné moci, upisují akcie a jmenují první členy představenstva. Společnost od tohoto okamžiku existuje.
4. Registrace a nastavení. Notář zapíše obchodní jméno (BV) do obchodního rejstříku Obchodní komory (Kamer van Koophandel), která přiděluje KVK číslo a identifikační číslo státu s daňovým pojištěním (RSIN). Koneční skuteční vlastníci jsou registrováni v registru skutečných vlastníků (UBO). Poté následuje obchodní bankovní účet, identifikační číslo pro DPH a, pokud budou zaměstnanci, registrace jako zaměstnavatel u daňové a celní správy.

Náklady se skládají z notářského poplatku, který závisí téměř výhradně na tom, jak specifické jsou stanovy, jednorázového registračního poplatku účtovaného Obchodní komorou a samotného základního kapitálu, který si zakladatelé volně stanoví. Standardní stanovy pro jednoho akcionáře se nacházejí na spodní straně rozpětí; stanovy vytvořené pro investiční kolo s několika třídami akcií, mechanismy proti ředění a právy na jmenování na základě tříd jsou výrazně vyšší. Poplatek Obchodní komory se stanovuje každoročně a je zveřejněn na jejích webových stránkách, proto zde není uveden.

Zahraniční zakladatele pravidelně překvapují dva body. Zaprvé, pro akcionáře ani ředitele obchodní společnosti (BV) neexistuje žádný požadavek na bydliště ani státní příslušnost; společnost může být zcela v zahraničním vlastnictví a pod zahraničním vedením. Zadruhé, absence požadavku na bydliště v právu obchodních společností neříká nic o daňové situaci, pracovních povoleních ani o podstatě, kterou může skupina potřebovat pro účely smluv, což jsou samostatné otázky se samostatnými odpověďmi. Náš podrobný průvodce založením nizozemské BV se zahraničními akcionáři pokrývá tuto cestu a právní kroky od nápadu k BV stanoví postup pro zakladatele, který zakládá společnost poprvé.

Povinnosti, které zachovávají ochranu nedotčenou

Omezená odpovědnost je zajištěna dodržováním předpisů, nikoli pouze samotnou listinou. Článek 2:248 BW proměňuje dvě administrativní selhání v presumpci nesprávného hospodaření, takže záznamy a podání nejsou papírováním: jsou nosnou zdí celé struktury.

• Správná administrativa. Článek 2:10 BW vyžaduje, aby představenstvo vedlo záznamy, z nichž lze kdykoli zjistit práva a povinnosti společnosti, a aby je uchovávalo po dobu sedmi let.
• Roční účetní závěrka. Představenstvo sestaví roční účetní závěrku do pěti měsíců po skončení účetního roku, přičemž valná hromada může tuto lhůtu z důvodu zvláštních okolností prodloužit nejvýše o dalších pět měsíců. Účetní závěrku poté valná hromada schválí.
• Podání do obchodního rejstříku. Článek 2:394 BW vyžaduje, aby účetní závěrka byla podána do osmi dnů od jejího přijetí a v každém případě nejpozději do dvanácti měsíců po skončení účetního období. Mikropodniky, malé a střední podniky podávají zkrácenou verzi; velikostní třídy a jejich prahové hodnoty jsou stanoveny v článcích 2:395a až 2:397 BW.
• Obchodní rejstřík a rejstřík konečných majitelů (UBO). Změny v představenstvu, stanovách nebo adrese musí být oznámeny Obchodní komoře do jednoho týdne. Změny konečných skutečných vlastníků musí být rovněž zaregistrovány; přístup k rejstříku skutečných vlastníků je omezen od doby, kdy Soudní dvůr Evropské unie v listopadu 2022 zrušil přístup veřejnosti, ale povinnost registrace se nezměnila.
• Registr akcionářů. Představenstvo vede registr akcionářů, zástavních práv a užívacích práv podle článku 2:194 BW. Jedná se o vlastní záznam společnosti o tom, kdo co vlastní, a je to první dokument, který si právník kupujícího vyžádá v rámci due diligence.
• Vrácení daně. Daň z příjmu právnických osob ročně, DPH měsíčně nebo čtvrtletně, daň ze mzdy měsíčně, pokud jsou zaměstnanci. Pozdní platba s sebou nese úroky a pokuty a nenahlášená neschopnost zaplatit otevírá dveře článku 36 Invorderingswet 1990.

Nepodání roční účetní závěrky je hospodářským deliktem podle zákona o ekonomických deliktech (Wet op de economische delicten) a také důvodem pro presumpci v článku 2:248 BW. Maximální výše pokuty spadá do zákonné kategorie pokut, kterou zákonodárce pravidelně upravuje, takže je nejlepší výši pokuty ověřit v daném okamžiku, než ji citovat z článku. Mnohem závažnějším důsledkem je přesun důkazního břemene, pokud společnost později selže.

Vyplácení zisku: test rozdělení zisku

Protože zákon Flex-BV zrušil minimální základní kapitál, ochrana věřitelů se přesunula na okamžik, kdy peníze skutečně opustí společnost. Podle článku 2:216 BW nemá usnesení valné hromady o rozdělení zisku nebo rezerv účinnost, dokud jej neschválí představenstvo, a představenstvo musí schválení odepřít, pokud ví nebo by mělo rozumně předvídat, že společnost nebude schopna nadále splácet své dluhy v době jejich splatnosti. Jedná se o test rozdělení (uitkeringstoets) a vztahuje se na dividendy, splátky základního kapitálu, zpětný odkup akcií a snížení základního kapitálu.

Důsledky chybného rozhodnutí jsou osobní. Ředitel, který schválil rozdělení zisku, ačkoli věděl nebo předvídal, že se společnost dostane do potíží, je vůči společnosti odpovědný za výsledný schodek spolu s úroky. Akcionář, který o tom věděl nebo měl předvídat, může být povinen splatit přijaté částky. Existuje také omezený test rozvahy: rozdělení zisku nesmí snížit vlastní kapitál pod rezervní fondy, které musí být udržovány ze zákona nebo podle stanov.

V každodenní praxi to znamená, že usnesení o dividendě by mělo být řádně zdokumentováno: usnesení představenstva zaznamenávající test, nedávný soubor čísel a krátká poznámka o likviditě společnosti a jejích závazcích pro nadcházející období. Trvá to hodinu. Rekonstrukce o tři roky později před správcem konkurzní podstaty trvá podstatně déle a jen zřídka končí stejně dobře.

Daňové zacházení s BV v kostce

Daňově neprůhledná obchodní společnost (BV) je sama o sobě daňově neprůhledná: podle zákona Wet op de vennootschapsbelasting z roku 1969 podléhá nizozemské dani z příjmu právnických osob (vennootschapsbelasting) ze svých zisků a akcionář je zdaněn samostatně z toho, co společnost rozděluje. Nizozemský ekvivalent amerického systému zaškrtnutí políčka neexistuje, takže se BV nemůže rozhodnout pro transparentnost.

Daň z příjmu právnických osob má dvě pásma. Sazby a hranice mezi nimi jsou každoročně stanoveny v daňovém plánu (Belastingplan) a zveřejněny daňovou a celní správou, takže údaje platné v době rozhodnutí by měly být vždy převzaty z tohoto zdroje, nikoli z článku. Dividenda vyplacená BV podléhá srážkové dani z dividend podle zákona o daních z příjmu z roku 1965 (Wet op de dividendbelasting 1965), kterou si akcionář může obvykle započíst nebo uplatnit; sazbu pro rezidenta smlouvy může být snížena nebo vynucena příslušnou daňovou smlouvou nebo směrnicí EU o mateřských a dceřiných společnostech.

Akcionář, který drží alespoň pět procent akcií určité třídy, má podstatný podíl (aanmerkelijk belang) a je zdaněn z dividend a ze zisku z prodeje uvedeného v kolonce 2 daně z příjmu. Pokud tento akcionář zároveň pracuje pro společnost, vyžadují obvyklá pravidla pro platy podle článku 12a zákona o dani ze mzdy plat, který není nepřiměřeně nízký; referenční částky se stanovují každoročně. Mezi společnostmi osvobození od daně z podílů (deelnemingsvrijstelling) podle článku 13 zákona Wet Vpb 1969 obecně osvobozuje dividendy a kapitálové zisky z podílů alespoň pěti procent, a proto je tak běžná struktura holdingu s provozní dceřinou společností. Náš průvodce strukturou holdingu a provozní společnosti toto uspořádání vysvětluje.

Law and More Neposkytujeme poradenství v oblasti daňového strukturování; skladba mezd a dividend, fiskální jednota podle článku 15 zákona Wet Vpb z roku 1969 a mezinárodní požadavky na podstatu patří daňovému poradci. My se zabýváme právní stránkou, která s tím souvisí: stanovy, akcionářská smlouva, převody akcií a odpovědnost ředitele, kterou může daňový nedoplatek vytvořit.

Kdy je BV tou správnou volbou?

Administrativní zátěž obchodního subjektu se vyplatí, pokud je riziko, které odstraňuje, větší než náklady na jeho provoz. Tři situace hovoří téměř samy o sobě: značné riziko odpovědnosti, záměr přivést externí kapitál a úroveň zisku, při které je daň z příjmu právnických osob efektivnější než daň z příjmu fyzických osob. První z nich je právní otázka a poslední je daňová otázka, a proto se rozhodnutí obvykle přijímá za účasti obou poradců u jednacího stolu.

Riziko odpovědnosti je nejsilnějším argumentem. Výroba a odpovědnost za škodu způsobenou výrobkem, stavebnictví a developerské projekty, profesionální služby vystavené nárokům z nedbalosti a technologické podniky čelící sporům o duševní vlastnictví, všechny nesou nároky, které mohou překročit hodnotu podniku. Růstové ambice jsou druhým argumentem: investoři upisují akcie a v eenmanszaak nebo vennootschap onder firma nejsou žádné akcie. Účast zaměstnanců, opční fond, exit prostřednictvím prodeje akcií a skupinová struktura s holdingovou společností na vrcholu předpokládají společnost s akciovým kapitálem.

Proti tomu stojí zátěž: notářský zápis do obchodního rejstříku, roční účetní závěrky, podání dokumentů, mzdy pro ředitele-akcionáře a vyšší účetní náklady. Pro skromnou nezávislou praxi s omezeným rizikem a omezeným ziskem je často rozumnějším řešením eenmanszaak se spolehlivým pojištěním profesní odpovědnosti a přechod na obchodní rejstřík lze provést později vkladem podniku do nově založené společnosti.

Družstvo (coöperatie) a nadace (stichting) jsou oddělené cesty s vlastní logikou a občas se zdají být vhodnější, zejména pro členské nebo účelové organizace.

BV ve srovnání s LLC a jinými zahraničními formami

Zahraniční podnikatelé často sahají po americké společnosti s ručením omezeným jako porovnávacím bodě. Toto srovnání funguje pro pojištění odpovědnosti a selhává téměř všude jinde. LLC je výtvor podle státního práva, který si může zvolit, jak bude zdaněn na federální úrovni; BV je výtvor podle Knihy 2 BW, který vždy podléhá nizozemské dani z příjmu právnických osob. LLC se řídí provozní smlouvou sepsanou téměř výhradně na základě uvážení členů; BV se řídí veřejnými stanovami, které musí splňovat Knihu 2 BW, přičemž volně sjednaná část je přesunuta do samostatné dohody akcionářů.

V Evropě jsou bližšími ekvivalenty německá GmbH, belgická BV, francouzská SARL a anglická private company limited by shares. Všechny oddělují společnost od jejích vlastníků a všechny ukládají povinnosti spojené s podáváním a účetnictvím. Nizozemsko se odlišuje méně formou než tím, co ho obklopuje: rozsáhlou sítí daňových smluv, soudním systémem se specializovanými komorami pro spory mezi společnostmi, včetně Podnikatelské komory (Ondernemingskamer) Nizozemska. Amsterdam Odvolací soud a řízení v anglickém jazyce před nizozemským obchodním soudem.

Jedno varování stojí za to zmínit. Americká společnost s ručením omezeným, která je akcionářem nizozemské obchodní společnosti nebo s ní souvisí, vyvolává podle nizozemského práva otázku klasifikace: v závislosti na svých charakteristikách může být považována za transparentní nebo netransparentní, s naprosto odlišnými důsledky pro srážkovou daň a pro osvobození od daně z podílů. Tuto analýzu musí provést nizozemský daňový poradce před zavedením struktury, nikoli po vyplacení první dividendy.

Co dělat dál

Pokud zakládáte společnost, věnujte čas stanovám a smlouvě akcionářů, než budete pověřeni notářem; obojí je mnohem levnější opravit než je měnit. Pokud již provozujete obchodní společnost, dvě otázky, na které stojí za to tento týden odpovědět, jsou, zda byla poslední sada ročních účetních závěrek podána v zákonné lhůtě a zda jakékoli rozdělení zisku provedené v uplynulém roce předcházelo doložené schválení představenstvem. To jsou dva spisy, které správce otevírá jako první.

Law and More Poskytujeme poradenství podnikatelům, akcionářům a ředitelům v celém životním cyklu obchodní společnosti: založení a zakladatelská listina, dohody akcionářů a převody akcií, spory v oblasti správy a řízení a jednání představenstva, nároky z odpovědnosti ředitelů a řízení před Podnikatelskou komorou. Zastupujeme nizozemské i mezinárodní klienty a pracujeme v angličtině. Pokud chcete posoudit svou situaci, kontaktujte prosím jednoho z našich podnikových právníků.

Související čtení

• Akciový kapitál v nizozemské společnosti
• Družstvo jako nizozemská právní forma
• Co je to partnerství?
• Všechny průvodce korporátním právem