Založení společnosti v Nizozemsku: jak si vybrat právníka

Právník, kterého chcete pro vstup na nizozemský trh, není ten, kdo dokáže nejrychleji založit společnost s ručením omezeným (BV): založení společnosti u notáře obvykle trvá několik dní a vyžaduje pouze 0.01 EUR na základním kapitálu. Vyberte si poradce, který se zeptá, k čemu daný subjekt slouží, upřímně vám řekne, zda BV vůbec potřebujete, a zná pracovní, imigrační a smluvní důsledky vámi zvolené struktury.

Proč je struktura zjištěna před založením společnosti?

Protože nákladná rozhodnutí se činí už v prvním týdnu. Kdo podepisuje jménem společnosti v rejstříku Obchodní komory (KvK), jak se převádějí podíly zakladatelů a zda je prvním přijatým Nizozemcem zaměstnanec nebo dodavatel, to vše vyplývá ze struktury a o dva roky později je těžké to vrátit zpět.

BV, pobočka, nebo zatím nic?

Besloten vennootschap (BV) je standardní nizozemská společnost s ručením omezeným. Je to samostatná právnická osoba, akcionáři v zásadě neručí nad rámec svého vkladu a minimální základní kapitál je jeden eurocent. Zakládá ji nizozemský notář občanského práva notářskou listinou (článek 2:175 BW) a poté je registrována u Obchodní komory (KvK).

Pobočka vaší stávající zahraniční společnosti není samostatnou právnickou osobou: mateřská společnost nese odpovědnost a pobočka je registrována u KvK bez notáře. Může to být správná odpověď pro zastoupení nebo první prodejní zastoupení, ale špatná v okamžiku, kdy převezmete místní riziko nebo místní zaměstnance.

A někdy odpověď zní zatím ani jedno. Pokud testujete trh prostřednictvím distributora nebo zástupce, dobře vypracovaná smlouva může fungovat i bez jakéhokoli právního subjektu – ačkoli nizozemské a evropské právo o zastoupení dává obchodním zástupcům práva při ukončení smlouvy, která stojí za to si před podpisem porozumět.

Co obnáší začlenění v praxi?

Notář potřebuje identifikaci zakladatelů a konečných skutečných vlastníků, stanovy společnosti a údaje o prvních ředitelích. Zakladatelé-nerezidenti mohou společnost obvykle založit na základě plné moci, aniž by museli cestovat. Po založení společnosti je společnost registrována u KvK a její koneční skuteční vlastníci musí být zapsáni v registru konečných skutečných vlastníků (UBO). Od zákona z roku 2025, který omezuje přístup k registrům UBO, již tento registr není veřejně přístupný: přístup je omezen na příslušné orgány, instituce provádějící due diligence klienta, strany, které mohou prokázat oprávněný zájem, a samotné registrované osoby.

Na co byste se měli zaměřit u poradce?

Hledejte poradce, který propojí listinu s právem obchodních společností, pracovním právem, imigračním právem a daněmi. Šest bodů ukazuje, zda ano:

1. Ptají se, k čemu je entita

Holdingová struktura, provozní společnost, zaměstnavatel nizozemského týmu, smluvní strana pro zákazníky z EU – to vše vede k různým odpovědím. Poradce, který nabízí „obchodní partnerství“ bez požadavku, nabízí formální nabídku, nikoli poradenství.

2. Mají jasno v tom, co notář dělá a co nedělá

Notář sepisuje listinu a je vázán povinností nestrannosti. Notář není vaším poradcem ohledně dohody akcionářů, nabytí práv ani pracovních smluv. Pochopení dělby práce chrání zakladatele před domněnkou, že dokončené založení společnosti znamená, že struktura byla přezkoumána.

3. Zabývají se zaměstnaností a imigrací, nebo otevřeně říkají, že se jimi nezabývají

První přijetí do zaměstnání v Nizozemsku vyžaduje písemnou pracovní smlouvu, zkušební dobu platnou pouze v mezích článku 7:652 BW, výpovědní lhůty, důchod a – v případě zaměstnanců mimo EU – sponzorství. Pokud máte v úmyslu přijmout zaměstnance ze zemí mimo EU, musí být samotná společnost uznána jako sponzor (erkend referent) ze strany IND, což je proces, který je vhodné začít brzy, a nikoli až po obdržení nabídky práce.

4. Zmíní se o platu ředitele dříve, než vás překvapí

Ředitel, který je zároveň podstatným akcionářem, spadá pod nizozemská obvyklá pravidla pro mzdy (gebruikelijkloonregeling, článek 12a zákona o dani ze mzdy z roku 1964); pro rok 2026 je referenční částka 58 000 EUR hrubého ročně. Zakladatelé, kteří plánují v prvním roce pobírat nízký nebo žádný plat, by si to měli být vědomi hned na začátku a měli by si v tomto ohledu vyhledat daňové poradenství.

5. Přesně zvyšují daňovou pozici nastupujícího zaměstnance

Systém pro expaty, dlouho známý jako 30% daňová sazba, umožňuje oprávněnému nově příchozímu zaměstnanci obdržet část svého platu osvobozenou od daně. U daňových sazeb, které začaly platit před 1. lednem 2024, zůstává tato sazba po celou dobu platnosti na 30 %. U daňových sazeb, které začaly platit od tohoto data, pokračuje 30 % do roku 2026 a od 1. ledna 2027 klesá na 27 %, přičemž se současně zvyšuje i platový limit. Každý poradce, který v roce 2026 uvádí paušálních „30 % po dobu pěti let“, pracuje se zastaralým materiálem.

6. Dohoda akcionářů je pro ně klíčová

Kniha 2 nizozemského občanského zákoníku (BW) neupravuje nabytí práv zakladateli, sjednávání vlastních práv formou „drag-alling“ a „tag-alling“, řešení patové situace ani režim odchodu z firmy. Tento dokument nechte až po spuštění firmy a projedná se o něm, jakmile se zakladatelé již rozejdou – v nejhorším možném okamžiku.

Jaké povinnosti vyplývají po založení společnosti?

Čtyři povinnosti podle Knihy 2 BW a nizozemského pracovního práva nejčastěji zaskočí nové přistěhovalce:

• Odpovědnost ředitelů. Nizozemský ředitel je odpovědný společnosti za nesprávné řízení (článek 2:9 BW) a v případě konkurzu je laťka nižší, než většina zakladatelů očekává (článek 2:248 BW).
• Podání. Roční účetní závěrka musí být podána KvK nejpozději dvanáct měsíců po skončení účetního období (článek 2:394 BW). Pozdní podání vytváří domněnku nesprávného hospodaření v případě pozdějšího úpadku (článek 2:248(2) BW).
• Rada zaměstnanců. Od padesáti zaměstnanců se podle článku 2 zákona o radách zaměstnanců (WOR) stává rada zaměstnanců povinnou s právy na poradenství a souhlas, které ovlivňují reorganizace a pracovní podmínky.
• Propuštění potřebuje důvod. Neexistuje žádné propuštění „z vůle“: nizozemské právo vyžaduje zákonný důvod a postup přes UWV nebo okresní soud a odstupné nabývá platnosti od prvního dne.

Na co byste se měli zeptat, než si najmete poradce?

Než podepíšete zásnubní dopis nebo pověříte notáře, položte si tyto otázky:

• Vzhledem k tomu, co děláme v Nizozemsku, založili byste teď vůbec nějaký subjekt?
• Co je zahrnuto v ceně založení společnosti a co ne – konkrétně, je akcionářská smlouva součástí, nebo mimo ni?
• Budete také sepisovat první pracovní smlouvy a můžete sponzorsky zaregistrovat společnost u IND?
• Kdo podepisuje za společnost po založení a jak omezíme toto oprávnění při registraci KvK?
• Co nám tato struktura ztíží, pokud za tři roky vybereme nebo prodáme?

Co pro vás můžeme udělat se založením firmy?

Náš právníci společnosti poradenství zahraničním společnostem a zakladatelům vstupujícím do Nizozemska, od Eindhoven a Amsterdam, v angličtině a holandštině:

• Poradíme s výběrem mezi obchodním partnerem, pobočkou nebo distribuční či zastoupení.
• Připravíme společenskou smlouvu a dohodneme se s vaším notářem.
• Vypracujeme návrhy akcionářských dohod, včetně ustanovení o nabytí práv, odstoupení od smlouvy a uzávěrkách.
• Sepisujeme první pracovní smlouvy a vyřizujeme žádost IND o uznaný status sponzora.
• Řekneme vám, kdy záležitost potřebuje daňového poradce: mezinárodní daňové strukturování není součástí naší praxe.

Shrnutí

• Založení obchodní společnosti trvá několik dní; rozhodnutí, která ji formují (účel subjektu, vlastnictví, první zaměstnanci), musí být na prvním místě.
• Dokud nepřevezmete místní riziko nebo zaměstnance, může být vhodnější pobočka nebo distribuční smlouva.
• Sledujte obvyklou mzdu pro akcionáře-ředitele (58 000 EUR pro rok 2026) a daňovou sazbu pro expaty, která k 1. lednu 2027 klesá z 30 % na 27 % pro daňová rozhodnutí platná od roku 2024.
• Ředitelé čelí odpovědnosti podle článků 2:9 a 2:248 stavebního zákoníku a pozdní podání ročních účetních závěrek vytváří domněnku nesprávného hospodaření.
• Registr UBO již není veřejně přístupný, ale registrace zůstává povinná.

Často kladené otázky