Komerční pronájem v Nizozemsku: model ROZ a vaše ochrana

Téměř každá komerční nájemní smlouva v Nizozemsku je založena na modelu Rady pro nemovitosti (Raad voor Onroerende Zaken, ROZ): krátká smlouva s rozsáhlými obecnými ustanoveními, která jsou vypracována z pohledu pronajímatele. Velká část je obchodovatelná a míra ochrany, kterou máte, závisí na tom, zda vaše prostory spadají pod článek 7:290 nizozemského občanského zákoníku (BW) pro maloobchod a pohostinství, nebo pod mnohem slabší článek 7:230a BW pro kanceláře a další obchodní prostory.

Níže vysvětlujeme, který zákonný režim se uplatňuje, jakou ochranu každý z nich poskytuje a které klauzule v modelu ROZ byste měli vždy vyjednat.

Jaký zákonný režim se vztahuje na vaše prostory?

Rozhoduje skutečné využití, nikoli titul uvedený ve smlouvě. Maloobchodní a pohostinské prostory spadají pod chráněný režim článku 7:290 BW; kanceláře, laboratoře, výrobní haly a sklady spadají pod článek 7:230a BW.

Maloobchodní a pohostinské prostory: Článek 7:290 BW

Článek 7:290 BW se vztahuje na postavené prostory pronajímané pro maloobchodní provozovny, restaurace nebo kavárny, podniky s rozvozem nebo s sebou, řemeslné podniky (ambachtsbedrijf), hotely nebo kempy s prostorem přístupným veřejnosti pro přímé dodávky zboží nebo služeb. Prodejna otevřená pouze po předchozí domluvě, ústředí nebo expediční sklad se nekvalifikují; vlajková prodejna nebo hotel ano.

Kanceláře, průmyslové prostory a vše ostatní: Článek 7:230a BW

Všechny ostatní postavené prostory pronajímané k obchodním účelům spadají pod článek 7:230a BW: kanceláře, laboratoře, čisté prostory, výrobní haly, distribuční centra a sklady. Většina mezinárodních technologických a logistických společností v Eindhoven a oblast Brainport jsou nájemci s plochou 230a.

A co smíšené využití?

Pokud budova kombinuje obojí, například výrobní halu s prodejnou továrny, závisí režim na tom, které využití v praxi převládá. V případu HR ze dne 6. března 2026, ECLI:NL:HR:2026:356 , Nejvyšší soud (Hoge Raad) zrušil rozhodnutí, které klasifikovalo provozovnu stravovacích služeb jako prostor 230a, protože odvolací soud nezkoumal, zda samotná stravovací činnost představuje řemeslný podnik podle článku 7:290 BW, ani zda se strany dohodly na použití pravidel 290.

Článek 7:301 BW se zabývá jiným bodem: nájemní smlouva o 290 prostorách na dobu dvou let nebo kratší nespadá do většiny ochranných pravidel. Pokud nájemce setrvá v pronájmu i po uplynutí těchto dvou let, ochrana se nakonec uplatní.

Jak se tyto dva režimy srovnávají?

Pro nájemce s licencí 290 zákon chrání samotný nájem; pro nájemce s licencí 230a pouze odkládá vystěhování.

Jakou ochranu má nájemník s číslem 290?

Nájemní smlouva na 290 prostor se uzavírá na dobu nejméně pěti let a poté se ze zákona prodlužuje na deset let (článek 7:292 BW). Kratší sjednaná doba se opravuje na pět let, pokud nájemní smlouva skutečně není na dva roky nebo kratší.

Pronajímatel musí dát alespoň roční výpověď s uvedením důvodů prostřednictvím soudního vykonavatele nebo doporučeného dopisu. Samotná výpověď nic nekončí: pokud s tím nájemce písemně nesouhlasí, nájemní smlouva trvá do doby, než okresní soud (kantonrechter) stanoví datum ukončení (článek 7:295 BW), a nájemce mezitím zůstává a platí nájemné.

Po uplynutí prvních pěti let se může pronajímatel odvolávat pouze na dva důvody uvedené v článku 7:296 BW: nájemce se nechoval jako řádný nájemce, nebo pronajímatel naléhavě potřebuje prostory pro vlastní potřebu, včetně rekonstrukce. Po deseti letech soud také obecněji zvažuje zájmy obou stran. V případě naléhavého vlastního užívání může soud nájemci přiznat příspěvek na náklady na stěhování a vybavení (článek 7:297 BW).

Jakou ochranu má nájemník s licencí 230a?

Velmi málo. Nájemní smlouva dle paragrafu 230a končí dnem, kdy je uvedena ve smlouvě, bez zákonných důvodů nebo souhlasu soudu. Jakmile pronajímatel požaduje vystěhování, může nájemce do dvou měsíců požádat okresní soud o prodloužení lhůty pro vystěhování, a to až o jeden rok najednou a celkem o tři roky (článek 7:230a BW).

To je prostor pro nadechnutí, nikoli nájemní smlouva: neexistuje právo na novou nájemní smlouvu. Investice do vybavení nebo čistých prostor je proto chráněna pouze tehdy, pokud je zajistíte ve smlouvě, a to prostřednictvím doby trvání, možností prodloužení a práv na ukončení.

Co je model ROZ a proč je edice důležitá?

ROZ je zastřešujícím orgánem vlastníků nemovitostí, investorů a agentů a jeho vzorové nájemní smlouvy jsou tržním standardem; žádný zákon je nevyžaduje. Existují samostatné modely pro maloobchodní a pohostinské prostory (článek 7:290 BW), naposledy obnovené v prosinci 2022, a pro kanceláře a další obchodní prostory (článek 7:230a BW), široce používané ve vydání z roku 2015.

Následná vydání se podstatně liší, často přenášejí větší část údržby, rizik a nákladů na nájemce a obecná ustanovení odpovídají pouze modelu stejného roku. Zkontrolujte, zda rok uvedený v nájemní smlouvě odpovídá skutečně připojeným obecným ustanovením, a uveďte do nájemní smlouvy nebo přílohy své změny, které nad nimi výslovně mají přednost.

Které klauzule byste měli vždy vyjednávat?

Samotná nájemní smlouva je krátkodobá; téměř vše, co stojí peníze, je uvedeno v obecných ustanoveních. Jako mezinárodní nájemce se zaměřte na níže uvedené klauzule.

Podlahová plocha a rozměry

Obecná ustanovení obvykle uvádějí, že podlahová plocha je orientační a že odchylka neopravňuje k úpravě nájemného. Požádejte o měření podle normy NEN 2580, před podpisem si ověřte platnost certifikátu a dohodněte se na úpravě nájemného nad rámec dohodnuté tolerance.

Dodací podmínky a vrácení

Bez dodací zprávy článek 7:224 BW předpokládá, že jste prostory převzali v dobrém stavu, což je po letech těžké vyvrátit. Trvejte na datované zprávě s fotografiemi, podepsané oběma stranami, a s odkazem na ni definujte standard pro vrácení.

Údržba

Ze zákona pronajímatel opravuje závady a nájemce provádí pouze drobné každodenní opravy (články 7:206 a 7:217 BW). Obecná ustanovení ROZ převádějí instalace, vytápění a chlazení, servis, sklo a vnitřní povrchové úpravy na nájemce, což představuje pro laboratoř nebo čistou místnost značné opakující se náklady. Vyjednat seznam vymezení, strop pro výměny a potvrzení, že výměna instalací zůstává na pronajímateli.

bankovní záruka

Zajištění je obvykle bezpodmínečná bankovní záruka splatná na první požádání; modely ROZ předpokládají tříměsíční nájemné včetně poplatků za služby a DPH a pronajímatelé často od nové nizozemské dceřiné společnosti požadují více. Stanovte si horní hranici částky, dohodněte se na snížení po určité době včasné platby a odmítněte záruku mateřské společnosti.

Indexace nájemného

Nájemné se každoročně indexuje podle indexu spotřebitelských cen nizozemského statistického úřadu (CBS), obvykle s minimální výší na úrovni loňského nájemného. V prvních letech si vyjednejte strop nebo indexační prázdniny; u prostor s kapacitou 230a musí být ve smlouvě dohodnuta jakákoli změna nájemného při prodloužení.

Servisní poplatky

Model pracuje s měsíčními zálohami, ročním vyúčtováním a administrativním poplatkem. Požádejte o uzavřený seznam služeb, lhůtu pro roční vyúčtování, právo na audit a vyloučení kapitálových výdajů a nákladů na neobsazené jednotky.

Povolené užívání, podnájem a změna kontroly

Model 290 zavazuje nájemce udržovat provozovnu otevřenou během obvyklé otevírací doby pod hrozbou pokuty, což omezuje restrukturalizaci nebo uzavření. Obecná ustanovení rovněž zakazují podnájem a postoupení bez souhlasu a pronajímatelé stále častěji přidávají doložky o změně kontroly. Vyjednat doložku o širokém použití a výjimku pro společnosti ve skupině; nájemce dle modelu 290 má také záložní možnost článku 7:307 BW, podle kterého může soud nahradit kupujícího podniku nájemcem.

Montáž a demontáž

Změny vyžadují předchozí písemný souhlas a obecná ustanovení obvykle vyžadují odstranění a nakonec rekonstrukci. V případě drahé laboratoře, kuchyně nebo specializovaného výrobního prostoru je proto nutné získat souhlas s úpravami a v témže dokumentu se dohodnout, které prvky mohou zůstat.

Sankce, započítání a pozastavení činnosti

Obecná ustanovení ukládají okamžitě splatné pokuty bez prokázání ztráty, obvykle nad rámec škody, a vylučují započtení a pozastavení nájemného. Soud může pokutu snížit podle článku 6:94 BW, ale to znamená soudní spor. Vyjednat nižší částky, lhůtu pro oznámení a nápravu, nekumulaci s náhradou škody a výjimku umožňující započtení nesporných pohledávek.

Kdy odchylné doložky vyžadují schválení soudu?

U prostor podle § 290 vyžadují ustanovení, která se odchylují od ochranných pravidel v neprospěch nájemce, schválení okresním soudem (článek 7:291 BW). Soud schválí, pokud ustanovení podstatně neovlivňuje zákonná práva nájemce nebo pokud postavení nájemce znamená, že ochranu nepotřebuje.

Bez schválení může nájemce klauzuli zrušit i po letech, někdy se jedná o přesně tu klauzuli, na kterou se pronajímatel odvolává při ukončení nájemní smlouvy. Žádosti lze podat společně, před podpisem nebo krátce po něm; u prostor podle § 230a není schválení nutné.

Lze nájemné po pěti letech přehodnotit?

Pro 290 prostor ano. Podle článku 7:303 BW může kterákoli ze stran požádat soud o stanovení nového nájemného po uplynutí dohodnuté doby a v každém případě každých pět let od posledního stanovení nájemného, ​​a to na základě průměrného nájemného za srovnatelné prostory v dané oblasti za předchozích pět let.

Podle článku 7:304 BW je žaloba nepřípustná bez stanoviska společně jmenovaného nebo soudem jmenovaného znalce a datum žádosti určuje, kdy nové nájemné nabývá účinnosti. U prostor podle § 230a existuje revize nájemného pouze tehdy, pokud to stanoví nájemní smlouva.

Jak se ukončuje nájemní smlouva?

U prostor podle § 290 dává pronajímatel výpovědní lhůtu alespoň jeden rok předem prostřednictvím soudního příkazu nebo doporučeného dopisu s uvedením důvodů (článek 7:293 BW); formální chyby jsou fatální. U prostor podle § 230a smlouva stanoví výpovědní lhůtu a formu a zmeškaná výpověď obvykle znamená automatické prodloužení. Pokud nájemce neplní své závazky, může být nájemní smlouva o zastavěných prostorách v zásadě zrušena pouze soudem (článek 7:231 BW).

Co se děje v případě insolvence?

Pokud je na nájemce prohlášen úpadek, mohou jak správce nemovitosti, tak pronajímatel vypovědět nájemní smlouvu s dohodnutou nebo obvyklou výpovědní lhůtou, nikdy však ne déle než tři měsíce (článek 39 zákona o úpadku). Klauzule požadující náhradu ušlého nájemného za zbývající dobu trvání nelze uplatnit vůči podstatě ( HR 14. ledna 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO3534, Aukema qq/Uni-Invest ), a proto je bankovní záruka důležitá.

Pokud se pronajímatel dostane do úpadku, nájemní smlouva pokračuje a přechází na kupujícího nemovitosti (článek 7:226 BW). V případě nuceného prodeje však může hypoteční věřitel se souhlasem soudu ignorovat nájemní smlouvu uzavřenou bez jeho souhlasu (článek 3:264 BW), proto se zeptejte, zda věřitel souhlasil.

A co DPH?

Pronájem s DPH je možný pouze tehdy, pokud nájemce využívá prostory zcela nebo téměř výhradně k činnostem, které opravňují k odpočtu DPH na vstupu (článek 11 zákona o dani z obratu z roku 1968). Daňová správa (Belastingdienst) obecně uplatňuje 90% limit, pro určitá odvětví 70% a model ROZ nutí nájemce kompenzovat pronajímateli, pokud již není splněn tento test. Finanční, pojišťovací, zdravotnické a vzdělávací společnosti by si měly tuto skutečnost ověřit před podpisem smlouvy.

Co byste si jako nájemník měli ověřit?

• Zda vaše prostory spadají pod článek 7:290 nebo 7:230a BW, na základě skutečného využití.
• Které vydání ROZ je pojmenováno a zda se s ním shodují připojená obecná ustanovení.
• Vymezení údržby instalací a výše bankovní záruky.
• Zda můžete nemovitost pronajmout nebo převést na společnosti ve skupině bez souhlasu.
• Zda je nemovitost zatížena hypotékou a zda věřitel souhlasil s nájmem.
• Zda vaše pozice pro DPH splňuje 90% test pronájmu s DPH.

Co byste si měli jako pronajímatel ověřit?

• Zda odchylná ustanovení v nájemní smlouvě 290 schválil okresní soud podle článku 7:291 BW.
• Zda bankovní záruka kryje nájemné, poplatky za služby a DPH a zda přetrvává i po ukončení konkurzu.
• Zda vaše oznámení splňuje formální požadavky a jednoletou lhůtu podle článku 7:293 BW.
• Zda ceník poplatků za služby a roční vyúčtování obstojí při auditu.

Co pro vás můžeme udělat s komerčním pronájmem?

Naši právníci specializující se na nájemní právo radí nizozemským i mezinárodním nájemníkům a pronajímatelům v otázkách komerčních nájemních smluv:

• Zjistíme, zda vaše prostory spadají pod článek 7:290 nebo 7:230a BW.
• Prověříme nájemní smlouvu ROZ a obecná ustanovení a vypracujeme přílohu s dodatky.
• Připravujeme společnou žádost o schválení odchylných ustanovení podle článku 7:291 BW.
• Vypracujeme nebo posoudíme výpověď a návrh na stanovení data ukončení pracovního poměru.
• Vedeme řízení o přezkumu nájemného a prodloužení smlouvy o vystěhování u okresního soudu.

Shrnutí

• Zda vaše prostory spadají pod článek 7:290 nebo 7:230a BW, závisí na skutečném využití, nikoli na názvu smlouvy.
• Nájemce s nájmem 290 má silnou ochranu: smlouvu na dobu pěti let plus pět let, omezené důvody pro ukončení a zákonnou revizi nájemného.
• Nájemník s nájemním poplatkem 230a může vystěhování pouze odložit, a to až o tři roky celkem; vše ostatní musí být dohodnuto v nájemní smlouvě.
• Obecná ustanovení ROZ zvýhodňují pronajímatele; sjednávají údržbu, jistotu, indexaci, poplatky za služby, podnájem, úpravy, pokuty a započtení pohledávek.
• Ustanovení odchylující se od pravidel 290 v neprospěch nájemce vyžadují schválení soudu, nebo je nájemce může později zrušit.

Často kladené otázky