Smlouvy s nizozemskými stranami: běžné chyby, kterým se vyhnout

Uzavírání smluv s nizozemskými stranami se potýká s několika málo předvídatelnými problémy a téměř všechny z nich pramení z předpokladu, že smlouva vypracovaná pro jinou jurisdikci funguje v Nizozemsku beze změny. Nizozemské smluvní právo je kodifikováno v Burgerlijk Wetboek, dává soudcům výslovnou pravomoc zrušit podmínky, které by byly za daných okolností nepřijatelné, a obsahuje implicitní pravidla, která platí vždy, když smlouva mlčí. Osm níže uvedených problémů je těch, které způsobují většinu sporů, se kterými se setkáváme.

Výklad: smlouva není jen to, co říká

Nizozemské právo interpretuje smlouvu tak, že se ptá, co by strany mohly za daných okolností rozumně připsat jejím ustanovením a co by od sebe mohly rozumně očekávat. Toto je standard Haviltex, stanovený Hoge Raad v roce 1981, a je výchozím bodem pro každý spor o význam klauzule. Doslovné znění je důležité, ale je spíše důkazem úmyslů stran než celku.

Váha přikládaná textu se liší v závislosti na situaci. V obchodní smlouvě sjednané mezi profesionálními stranami, z nichž každá je raděna právníky, s podrobnou strukturou a klauzulí o celé dohodě, soudy berou formulaci jako primární vodítko a vyžadují dobrý důvod, aby se od ní odchýlily. V krátké dohodě mezi nerovnými stranami mají mnohem větší váhu související okolnosti. Praktickou odpovědí tedy není, že nizozemské soudy se řídí textem nebo účelem, ale že čím profesionálněji byla smlouva uzavřena, tím více bude čtena tak, jak byla napsána.

Nad celou dohodou pak stojí dvě ustanovení. Článek 6:248 část 1 BW doplňuje do smlouvy důsledky plynoucí z přiměřenosti a spravedlnosti a vyplňuje tak mezery, které strany zanechaly. Článek 6:248 část 2 BW umožňuje soudu nepoužít podmínku, pokud by její spoléhání bylo podle standardů přiměřenosti a spravedlnosti nepřijatelné. Tato druhá pravomoc se uplatňuje střídmě a prahové slovo je spíše nepřijatelné než nepřiměřené, ale existuje a nemá přímý ekvivalent v systémech, pro které je většina mezinárodních smluv vypracovávána.

Nizozemský soud může zrušit klauzuli, kterou jste vyjednali a za kterou jste zaplatili. Neučiní tak proto, že by klauzule byla přísná, ale pouze proto, že by bylo za konkrétních okolností nepřijatelné se na ni spoléhat a strana, která se tohoto argumentu dovolává, nese těžké břemeno.

Následující postup pro sepsání je jednoduchý. Zapište si, na čem jste se skutečně dohodli, včetně obchodního účelu, protože odůvodnění vysvětlující existenci doložky je nejlepší obranou proti pozdějšímu argumentu, že její vymáhání je nepřijatelné. Nespoléhejte se na nepsané dohody ani na obchodní zvyklosti, které jste nezaznamenali. A nepřebírejte doktríny, které nizozemské právo nepoužívá; doložku sepsanou na základě cizího konceptu přečte nizozemský soudce prostřednictvím Burgerlijk Wetboek. Náš článek o orientaci v nizozemském smluvním právu stanoví základy.

Rozhodné právo, fórum a úmluva, nikdo není vyloučen

Volba práva a volba fóra jsou dvě samostatné doložky, které plní dva různé úkoly, a smlouva potřebuje obě. V rámci EU je rozhodné právo obchodní smlouvy určeno nařízením Řím I, které respektuje volbu práva učiněnou stranami a v případě její neexistence uplatňuje výchozí hraniční určovatele: právo obvyklého bydliště prodávajícího v případě prodeje zboží, právo poskytovatele služeb v případě služeb. Příslušnost se řídí nařízením Brusel Ia, které potvrzuje dohodu o volbě soudu a v ostatních případech odkazuje na bydliště žalovaného nebo místo plnění.

Pastí, která chytá více mezinárodních smluv než kterákoli jiná, je Vídeňská úmluva o prodeji zboží. Nizozemsko je smluvní stranou CISG a ta se automaticky vztahuje na smlouvy o prodeji zboží mezi podniky usazenými v různých smluvních státech. Volba nizozemského práva ji nevylučuje; CISG je součástí nizozemského práva. Pokud byste chtěli Burgerlijk Wetboek, a zejména jeho pravidla o souladu, oznamování a nápravě, musíte říct, že použitelnost Vídeňské úmluvy o prodeji zboží je vyloučena. Společnosti to zjistí, když je nárok promlčen nebo se nevztahuje na režim, který si nečetly.

Zda jej vyloučit, je spíše obchodním úsudkem než zřejmým rozhodnutím. CISG nemá žádnou doktrínu obecných obchodních podmínek a má odlišnou strukturu nápravných opatření; Burgerlijk Wetboek má pravidlo dvouměsíčního oznámení pro spotřebitelský prodej a povinnost podat stížnost podle článku 6:89 BW pro vše ostatní. Jde o to, že volba by měla být vědomá.

Kde bude případ skutečně projednáván

Doložka o volbě soudu by měla jmenovat konkrétní soud, nikoli zemi. Okresní soud Amsterdam, Rotterdamu nebo Východního Brabantu jsou různá soudní dvora s různou specializací a klauzule, která stanoví pouze, že jurisdikci mají nizozemské soudy, ponechává vnitřní rozdělení na pravidlech Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Pro mezinárodní strany Nizozemský obchodní soud, senát Amsterdam soud, je často lepší odpovědí. Projednává mezinárodní obchodní spory v angličtině, rozsudky jsou vydávány v angličtině a obě strany se na tom musí výslovně a písemně dohodnout. Jeho soudní poplatky jsou podstatně vyšší než u běžných soudů, což je nevýhodou pro řízení, která nemusí probíhat s překlady.

Arbitráž zůstává alternativou v případech, kdy je důležitá důvěrnost nebo výkon mimo EU. Rozhodčí doložka by měla uvádět instituci a pravidla, sídlo a jazyk; obvyklou volbou v rámci EU je Nizozemský arbitrážní institut. Vymáhání v rámci EU je u soudních rozhodnutí podle Bruselského nařízení I bis jednoduché a výkon mimo EU závisí na smlouvách, a právě v tomto ohledu Newyorská úmluva dává rozhodčím nálezům skutečnou výhodu. Naše články o rozhodném právu v mezinárodních smlouvách a o uznávání a výkonu zahraničních rozhodnutí se zabývají důsledky.

Všeobecné obchodní podmínky a souboj formulářů

Téměř každý nizozemský podnik uzavírá smlouvy na základě vlastních obecných podmínek a pravidla, která je upravují, jsou pro Nizozemsko specifická způsobem, který opakovaně zaskočí zahraniční protistrany.

První je povinnost je zpřístupnit. Článek 6:233 pododstavec b BW ve spojení s článkem 6:234 BW vyžaduje, aby uživatel poskytl druhé straně přiměřenou příležitost seznámit se s podmínkami, v zásadě jejich předáním nebo zasláním před uzavřením smlouvy nebo v jejím průběhu. Odkaz na webové stránky postačuje pouze za vymezených okolností, zejména pokud byla smlouva uzavřena elektronicky. Podmínky, které nebyly řádně poskytnuty, lze zrušit po jednotlivých klauzulích, což obvykle znamená právě tu klauzuli, kterou uživatel potřebuje.

Druhým je souboj forem a nizozemské právo jej řeší odlišně od většiny systémů. Článek 6:225 lístek 3 BW uplatňuje pravidlo prvního pokusu: pokud se nabídka a přijetí vztahují k různým souborům všeobecných podmínek, druhý odkaz nemá žádný účinek, pokud druhá strana výslovně neodmítne podmínky první strany. Výslovně znamená výslovně; standardní věta ve vašich vlastních podmínkách, která říká, že ostatní podmínky jsou odmítnuty, obvykle nestačí. Náš článek o souboji forem vysvětluje, jak v něm vyhrát.

Třetím je kontrola obsahu. Články 6:236 a 6:237 BW obsahují černý seznam podmínek, které jsou vždy nepřiměřeně zatěžující, a šedý seznam podmínek, u kterých se předpokládá, že jsou, ale které se vztahují na spotřebitele. Článek 6:235 BW pak vylučuje velké společnosti z uplatňování obecné kontroly podle článku 6:233 písm. a) BW, zatímco menší podniky se za určitých okolností mohou spoléhat na reflexní účinek seznamů. Stejná klauzule tedy může být neplatná vůči spotřebiteli, zranitelná vůči malému podniku a dokonale vymahatelná vůči nadnárodní společnosti. Viz našeho průvodce sepisováním všeobecných obchodních podmínek.

Platební podmínky, zákonný úrok a náklady na vymáhání

Nizozemské právo upravuje platební podmínky mezi podniky přísněji než většina jurisdikcí a pravidla jsou spíše závazná než standardní.

Není-li nic dohodnuto, článek 6:119a BW stanoví splatnost do třiceti dnů od obdržení faktury, po uplynutí této doby automaticky běží zákonný obchodní zájem bez upomínky. Lze sjednat i delší lhůtu, ne však delší než šedesát dnů, pokud se strany výslovně nedohodnou jinak a delší lhůta není zjevně nespravedlivá vůči věřiteli. Od 1. července 2022 platí pro nejběžnější přeshraniční scénář přísnější pravidlo: velká společnost uzavírající smlouvu s malým nebo středním dodavatelem se nemůže dohodnout na lhůtě splatnosti delší než třicet dnů a delší lhůta se ze zákona převádí na třicet dnů. Je-li dlužníkem orgán veřejné moci, uplatňuje článek 6:119b BW třicetidenní lhůtu.

Samotný zákonný obchodní úrok je refinanční sazba Evropské centrální banky zvýšená o osm procentních bodů. Stanovuje se dvakrát ročně a zveřejňuje ji De Nederlandsche Bank, takže smlouva by měla odkazovat na zákonnou sazbu, a nikoli na opakování částky, která bude během několika měsíců zastaralá. Je podstatně vyšší než běžný zákonný úrok, který se vztahuje na neobchodní závazky, a narůstá bez nutnosti oznámení o prodlení.

Náklady na mimosoudní vymáhání jsou vymáhatelné podle článku 6:96 odst. 2 písm. c) BW a vypočítávají se na základě posuvné stupnice stanovené vyhláškou. Mezi podniky se strany mohou dohodnout na jiném ujednání; vůči spotřebitelům je stupnice závazná a je nutné nejprve zaslat varovný dopis se čtrnáctidenní lhůtou.

Mezi podniky začíná zákonný obchodní úrok běžet sám od sebe. Nemusíte posílat upomínku a klauzule, která ji údajně vyžaduje před narůstáním úroků, oslabuje vaši vlastní pozici.

Měna si zaslouží jeden řádek ve smlouvě, ale zřídka se ho dočká. Uveďte, že částky jsou v eurech, zda jsou bez DPH a kdo hradí bankovní poplatky za mezinárodní převod. Výhrada vlastnictví, článek 3:92 BW, je další klauzulí, kterou dodavatelé pravidelně vynechávají a pak si přejí, aby ji měli: musí být dohodnuta předem a u zboží, které bude zpracováno nebo dále prodáno, musí být s ohledem na to formulována.

Spotřebitelé a menší firmy, se kterými se tak trochu zachází

Prodej nizozemským spotřebitelům s sebou nese soubor kogentních právních předpisů, ze kterých nelze vystoupit, a volba cizího práva jej neodstraňuje: podle nařízení Řím I si spotřebitel zachovává ochranu kogentních předpisů své vlastní země obvyklého pobytu, pokud obchodník v této zemi zaměřuje svou činnost.

U smluv uzavřených na dálku a mimo obchodní prostory dává článek 6:230o BW spotřebiteli čtrnáct dní na odstoupení od smlouvy bez udání důvodu. Pokud obchodník spotřebitele o tomto právu neinformoval, lhůta se prodlužuje o dvanáct měsíců. Informační povinnosti v § 6.5.2B BW jsou rozsáhlé a zahrnují celkovou cenu včetně daní, totožnost a adresu obchodníka a existenci záruky souladu se smlouvou.

Soulad je druhá polovina. Článek 7:17 BW vyžaduje, aby zboží odpovídalo tomu, co může spotřebitel rozumně očekávat, a pro spotřebitelský prodej byla pravidla pro digitální obsah a aktualizace rozšířena v roce 2022. Jakákoli obchodní záruka nad rámec těchto práv a nesmí je prezentovat jako dodatečnou výhodu.

V mezipodnikových vztazích je svoboda mnohem širší, ale ne neomezená. Kromě výše popsaného režimu všeobecných obchodních podmínek existuje v několika odvětvích povinná ochrana slabší strany. Franšíza Wet, platná od 1. ledna 2021, ukládá předsmluvní informační povinnosti, čtyřtýdenní odkladnou lhůtu a požadavky na souhlas se změnami vzorce; její přechodné období pro stávající smlouvy skončilo 1. ledna 2023. Pravidla pro obchodní zastoupení v článcích 7:428 a násl. BW stanoví pro zástupce povinné výpovědní lhůty a při ukončení smlouvy potenciální platbu za goodwill podle článku 7:442 BW, kterou nelze předem vyloučit. Distributoři tuto zákonnou ochranu nemají, a proto je třeba rozlišovat mezi zastoupením a distribucí záměrně. Viz naše články o franšízové ​​smlouvě a distribuční smlouvě.

Doložky o odpovědnosti, které skutečně platí

Nizozemské právo nezakazuje omezení odpovědnosti. Podřizuje je však stejné kontrole přiměřenosti jako jakékoli jiné podmínky a judikatura týkající se této kontroly je dostatečně rozvinutá, aby ji bylo možné předvídat.

Pravidlo vycházející z judikatury Hoge Raad říká, že spoléhání se na vyloučení je nepřijatelné, pokud byla škoda způsobena úmyslem nebo vědomou nedbalostí samotného dlužníka nebo členů jeho vedení. Všimněte si standardu: opzet of bewuste roekeloosheid, úmysl nebo vědomá nedbalost, spíše než hrubá nedbalost, po které se obvykle uchylují zahraniční právní úpravy. Běžná nedbalost, a to i závažná nedbalost, automaticky neruší doložku; to, zda ano, závisí na povaze a závažnosti porušení, postavení stran, rozsahu škody, na tom, zda bylo k dispozici pojištění a zda byla doložka sjednána.

Praktický důsledek je protiintuitivní: agresivní klauzule je slabší klauzulí. Úplné vyloučení veškeré odpovědnosti za všech okolností vede soud k jejímu úplnému zrušení, čímž strana zůstane bez jakékoli ochrany, zatímco kalibrovaný limit přetrvává. Nizozemské soudy obvykle klauzuli nepřepracují do něčeho mírnějšího; buď ji použijí, nebo ne.

Následují tři možnosti formulace. Stanovte strop, který má obhajitelný vztah ke smlouvě, obvykle násobek ročního poplatku nebo hodnoty dané objednávky, a zvažte vyšší strop pro definované kategorie, jako je porušení mlčenlivosti nebo porušení práv třetích stran. Rozlišujte mezi přímou škodou a nepřímou a následnou ztrátou a definujte, co tím myslíte, protože nizozemské právo nemá žádný pevný katalog nepřímé škody a tento pojem bude jinak vykládán v neprospěch strany, která se ho dovolává. A výslovně uveďte úmysl a vědomou nedbalost; uvedení těchto skutečností ve smlouvě činí zbytek ustanovení výrazně obhajitelnějším.

Odškodnění v nizozemském právu funguje odlišně od systémů, ze kterých je obvykle převzato. Neexistuje žádný samostatný soubor zákonů o odškodnění: odškodnění je smluvní závazek k úhradě a bude v souladu s právem Haviltex vykládáno jako cokoli jiného. Uveďte, co jej spouští, co kryje, zda je omezeno, jak se oznamují nároky a kdo řídí obhajobu. Povinnost zmírnit škodu a spoluúčast podle článku 6:101 BW se uplatní, pokud nejsou jasně převedeny na jinou pozici.

Duševní vlastnictví se s fakturou nepřevádí

Platba za tvůrčí nebo technickou práci z vás nedělá jejího vlastníka. Podle zákona Auteurswet má tvůrce autorská práva a k převodu je nutná listina: článek 2 zákona Auteurswet stanoví, že autorská práva se převádějí pouze písemnou listinou a že převod se vztahuje pouze na ta práva uvedená v listině nebo nutně vyplývající z její povahy a účelu. Smlouva o poskytování služeb, která stanoví, že klient vlastní veškeré duševní vlastnictví, se často vkládá spíše jako povinnost převést práva než jako samotný převod.

Dvě zákonné výjimky umožňují postoupení práv bez listiny. Článek 7 zákona o autorských právech (Auteurswet) dává zaměstnavateli autorská práva k dílům vytvořeným zaměstnancem při výkonu díla. Článek 8 připisuje autorství právnické osobě, která vydá dílo jako své vlastní, aniž by jmenovala fyzickou osobu jako tvůrce. Ani jeden z nich nepomáhá s externím dodavatelem, což je přesně to, kde problém vzniká.

Morální práva jsou opět oddělená. Článek 25 zákona o autorských právech (Auteurswet) dává tvůrci práva na uvedení zdroje a práva na námitku proti zkreslení; tato práva nelze převést a lze se jich vzdát pouze některá. Klauzule, která má za cíl je postoupit, nepostupuje nic. Patenty se řídí vlastním pravidlem: převod vyžaduje listinu podle zákona o patentech z roku 1995 (Rijksoctrooiwet 1995) a musí být registrován, aby měl účinky vůči třetím stranám, a vynálezy vytvořené zaměstnancem při výkonu práce patří zaměstnavateli s možným nárokem na spravedlivou odměnu pro vynálezce.

Klauzule, kterou požadujete, má tři části: současné postoupení všech práv k plnění, povinnost provést jakékoli další požadované úkony a vzdání se morálních práv v rozsahu, v jakém to nizozemské právo dovoluje. Samotné dvě z těchto tří částí vás k cíli nedostanou.

Druhou polovinou problému je duševní vlastnictví na pozadí. Vývojové práce jsou téměř vždy postaveny na nástrojích, knihovnách a frameworkech, které si s sebou přinesl dodavatel, a pokud o nich smlouva mlčí, klient nakonec vlastní výstup, který nemůže legálně provozovat. Definujte autorská práva na pozadí, udělte k nim licenci, která je dostatečně široká pro zamýšlené použití a přetrvává i po ukončení smlouvy, a požadujte záruku, že výstup neporušuje práva třetích stran, podpořenou odškodněním za nároky z porušení.

Odchod: ukončení, rozpuštění a výpověď

Nizozemské právo rozlišuje dva mechanismy, které anglické sepisování obvykle fungují společně, a tento rozdíl určuje, na co máte nárok.

Opzegging je ukončení smlouvy do budoucna. U smlouvy na dobu určitou obecně není možné, pokud to smlouva nestanoví. U trvalé smlouvy na dobu neurčitou judikatura Hoge Raad stanoví, že ji lze v zásadě vypovědět, ale že přiměřenost a spravedlnost mohou vyžadovat dostatečně závažný důvod, přiměřenou výpovědní lhůtu nebo kompenzaci v závislosti na povaze vztahu, provedených investicích a míře závislosti. Distributorovi, který si vybudoval trh za patnáct let, nelze poskytnout tři měsíce.

Závazným postupem je rozpuštění z důvodu porušení smlouvy, které se řídí článkem 6:265 BW. Jakékoli neplnění dává druhé straně právo na rozpuštění, pokud toto neplnění vzhledem ke své zvláštní povaze nebo malému významu neodůvodňuje jeho rozpuštění. Pokud je plnění stále možné, rozpuštění obvykle vyžaduje, aby byl dlužník v prodlení, což podle článku 6:82 BW vyžaduje písemné oznámení s přiměřenou lhůtou k plnění. Omezení tohoto oznámení je nejčastější procesní chybou v nizozemských obchodních sporech a mění silný případ v neúspěšný. Náš průvodce rozpuštěním smlouvy podle nizozemského práva se zabývá tímto postupem.

Zrušení má retrospektivní účinky: vytváří povinnost zrušit již poskytnutá plnění, což u dlouhodobé smlouvy o poskytování služeb může být do budoucna podstatně rušivější než její ukončení. Rozhodnutí o zvolené cestě je strategickou volbou a smlouvy by měly umožňovat obojí a uvádět, která možnost platí kdy.

Co napsat do klauzule

Oddělte ukončení smlouvy z praktických důvodů od ukončení z důvodu a každému z nich stanovte vlastní výpovědní lhůtu. Uveďte události, které se počítají jako důvod, minimálně podstatné porušení smlouvy neodstraněné ve stanovené lhůtě, platební neschopnost nebo pozastavení plateb a změnu kontroly, pokud je to z obchodního hlediska důležité. Výslovně uveďte, že dohodnutá výpovědní lhůta je zamýšlena jako přiměřená, protože soud, který zvažuje implicitní lhůtu, bude brát sjednanou lhůtu vážně.

Pak se zabývat následky. Vyjmenujte klauzule, které přetrvávají: mlčenlivost, duševní vlastnictví, odpovědnost, rozhodné právo a řešení sporů. Stanovte postup ukončení platnosti: vrácení nebo smazání dat, pomoc s přechodem a její cena, konečná fakturace a co se stane s licencemi udělenými během doby trvání. Klauzule o přechodu, která je sjednána na začátku, nic nestojí; stejná klauzule sjednána během přerušení platnosti stojí hodně.

Jedno varování ohledně lidí. Označení někoho za dodavatele z něj nedělá dodavatele. Nizozemské soudy posuzují podstatu vztahu a pokud je přítomna práce, mzda a vztah autority, jedná se o pracovní smlouvu se vší ochranou, která z ní vyplývá. Zákonodárce toto zpřísňuje: v roce 2026 byla přijata zákonná presumpce zaměstnání založená na hodinové sazbě pod určitou hranicí, přičemž vstup v platnost bude stanoven královským dekretem, a moratorium na vymáhání falešné samostatné výdělečné činnosti skončilo 1. ledna 2025.

Daň a DPH: rozdělte si je, neimprovizujte

Daň není smluvní ustanovení, které si můžete obejít, a smluvní úkol je užší, než se zdá: jasně rozdělte odpovědnost a před podpisem nechte si ověřit základní pozici daňovým poradcem.

Co patří do smlouvy, je jednoznačné. Uveďte, zda jsou ceny bez DPH, nebo včetně DPH a v jaké sazbě. Zaznamenejte identifikační čísla pro DPH obou stran. Uveďte, která strana účtuje daň v případě uplatnění přenesené daňové povinnosti, jak je to běžně u přeshraničních služeb mezi podniky v rámci EU. Zajistěte, aby faktury splňovaly zákonné požadavky, protože vadná faktura blokuje odpočet daně příjemci. A uveďte odškodnění za pokuty a úroky způsobené nedodržením povinností druhou stranou nebo nesprávnými informacemi, které poskytla.

Co do smlouvy nepatří, je daňová otázka. Zda vzniká stálá provozovna, jak se charakterizuje plnění, zda se uplatňuje osvobození od daně, jaká srážková daň je splatná: to jsou otázky pro daňového poradce a nesprávná odpověď zapsaná do smlouvy se nestane správnou. Law & More neposkytuje poradenství v oblasti daňového strukturování a to také říkáme; my zajišťujeme, aby dohoda jasně rozdělila riziko a aby obchodní podmínky přežily jakékoli daňové řešení.

Podpis, oprávnění a obchodní rejstřík

Dobře sepsaná smlouva podepsaná osobou bez oprávnění je problém a nizozemské právo umožňuje snadno se mu vyhnout, protože informace jsou veřejné. Registr Kamer van Koophandel zaznamenává, kdo může zastupovat nizozemskou společnost a do jaké výše, a ředitel, jehož oprávnění je registrováno jako společné, nemůže společnost zavazovat sám. Výpis z rejstříku datovaný těsně před podpisem je levný a otázku řeší.

Pokud se ukáže, že podepisující strana překročila svou pravomoc, může se protistrana někdy stále spoléhat na zdání pravomoci vytvořené samotnou společností, ale to je spíše argument než jistota a závisí na okolnostech, které lze připsat společnosti. Ratifikace je možná podle článku 3:69 BW a představuje praktické řešení, jakmile je problém zjištěn.

Elektronický podpis je obecně dostačující. Kategorie upravuje nařízení eIDAS a článek 3:15a obchodního zákoníku považuje elektronický podpis za rovnocenný ručně psanému, pokud je použitá metoda dostatečně spolehlivá vzhledem k účelu a okolnostem. U běžných obchodních smluv obvykle postačuje zaručený elektronický podpis prostřednictvím uznávané platformy. V případech, kdy je vyžadována listina, například pro převod autorských práv, je nutná písemná listina a požadavek na spolehlivost je odpovídajícím způsobem vyšší; v případech, kdy je vyžadován notářský zápis, například u akcií v obchodní společnosti nebo u nemovitostí, elektronická cesta vůbec neexistuje.

Osm problémů v kostce

Jak to použít před podpisem

Přezkoumání nizozemské dohody je krátký úkol, pokud se provede ve správném pořadí.

Začněte s povinnou vrstvou: je protistrana spotřebitel, franšízant, obchodní zástupce nebo malý dodavatel a má tedy ochranný režim přednost před tím, co jste navrhli? Poté se podívejte na to, co se standardně uplatní, když je smlouva mlčící: zákonný úrok, oznamovací povinnost dle článku 6:89 BW, Vídeňská úmluva o prodeji zboží a přiměřená výpovědní lhůta pro pokračování vztahu. Teprve poté si přečtěte doložky, které jste vyjednali, a zeptejte se u každé z nich, zda by přežila kontrolu přiměřenosti popsanou výše.

A konečně, zkontrolujte mechanismy, které rozhodují spory spíše než dohody: byly všeobecné podmínky skutečně stanoveny, je ve smlouvě o volbě soudu uveden konkrétní soud, je strana oprávněna podepisovat podle obchodního rejstříku a je ve smlouvě uvedeno, jak se platně doručují oznámení? To jsou nudné otázky, které rozhodují překvapivě velkou část případů, které se dostanou k soudci.

Naše články o běžných chybách v mezinárodních obchodních smlouvách , o hlavních typech obchodních smluv a o řešení obchodních sporů v Nizozemsku se hlouběji zabývají jednotlivými tématy.

Law & More Poskytujeme poradenství mezinárodním firmám v oblasti uzavírání smluv s nizozemskými stranami: příprava a revize obchodních smluv, všeobecných obchodních podmínek, distribučních, agenturních a franšízových ujednání a sporů, které vyplývají z nefunkčnosti smlouvy. Pokud se chystáte smlouvu podepsat nebo jste právě zjistili, že některá z klauzulí nesplňuje vaše očekávání, můžeme smlouvu zkontrolovat a stanovit možnosti. Kontaktujte nás, prosím, a proberte s námi vaši situaci.