Kdy je mateřská společnost odpovědná za dluhy svých dceřiných společností?

Když společnost zkrachuje a věřitelé zůstanou bez peněz, často vyvstává zásadní otázka: může být mateřská společnost povolána k odpovědnosti? V tomto článku se dozvíte vše o korporátní a skupinové odpovědnosti v Nizozemsku. Jasně vysvětlíme, kdy musí mateřská společnost uhradit dluhy svých dceřiných společností a jaké jsou k dispozici obhajoby.

Ať už jste věřitel žádající o odškodnění, ředitel mateřské společnosti, který se snaží omezit rizika, nebo poradce spravující korporátní struktury – tato kompletní příručka poskytuje praktické nástroje a aktuální právní poznatky.

V tomto článku se dozvíte:

• Kdy mateřské společnosti ručí za dluhy dceřiných společností
• Rozdíl mezi prohlášením 403 a skupinovou odpovědností
• Praktická obrana pro korporátní subjekty
• Jak mohou věřitelé maximalizovat regresní nároky
• Aktuální případ zákon a nedávný vývoj (2025)
• Promlčecí lhůty a jak je přerušit

Čas na čtení: 15 minut | Naposledy aktualizováno: prosinec 2025

---

Co je to korporátní a skupinová odpovědnost?

Než se ponoříme do detailů, začněme se základy. Korporátní a skupinová odpovědnost jsou právní mechanismy, které brání společnostem skrývat se za složitými korporátními strukturami.

Ve zkratce:

• Odpovědnost právnických osob = Mateřská společnost se stává odpovědnou za dluhy svých dceřiných společností
• Skupinová odpovědnost = Více společností v rámci skupiny je společně odpovědných za škody, které společně způsobí

Tato pravidla chrání věřitele, kteří by jinak zůstali na holičkách, pokud by v rámci korporátních struktur došlo k bankrotu.

Právní základ: Které zákony to upravují?

Nizozemské právo poskytuje dva důležité způsoby odpovědnosti v rámci korporátních struktur. Oba jsou sice upraveny v občanském zákoníku, ale fungují velmi odlišně.

Cesta 1: Prohlášení 403 (článek 2:403 nizozemského občanského zákoníku)

Toto je nejznámější forma odpovědnosti právnických osob. Mateřská společnost dobrovolně prohlašuje se za společně a nerozdílně odpovědnou za dluhy svých dceřiných společností.

Proč by to rodič dělal?
Často je to podmínkou pro určité účetní výhody. Dceřiná společnost pak může zveřejňovat zkrácené účetní závěrky, což je administrativně pohodlnější.

Výsledek pro věřitele:
Můžete se domáhat odškodnění přímo u (obvykle bohatší) mateřské společnosti. Žádné starosti s prázdnými dceřinými společnostmi – platí mateřská společnost.

Důležité články:

• Článek 2:403 nizozemského občanského zákoníkuSamotná deklarace 403
• Článek 2:404 nizozemského občanského zákoníkuKdy tato odpovědnost skončí
• Články 2:24a a 2:24b nizozemského občanského zákoníkuDefinice mateřské společnosti, dceřiné společnosti a skupiny

Cesta 2: Skupinová odpovědnost (článek 6:166 nizozemského občanského zákoníku)

Tato trasa funguje jinak. Zde se jedná o protiprávní jednání více společnostmi dohromady.

Kdy to platí?
Pokud společnosti v rámci skupiny společně udělají něco, co způsobí škodu, nesou za to všechny společně a nerozdílně odpovědnost. I když ne každá společnost jednotlivě tuto škodu způsobila.

Stav:
Riziko škody je mělo od jejich jednání odradit. Jinými slovy: mohli a měli předvídat, že jejich kolektivní jednání povede ke škodě.

Praktický příklad:
Předpokládejme, že tři společnosti v rámci skupiny společně vyhazují chemický odpad. Jedna společnost zajišťuje přepravu, druhá dodává sudy a třetí vydává objednávky. Všechny tři mohou být odpovědné za celkové škody na životním prostředí, i když každá společnost způsobila jen malou část.

Co znamená „společně a nerozdílně odpovědní“?

Tento právní termín je klíčový. Znamená to, že věřitel může požadovat, aby každá z odpovědných stran byla odpovědná za plně množství.

Výhoda pro věřitele: Nemusíte si od každé firmy vybrat kus peněz. Jednoduše si vyberete stranu s nejhlubší kapsou.

Výsledek pro firmy: Pokud jedna strana uhradí plnou škodu, může tato strana volat ostatní odpovědné strany k odpovědnosti za jejich podíl (to se nazývá „regres“).

Důležitá judikatura: Kdy se stáváte odpovědným?

Zákon poskytuje rámec, ale soudy určují, jak to funguje v praxi. Tato rozhodnutí jsou nezbytná pro pochopení, kdy vzniká odpovědnost.

Rozsudek Comsys: „Kdy musí rodič zasáhnout?“

Co se stalo?
Dceřiná společnost zkrachovala. Věřitelé se ptali: neměla mateřská společnost zasáhnout?

Jak rozhodl Nejvyšší soud? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
Mateřská společnost má povinnost péče vůči věřitelům své dceřiné společnosti pouze za zvláštních okolností. Například když:

✓ Mateřská společnost se aktivně podílí na politice dceřiné společnosti
✓ Mateřská společnost vědomě umožňuje vznik rizik pro věřitele
✓ Mateřská společnost klame věřitele ohledně jejich finanční situace

Praktický význam:
Mateřská společnost nemusí vždy zasahovat do problémů v dceřiné společnosti. Ale ti, kteří vědomě nechávají rizika plynout nebo uvádějí věřitele v omyl, mohou nést odpovědnost – a to i bez prohlášení 403.

Skupinová odpovědnost: „Společné jednání = společné placení“

Nedávný rozsudek z roku 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
Nejvyšší soud potvrdil: pokud společnosti v rámci skupiny způsobí škodu společně, nesou za ni společnou a nerozdílnou odpovědnost. I když ne každá společnost jednotlivě tuto škodu způsobila.

Pravidlo:
Jde o kolektivní chování a předvídatelnost škody. Měli pochopit, že jejich kolektivní jednání povede ke škodě? Pak jsou všichni odpovědní.

Důležité doplňující otázky:

• Musela každá společnost přispět stejnou měrou? Ne
• Musela každá společnost přímo způsobit škodu? Ne
• Musela být každá společnost zapojena do rozhodování? Ne

Co je požadováno: každá společnost musí mít vytvořený relevantní příspěvek k chování skupiny, které vedlo ke škodě.

Další právní vývoj

Rozsudky ECLI:NL:HR:2015:837 a ECLI:NL:HR:2018:1899 objasněno, kde leží hranice. Společné vlákno: přisuzování je klíčové slovo.

Odpovědnost vzniká pouze tehdy, pokud lze jednání, které vedlo ke škodě, skutečně připsat společnosti. Pouhá příslušnost ke skupině nestačí.

Kdy mateřská společnost NERUČÍ?

Toto je asi nejdůležitější otázka pro mateřské společnosti: kdy nemusíte platit za dluhy nebo chyby své dceřiné společnosti?

Tři hlavní pravidla

1. Žádné skutečné vedení = žádná odpovědnost

Pokud mateřská společnost neposkytla skutečné vedení jednání, které vedlo ke škodě, nenese odpovědnost.

Praktický příklad:
Dceřiná společnost nelegálně vyhazuje odpad. Mateřská společnost se tohoto rozhodnutí nepodílela a nic o něm nevěděla. Mateřská společnost pak nenese odpovědnost, pokud neměla zasáhnout (viz rozsudek ve věci Comsys).

2. Žádný vědomý příspěvek = žádná odpovědnost

Rodič musel k riskantnímu chování vědomě přispět. „Nevěděl“ může být obhajobou, ale pozor: i když jste o tom měli vědět, stále můžete nést odpovědnost.

3. Žádný rozhodující vliv = žádná odpovědnost

Obzvláště důležité v evropském právu hospodářské soutěže: mateřská společnost je odpovědná pouze tehdy, pokud uplatnila rozhodující vliv na chování dceřiné společnosti.

Důkazní břemeno: Rodič musí prokázat, že nevykonal žádný vliv. To lze prokázat tím, že:

• Dceřiná společnost fungovala nezávisle
• Rozhodnutí byla učiněna bez vědomí rodičů
• Nedošlo k žádnému zasahování do denní politiky

Co znamená „atribuce“?

Tato právní podmínka je jádrem omezení odpovědnosti. Článek 6:166 nizozemského občanského zákoníku vyžaduje, aby:

1. Chování způsobující škodu lze připsat rodiči
2. Riziko poškození měl odradit rodiče z tohoto chování

Praktický překlad:

• Ovlivnil rodič rozhodnutí? → Ano = připisování
• Mohl rodič předvídat škody? → Ano = měl odradit
• Nehrál rodič žádnou roli? → Ne = žádné připisování = žádná odpovědnost

Evropské právo hospodářské soutěže: Zvláštní pravidla

V případech kartelů platí další pravidla (ECLI:NL:HR:2023:965):

Domněnka vlivu:
Pokud mateřská společnost vlastní 100 % akcií, předpokládá se, že vykonává rozhodující vliv.

Vyvrácení této domněnky:
Toho lze dosáhnout prokázáním, že dceřiná společnost skutečně fungovala nezávisle. Poskytnutí důkazů je pak zásadní:

• Samostatné manažerské týmy
• Nezávislé rozhodování
• Žádné zasahování rodičů do strategie
• Přístup k vlastnímu trhu

Nedávný vývoj: Přísnější test (2020–2025)

In ECLI:NL:HR:2020:1726, Nejvyšší soud zdůraznil, že přisuzování je absolutní hranice.

Co to znamená v praxi?
Soudy se nyní kritičtěji dívají na skutečnou účast. Formální vztahy (jako je podíl na majetku) nestačí. Musel existovat skutečný vliv na chování způsobující škodu.

Dobrá zpráva pro mateřské společnosti: Pokud můžete prokázat, že jste se do toho nepodíleli, máte stále silnější pozici.

Obhajoba pro jednotlivé skupiny společností: „Nic jsem neudělal!“

Jednotlivá společnost ve skupině se často nachází v obtížné situaci. Jste součástí skupiny, škoda vznikla v důsledku skupinového jednání, ale vy jste se jí přímo nepodíleli. Jste stále odpovědní?

Nejdůležitější obhajoba: „Žádný relevantní přínos“

Pravidlo z rozsudku TVM (ECLI:NL:HR:2015:2914):
Jste odpovědní pouze tehdy, pokud jste provedli relevantní příspěvek k jednání, které vedlo ke škodě.

Co NESTÁVÁ k odpovědnosti?

❌ Jen být členem skupiny
❌ Přijímání peněz od ostatních členů skupiny
❌ Účast na schůzkách
❌ Následný prospěch z daného chování

Co je vyžadováno pro odpovědnost?

✓ Skutečná účast na jednání, které zvýšilo riziko poškození
✓ Věděl nebo měl chápat, že toto riziko existuje
✓ Aktivní role v procesu způsobování škod

Praktický příklad z judikatury (2025)

Věc: Tři společnosti v rámci skupiny jsou obviněny ze skupinové odpovědnosti. Společnost A rozhodnutí učinila, společnost B je provedla, společnost C pouze obdržela peníze.

Rozsudek (ECLI:NL:PHR:2025:659):

• Společnost A: odpovědná (přijatá rozhodnutí)
• Společnost B: ručí (provedena)
• Společnost C: nezodpovídá (pouze příjem peněz není relevantním příspěvkem)

Jak tuto obranu posilujete?

Krok 1: Tvrdit a dokázat
Nestačí říct „Nic jsem neudělal“. Musíte uvést konkrétní fakta:

• Zápis prokazující vaši neúčast
• E-maily prokazující, že jste nebyli informováni
• Organizační schémata ukazující, že jste neměli žádnou pravomoc
• Výpovědi svědků od zúčastněných osob

Krok 2: Vyvrátit domněnku o zapojení
Pokud jste součástí skupiny, soudy snadno předpokládají, že jste byli zapojeni. Tento předpoklad můžete vyvrátit důkazy o:

• Samostatné rozhodování
• Vlastní struktura řízení
• Žádné znalosti o aktivitách
• Žádný prospěch z jednání (kromě běžných dividend)

Krok 3: Dokažte, že jste o riziku nemohli vědět
I když jste něco udělali, jste odpovědní pouze tehdy, pokud jste o riziku věděli nebo jste ho měli znát.

Příklad:
Prodáváte produkty sesterské společnosti. Nevěděli jste, že tato sesterská společnost tyto produkty používá k nelegálním praktikám. Můžete pak prokázat, že jste neměli důvod k takovému podezření.

Důkazní břemeno: Kdo musí co dokazovat?

Krok 1 – Věřitel:
Musí uvést skutečnosti, z nichž může vyplývat skupinová odpovědnost.

Krok 2 – Vaše společnost:
Musíte věrohodně prokázat, že jste neučinili žádný relevantní příspěvek.

Poznámka: „Ukázat věrohodnost“ je méně náročné než „prokázat přesvědčivě“. Nemusíte si být stoprocentně jistí, ale musíte přesvědčivě prokázat, že jste se do případu nepodíleli.

Průvodce pro věřitele: Kterou cestu si zvolit?

Jako věřitel v rámci korporátní struktury máte důležitou volbu: zvolíte prohlášení 403 (článek 2:403 nizozemského občanského zákoníku) nebo skupinovou odpovědnost (článek 6:166 nizozemského občanského zákoníku)? A můžete použít obě cesty současně?

Dobrá zpráva: Můžete si vybrat (a kombinovat!)

Potvrzeno judikaturou (ECLI:NL:PHR:2025:1328):

• Jste autorizovaný použít obě trasy
• Jste není povinný vybrat
• Můžete použít obě trasy vedle sebe
• Můžete vyzkoušet obě trasy jeden po druhém

Trasa 1: Deklarace 403

Kdy si vyberete tuto trasu?

✓ Bylo vydáno prohlášení 403
✓ Chcete se obrátit přímo na mateřskou společnost
✓ Nechcete předkládat důkaz o zapojení
✓ Hledáte tu nejbohatší skupinu

Výhody:

• Přímá odpovědnost rodiče – žádná diskuse o zapojení
• Jasný základ – rodič se sám přihlásil k odpovědnosti
• Regres od nejbohatší strany – mateřské společnosti jsou často bohatší
• Jednodušší důkaz – stačí ukázat prohlášení 403 a dluh

Nevýhody:

• Možné pouze v případě deklarace 403
• Prohlášení mohlo být odvoláno (sledujte přechodné období, článek 2:404 nizozemského občanského zákoníku)
• Omezeno na strany, na které se prohlášení vztahuje

Cesta 2: Skupinová odpovědnost

Kdy si vyberete tuto trasu?

✓ Neexistuje žádné prohlášení 403
✓ Na škodě se podílelo několik společností
✓ Dochází k protiprávnímu jednání
✓ Chcete pohnat odpovědnost ke všem zúčastněným stranám

Výhody:

• Širší kruh odpovědných stran
• Není potřeba deklarace 403 – vždy pracuje s ohledem na skupinové chování
• Všechny zúčastněné strany odpovědné – i když je jedna strana na mizině
• Společná a nerozdílná odpovědnost – každý za celek

Nevýhody:

• Musíte prokázat, že se jednalo o skupinové chování
• Musíte prokázat, že škoda byla předvídatelná
• Společnosti se mohou bránit (bez relevantního příspěvku)
• Více soudních sporů a diskusí

Chytrá strategie: Kombinace

Proč ne obojí?

Můžete se vydat oběma trasami současně. To výrazně zvyšuje vaše šance.

Praktický přístup:

Krok 1: Zjistěte, zda existuje prohlášení 403.

• Zkontrolujte finanční výkazy dceřiné společnosti
• Nahlédněte do obchodního rejstříku
• Zeptejte se přímo skupiny

Krok 2: Inventarizovat všechny zúčastněné společnosti skupiny

• Kdo rozhodl?
• Kdo popravil?
• Kdo z toho měl prospěch?

Krok 3: Předvolání k návrhu pro obě základny

• Primární: 403 odpovědnost mateřské společnosti
• Subsidiárně: skupinová odpovědnost všech zúčastněných stran
• Subsidiárněji: přímá odpovědnost za společnost

Důležité omezení:
Nemůžete požadovat více než plnou náhradu škody. Pokud jedna strana zaplatí, ostatní jsou osvobozeny (článek 6:7 nizozemského občanského zákoníku).

Srovnávací tabulka: Která trasa vám vyhovuje?

Vzhled	Prohlášení 403	Skupinová odpovědnost
Požadavek	403 prohlášení přítomno	Chování skupiny + poškození
Důkazní břemeno	Nízká (pouze prohlášení + dluh)	Vyšší (chování + předvídatelnost)
Odpovědné strany	Mateřská společnost + dceřiné společnosti v deklaraci	Všichni zúčastnění členové skupiny
Je možná obrana?	Omezený	Ano (žádný relevantní příspěvek)
Rychlost postupu	Obvykle rychlejší	Často složitější
Míra úspěchu	Vysoká (s platným prohlášením)	V závislosti na důkazech

Praktický příklad: Jak si vybíráte?

Situace:
Jste dodavatel. Dceřiná společnost vám nezaplatila a je v bankrotu. Mateřská společnost vydala prohlášení 403. Máte podezření, že tři společnosti ve skupině úmyslně spolupracovaly, aby vám způsobily škodu.

Chytrý přístup:

1. Primární nárok: 403 odpovědnost vůči rodiči (nejjednodušší cesta)
2. Vedlejší nárok: Skupinová odpovědnost vůči všem třem zúčastněným společnostem (v případě, že selže systém 403)
3. Další vedlejší nárok: Přímá odpovědnost za společnost

Výsledek: Maximalizujete své šance a necháváte všechny možnosti otevřené.

Promlčecí lhůty: Nečekejte příliš dlouho!

Jednou z nejčastějších chyb, kterých se věřitelé dopouštějí, je příliš dlouhé čekání. Promlčecí lhůty v případech odpovědnosti právnických osob mohou být složité.

Základní pravidlo: Pět let

Pro obě trasy (Články 2:403 a 6:166 nizozemského občanského zákoníku) je hlavní promlčecí lhůta:

O pět let poté, co jste se dozvěděli o:

1. Poškození
2. Povinná osoba

Maximálně: Dvacet let po události, která způsobila škodu (článek 3:310 nizozemského občanského zákoníku)

Záludná část: Různé promlčecí lhůty

důležité: Každý právní základ má svůj vlastní promlčecí lhůta. To znamená:

• Promlčecí lhůta pro prohlášení 403 může uplynout, i když stále běží promlčecí lhůta pro skupinovou odpovědnost
• Omezení musíte přerušit zvlášť pro každou trasu.
• Promlčení musíte přerušit zvlášť pro každou povinnou stranu

Praktický příklad:
Škodu jste objevili 1. ledna 2020. O prohlášení 403 jste věděli okamžitě, ale až 1. ledna 2021 jste zjistili, které další společnosti skupiny byly zapojeny.

Výsledek:

• Omezení pro nárok 403: 1. ledna 2025
• Promlčení pro nárok z odpovědnosti skupiny: 1. ledna 2026

Jak přerušíte omezení?

Zlaté pravidlo: Zašlete písemné oznámení na adresu každý odpovědná strana odděleně.

Co musí být v tomto oznámení uvedeno?

✓ Jasný popis poškození
✓ Výše ​​pohledávky
✓ Uvedení odpovědné strany
✓ Výslovná výhrada práv
✓ Odkaz na oba právní základy (403 a 6:166 nizozemského občanského zákoníku)

důležité:

• E-mail stačí (ale uschovejte si důkaz!)
• Doporučená pošta je bezpečnější
• Předvolání také přerušuje promlčení
• Ujistěte se, že oznámení dorazí ke správné právnické osobě

Obyčejné chyby

❌ Zasílání pouze mateřské společnosti
Výsledek: Promezení vůči dceřiným společnostem není přerušeno

❌ Uvádí se pouze jeden právní základ
Výsledek: Omezení jiného základu není přerušeno

❌ Nejasná formulace
Výsledek: Soud může rozhodnout, že přerušení nebylo dostatečně jasné

❌ Odeslání příliš pozdě
Výsledek: Váš nárok je promlčený

Praktický tip: Začněte si vést kalendář

Jakmile dojde k poškození:

1. Okamžitě si všimněte: Kdy jste objevili poškození?
2. Vypočítat: Promezení vyprší za 5 let
3. Nastavení budíku: 6 měsíce před expirací
4. Akt: Zaslat oznámení o přerušení všem stranám
5. Obnovit: Pokud jste ještě nezahájili řízení, opakujte každé 4 roky.

Stažení prohlášení 403: Pozor!

Mateřská společnost může odvolat prohlášení 403. To je důležité vědět pro věřitele.

Žádný zpětný účinek – ale sledujte datum

Dobré zprávy: Výběr má žádný zpětný účinek za stávající dluhy.

Pravidlo (článek 2:404 nizozemského občanského zákoníku):
Rodič zůstává odpovědný za dluhy z provedených právních úkonů před Odstoupení nabylo účinnosti vůči vám jako věřiteli.

Kdy je odstoupení účinné?
Pouze po řádném zveřejnění a oznámení. Do té doby se stále můžete spolehnout na prohlášení 403.

Co byste měli jako věřitel udělat?

Pokud slyšíte o odstoupení od smlouvy:

1. Okamžitě jednat: Odeslat oznámení o přerušení
2. Zajištěné důkazy: Shromážděte všechny dokumenty prokazující vznik dluhu před výběrem
3. Zvážit: Zahájit řízení před nabytím účinnosti odstoupení
4. Vyjednávat: Případně požádat o zajištění stávajících pohledávek

Budoucí nároky

Pro nové transakce po odstoupením již mateřská společnost nenese odpovědnost. S dceřinou společností obchodujte pouze tehdy, pokud máte jistotu její úvěruschopnosti.

Regres: Kdo platí interně?

Poté, co jedna ze společností ve skupině uhradí plnou škodu, vyvstává otázka: kdo ji nakonec ponese?

Základní pravidlo: Stejné podíly

Podle článku 6:166 nizozemského občanského zákoníku musí členové skupiny přispívat Stejně interně, pokud spravedlnost nevyžaduje jinak.

Příklad:
Tři společnosti nesou společnou odpovědnost za škodu ve výši 300 000 EUR. Společnost A uhradí vše. Společnost A pak může získat náhradu:

• 100 000 EUR od společnosti B
• 100 000 EUR od společnosti C

Výjimka: Pokud spravedlnost vyžaduje opak

Soudy se zabývají:

• Kdo vlastně způsobil škodu?
• Kdo z toho nejvíce profitoval?
• Jaká byla role každé strany?
• Na čem se strany interně dohodly?

Příklad:
Společnost A vydala příkaz, společnost B jej provedla, společnost C o něm pouze věděla. Soud může rozhodnout:

• Společnost A: 60 % škody
• Společnost B: 35 % škody
• Společnost C: 5 % škody

Smluvní ujednání

Dobrá zpráva pro společnosti ve skupině: Můžete uzavřít interní dohody o rozdělení odpovědnosti.

Požadavky:

• Musí být písemně
• Musí být jasné a jednoznačné
• Nesmí být v rozporu s rozumností a spravedlností
• Funguje pouze interně (ne proti věřitelům)

Praktický tip:
Zaznamenejte tyto dohody do:

• Akcionářské smlouvy
• Smlouvy o správě služeb
• Dokumenty skupinových zásad

Propadnutí: Můžete stále ztratit své právo?

I když promlčecí lhůta ještě neuplynula, stále můžete o své právo přijít. propadnutí.

Kdy dochází k propadnutí?

Přísné pravidlo:
Pouhý plyn času je nedostatekMusí existovat další okolnosti, za nichž:

1. Povinná strana oprávněně očekávala, že své právo již nevyužijete.
2. Bylo by nerozumné nadále umožňovat výkon tohoto práva

Potvrzeno judikaturou (ECLI:NL:HR:2025:162)

Praktické příklady

Propadnutí přijato:

• Napsal jsi: „Nebudu tě volat k odpovědnosti“
• Vyjednával jsi roky bez výsledků a nikdy jsi neposlal připomínku
• Odpovědná strana prokazatelně učinila obchodní rozhodnutí na základě vaší nečinnosti

Propadnutí zamítnuto:

• Prostě jsi čekal pár let
• Byl jsi v jednáních
• Zkoumali jste možnosti vyrovnání

Jak zabráníte propadnutí?

Jednoduché:

1. Pravidelně zasílejte připomenutí
2. Výslovně si vyhraďte svá práva
3. Nedělejte prohlášení, která by naznačovala, že si nárok neuplatníte
4. Udržujte jednání aktivní

Praktické důsledky pro všechny strany

Pro mateřské společnosti: Řízení rizik

Jaká jsou vaše rizika?

⚠️ Společná a nerozdílná odpovědnost s prohlášením 403 pro všechny vedlejší dluhy
⚠️ Povinnost péče vůči vedlejším věřitelům za zvláštních okolností
⚠️ Odpovědnost za aktivní zapojení do rizikových činností

Jak omezujete rizika?

✓ Pečlivě zvažte před vydáním prohlášení 403
✓ Dokument veškeré rozhodování a zapojení
✓ Vytvořit jasné struktury řízení
✓ Vzít ven dostatečné pojištění
✓ monitor vedlejší činnosti úzce
✓ Zasahovat včas s problémy

Pro dceřiné společnosti: Ochranná opatření

Jaká jsou vaše rizika?

⚠️ Společná a nerozdílná odpovědnost při účasti na skupinovém jednání způsobujícím škodu
⚠️ Riziko regresu vůči jiným společnostem ve skupině
⚠️ Omezené možnosti obrany s aktivním zapojením

Jak se chráníš?

✓ Dokument vaše vlastní role a zapojení
✓ Značka interní dohody o rozdělení odpovědnosti
✓ Expresní rezervace pro rizikové skupinové aktivity
✓ Komunikovat včas o námitkách
✓ Pojistit proti rizikům skupinové odpovědnosti

Pro věřitele: Maximální postih

Jaké jsou vaše možnosti?

✓ Volba mezi prohlášením 403 a skupinovou odpovědností
✓ Kombinujte obě trasy
✓ Požádejte o odškodnění u nejbohatší strany
✓ Omezení přerušení zvlášť pro každou stranu

Jak maximalizujete své šance?

✓ Vyšetřovat okamžitě, pokud existuje deklarace 403
✓ Identifikovat všechny zúčastněné společnosti skupiny
✓ Sbírat důkazy o chování skupiny
✓ Akt rychle s upozorněními na přerušení
✓ Zasnoubit se specializovaný právní poradce
✓ Vyjednávat strategicky s více stranami

Nejnovější vývoj (2020–2025)

Zpřísnění požadavků

Nedávné rozsudky Nejvyššího soudu ukazují stále kritičtější přístup:

Trend: Pouhé formální vztahy ve skupině nestačí. Musí existovat skutečné zapojení v jednání způsobujícím škodu.

Účinek: Mateřské společnosti mají silnější pozici, pokud mohou prokázat, že se na tom nepodílely.

Ochrana věřitelů zůstává zachována

Současně soudy nadále chrání věřitele před výklady, které zakrývají možnosti postihu.

Trend: Prohlášení 403 zůstává mocným nástrojem. Soudy jej interpretují široce ve prospěch věřitelů.

Vyjasnění pravidel promlčení

Judikatura přinesla více jasnosti ohledně:

• Nezávislé promlčecí lhůty podle právního základu
• Nutnost řízeného přerušení jednání pro každý základ a každou stranu
• Důkazní břemeno pro zahájení promlčení

Často kladené dotazy

Může být mateřská společnost odpovědná bez prohlášení 403?
Ano, prostřednictvím doktríny Comsys (povinnost péče) nebo prostřednictvím skupinové odpovědnosti (článek 6:166 nizozemského občanského zákoníku).

Mohu jako věřitel uplatňovat nároky jak od mateřské, tak od dceřiné společnosti?
Ano, v případě společné a nerozdílné odpovědnosti můžete požadovat plnou částku od každé odpovědné strany.

Co se stane, když je prohlášení 403 staženo?
Zůstáváte chráněni za dluhy, které vznikly před nabytím účinnosti odstoupení.

Jak dlouho mám na podání žádosti?
Obecně pět let od zjištění škody a odpovědné strany, maximálně dvacet let od události.

Mohu uplatnit nárok u všech společností ve skupině?
Pouze od těch, kteří relevantně přispěli k chování skupiny způsobující škodu.

Co když jedna firma již zaplatila?
Pak jsou ostatní propuštěni na plný úvazek (článek 6:7 nizozemského občanského zákoníku), ale platící strana se může domáhat postihu.

Závěr

Odpovědnost právnických osob a skupin tvoří v Nizozemsku složitou, ale dobře rozvinutou právní oblast. Legislativa nabízí věřitelům významné možnosti postihu prostřednictvím článku 2:403 nizozemského občanského zákoníku (prohlášení 403) a článku 6:166 nizozemského občanského zákoníku (skupinová odpovědnost), zatímco právnické osoby se mohou bránit, pokud se významně nepřispěly k jednání způsobujícímu škodu.

Klíčová jídla:

✓ Mateřské společnosti nenesou automaticky odpovědnost; vyžaduje se skutečná účast nebo prohlášení 403
✓ Společnosti skupiny se mohou bránit prokázáním, že nijak relevantně nepřispěli k chování skupiny
✓ Věřitelé mít svobodu volby mezi různými základnami a moci je kombinovat
✓ Promlčecí lhůty probíhat na základě jednotlivých kritérií a na každou stranu; je nutné řízené přerušení
✓ Odpověď mezi společnostmi ve skupině je určeno vzájemnými dohodami a vlastním kapitálem
✓ Propadnutí je přijímáno restriktivně; vyžadují se zvláštní okolnosti

Závěrečná rada:

Všem zúčastněným stranám se důrazně doporučuje profesionální právní poradenství v oblasti složitých korporátních struktur. Judikatura se neustále vyvíjí a fakta a okolnosti každého jednotlivého případu určují výsledek.

Nečekejte, až bude příliš pozdě – ať už jste věřitel žádající o odškodnění, nebo právnická osoba, která chce omezit odpovědnost, včasný zásah a dobrá dokumentace jsou nezbytné.

---

Naposledy aktualizováno: Prosinec 2025

ZdrojeNizozemská legislativa a judikatura 2009–2025, včetně ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 a mnoha dalších relevantních rozsudků.