Představenstva čelí rostoucímu tlaku ze strany regulačních orgánů, akcionářů, zaměstnanců a celé společnosti. Nová pravidla pro podávání zpráv o ESG, přísnější zákony na ochranu osobních údajů, aktivismus akcionářů a rychle se vyvíjející technologie proměnily řízení z pouhého kontrolního políčka pro dodržování předpisů ve strategickou výzvu. Pokud se dopustíte chyby, riskujete právní odpovědnost, poškození pověsti a ztrátu obchodních příležitostí.
Tento článek vás provede šesti výzvami v oblasti správy a řízení společností, kterým se musí představenstva a vedoucí pracovníci v Nizozemsku v roce 2025 vypořádat. Naučíte se, jak vybudovat právně zdravý rámec správy a řízení, zlepšit dohled nad představenstvem, vyvážit protichůdné zájmy zúčastněných stran, řídit rizika v oblasti dodržování předpisů a právní rizika, začlenit ESG do vašich operací a dohlížet na správu technologií a dat. Každá část poskytuje praktické kroky, které můžete podniknout okamžitě, spolu s vhledem do nizozemských a unijních právních požadavků. Ať už posilujete stávající strukturu správy a řízení, nebo ji budujete od nuly, tato řešení vám pomohou plnit vaše zákonné povinnosti a zároveň chránit budoucnost vaší organizace.
1. Vytvořit právně zdravý rámec správy a řízení
Váš rámec správy a řízení definuje, jak vaše organizace činí rozhodnutí, přiděluje pravomoci a volá vedení k odpovědnosti. Bez solidního právního základu vystavujete ředitele a společnost osobní odpovědnosti, regulačním sankcím a interním sporům. Jednou z nejnaléhavějších výzev v oblasti správy a řízení společností v roce 2025 je zajistit, aby váš rámec byl v souladu s vyvíjejícím se nizozemským právem, směrnicemi EU a odvětvovými předpisy a zároveň zůstal dostatečně praktický, aby podporoval vaši obchodní strategii.
Pochopte zákonné povinnosti ředitelů a vedoucích pracovníků
Ředitelé mají vůči společnosti fiduciární povinnosti , včetně povinností péče a loajality podle nizozemského občanského práva. Musíte jednat v nejlepším zájmu společnosti , nikoli ve svém osobním zájmu nebo v zájmu jednoho akcionáře. To znamená činit informovaná rozhodnutí, vyhýbat se střetu zájmů a uplatňovat nezávislý úsudek. Vedoucí pracovníci a vedoucí pracovníci čelí podobným povinnostem a obě skupiny mohou nést osobní odpovědnost za porušení, která způsobí škodu společnosti, věřitelům nebo akcionářům. Pochopení těchto povinností je prvním krokem k vybudování rámce, který chrání jak organizaci, tak její vedení.
Sladění s nizozemskými a evropskými kodexy správy a řízení
Nizozemský kodex správy a řízení společností se vztahuje na společnosti kótované na burze, ale slouží jako referenční bod osvědčených postupů i pro soukromé společnosti. Jeho zásady byste měli uplatňovat na role v představenstvu, řízení rizik, audit a odměňování na základě principu „dodržuj, nebo vysvětli“. Kromě národních kodexů nyní požadavky na správu a řízení v členských státech formují směrnice EU o právech akcionářů, transparentnosti a podávání zpráv o udržitelnosti. Sladění vašeho rámce s nizozemskými i unijními standardy snižuje právní riziko a signalizuje investorům a partnerům důvěryhodnost.
Zavést klíčové dokumenty správy a řízení
Vaše stanovy stanoví právní strukturu vaší společnosti a definují práva akcionářů, hlasovací postupy a složení představenstva. Potřebujete také předpisy představenstva , které objasní rozhodovací pravomoci, postupy pro případ střetu zájmů a hierarchii podřízenosti. Smlouvy mezi akcionáři mohou doplnit stanovy tím, že se zabývají předkupním právem, doložkami o odstoupení a řešením sporů. Tyto dokumenty tvoří právní základ vašeho rámce správy a řízení a musí být aktualizovány s růstem vaší společnosti nebo změnami zákona.
Jak Law & More posiluje vaši správu a řízení
Law & More vám pomůže s návrhem, revizí a aktualizací všech klíčových dokumentů o řízení tak, aby splňovaly požadavky nizozemských zákonů a odrážely specifické potřeby vaší společnosti. Poskytujeme poradenství v oblasti povinnosti ředitelů, strukturovat předpisy představenstva a zajistit, aby váš rámec byl v souladu s platnými předpisy a právem EU. V případě sporů nebo dotazů od regulačních orgánů máte právně obhajitelná struktura správy a řízení již na místě.
Dobře navržený rámec správy a řízení předchází sporům ještě před jejich vznikem a chrání vaše ředitele, když nastanou problémy.
2. Zlepšit složení představenstva a dohled nad ním
Efektivita vaší správní rady závisí na tom, zda máte správné lidi na správných pozicích s jasnými mechanismy odpovědnosti. Špatné složení správní rady vede ke skupinovému myšlení, slepým místům v dohledu nad riziky a neschopnosti zpochybnit management, když je to potřeba. Jednou z nejtrvalejších výzev v oblasti správy a řízení společností je vybudování správní rady, která vyvažuje odbornost, nezávislost a rozmanitost a zároveň zachovává kontinuitu prostřednictvím plánovaného nástupnictví. Tuto výzvu musíte řešit vědomě, nebo přijmout důsledky, když krize odhalí slabiny vaší správní rady.
Identifikujte dovednosti a rozmanitost, které vaše správní rada potřebuje
Začněte s maticí dovedností , která mapuje současné kompetence představenstva s odbornými znalostmi, které vaše společnost potřebuje k realizaci své strategie a řízení rizik. Měli byste identifikovat mezery v oblastech, jako je finanční dohled, technologie, ESG, právní nebo mezinárodní trhy. Rozmanitost přesahuje pohlaví a národnost; potřebujete kognitivní rozmanitost, různorodé oborové zázemí a ředitele, kteří zpochybňují předpoklady, spíše než aby je posilovali. Využijte toto hodnocení k nasměrování vašich dalších jmenování a k zajištění toho, aby vaše představenstvo mohlo dohlížet na stále složitější obchodní prostředí.
Zajistit nezávislost a řešit střety zájmů
Nezávislí ředitelé poskytují kritický odstup potřebný k zpochybňování managementu a ochraně zájmů akcionářů. Nizozemské standardy správy a řízení doporučují, aby alespoň polovina členů vaší dozorčí rady splňovala požadavky na nezávislé členy, což znamená, že nemají žádné finanční ani osobní vazby, které by mohly ohrozit jejich úsudek. Musíte zavést politiku pro řešení střetu zájmů , která vyžaduje, aby ředitelé okamžitě zveřejňovali potenciální střety zájmů a zdrželi se souvisejících rozhodnutí. Zdokumentujte tato prohlášení a zdržení se hlasování, abyste prokázali řádnou správu a řízení, pokud později vzniknou spory.
Posílení výborů správní rady a hodnocení
Výbory představenstva umožňují hlubší dohled ve specializovaných oblastech, jako je audit, odměňování a nominace. Mandát, složení a povinnosti podávání zpráv každého výboru byste měli definovat v písemných podmínkách. Pravidelná hodnocení představenstva vám pomohou včas odhalit dysfunkce a řešit problémy s výkonem dříve, než se vyhrotí. Zvažte využití externích facilitátorů každých několik let, abyste získali upřímnou zpětnou vazbu, kterou by interní hodnocení mohla přehlédnout.
Efektivní představenstvo se hodnotí stejně přísně jako management.
Naplánujte nástupnictví pro klíčové role v představenstvu a ve vedení
Plánování nástupnictví předchází uvolněným místům v řízení, která by vaši společnost během přechodných období učinila zranitelnou. Potřebujete proces, který identifikuje potenciální nástupce předsedů představenstev, předsedů výborů a výkonného vedení, spolu s rozvojovými plány pro jejich přípravu. Nouzové plány nástupnictví pro náhlé odchody by měly být dokumentovány a každoročně revidovány. Představenstva, která zanedbávají nástupnictví, se často pod tlakem snaží obsadit klíčové role, což vede ke špatným jmenováním a mezerám v řízení.
3. Vyvážit akcionáře a zainteresované strany
Musíte se vypořádat s protichůdnými požadavky akcionářů, kteří chtějí výnosy, zaměstnanců, kteří potřebují spravedlivé zacházení, zákazníků, kteří očekávají odpovědné obchodní praktiky, a komunit ovlivněných vaší činností. Neschopnost vyvážit tyto zájmy vede k právním sporům , krizím reputace a strategické paralýze. Mezi nejsložitější výzvy v oblasti správy a řízení společností dnes patří správa práv akcionářů a zároveň plnění širších povinností zúčastněných stran podle nizozemského práva a nově vznikajících standardů EU v oblasti udržitelnosti.
Zmapujte své klíčové akcionáře a skupiny zainteresovaných stran
Identifikujte všechny třídy akcionářů a jejich specifická práva podle vašich stanov a smluv akcionářů. Měli byste zdokumentovat hlasovací práva každé skupiny, preference dividend, práva jmenování do představenstva a práva veta. Kromě akcionářů zmapujte skupiny zainteresovaných stran , které mohou podstatně ovlivnit vaše podnikání nebo být jím ovlivněny, včetně zaměstnanců, dodavatelů, věřitelů, regulačních orgánů a místních komunit. Pochopení těchto vztahů vám pomůže předvídat konflikty a navrhovat procesy správy a řízení, které řeší oprávněné zájmy, aniž by paralyzovaly rozhodování.
Využívejte dohody akcionářů k předcházení sporům
Akcionářské smlouvy vám umožní řešit citlivé otázky, které stanovy nemohou dostatečně pokrýt, jako jsou práva na přidělování a přetahování, omezení převodu, řešení patových situací a ustanovení o koupi a prodeji. Můžete stanovit jasná mechanismy řešení sporů prostřednictvím mediačních nebo rozhodčích doložek, které zabraňují soudnímu řešení konfliktů. Law & More sepisuje tyto smlouvy s cílem ochránit většinové i menšinové akcionáře a zároveň zachovat vaši schopnost efektivně činit provozní rozhodnutí.
Správně vést valné hromady a rozhodovat
Podle nizozemského práva obchodních společností vyžadují valné hromady řádné oznámení, kvórum, postupy pro stanovení programu a protokoly o hlasování. Musíte dokumentovat všechna usnesení, vést zápisy z jednání a zajistit, aby rozhodnutí překročila požadované prahové hodnoty pro běžné i zvláštní záležitosti. Chyby v postupech pro valné hromady mohou zneplatnit klíčová rozhodnutí a vystavit ředitele nárokům z odpovědnosti.
Dodržování procedur chrání věcná rozhodnutí před pozdějšími právními napadeními.
Řešení aktivismu a konfliktů akcionářů právně
Aktivisté z řad akcionářů mohou požadovat místa v představenstvu, změny strategie nebo zvláštní vyšetřování. Potřebujete jasné procesy pro spravedlivé posouzení jejich návrhů a zároveň ochranu dlouhodobých zájmů společnosti. Pokud konflikty přerostou v spory o špatné hospodaření nebo útlak menšinových akcionářů, zdokumentované procesy řízení a nezávislé právní poradenství vám pomohou obhájit vaše rozhodnutí a vyřešit konflikty dříve, než se dostanou do soudního sporu.
4. Řízení rizik v oblasti dodržování předpisů a právních rizik
Selhání v oblasti dodržování předpisů a neřízená právní rizika ničí hodnotu pro akcionáře, spouštějí regulační vymáhání a vystavují ředitele osobní odpovědnosti. Čelíte překrývajícím se povinnostem vyplývajícím z nizozemského práva obchodních společností, odvětvových regulačních orgánů, daňových úřadů, pravidel ochrany osobních údajů a směrnic EU, které se neustále mění. Jednou z nejnáročnějších výzev v oblasti korporátního řízení je vybudování systému, který identifikuje, vyhodnocuje a kontroluje právní a compliance rizika v celé vaší organizaci a zároveň drží krok s regulačními změnami a růstem podnikání.
Vytvořte integrovaný rámec pro dodržování předpisů a řízení rizik
Potřebujete jeden ucelený rámec , který mapuje všechny platné právní povinnosti, posuzuje jejich dopad na vaše podnikání a jasně přiřazuje odpovědnost za dodržování předpisů. Váš rámec by měl integrovat řízení právních rizik s procesy řízení provozních, finančních a strategických rizik, spíše než aby byl dodržování předpisů považováno za samostatný kontrolní seznam. Tento integrovaný přístup vám pomůže odhalit souvislosti mezi riziky, která izolovaná oddělení přehlížejí, a alokovat zdroje do oblastí s nejvyšší právní expozicí.
Vyjasněte role v oblasti dodržování předpisů, rizik a interního auditu
Nejasnost ohledně toho, kdo co dělá, vytváří mezery, kde se rizika neprojevují nebo duplicitní úsilí plýtvá zdroji. Musíte definovat tři obranné linie : obchodní jednotky vlastní a řídí rizika, funkce compliance a řízení rizik poskytují dohled a vedení a interní audit poskytuje nezávislé ujištění. Tyto role písemně zdokumentujte a zajistěte, aby každá funkce měla pravomoci, zdroje a přímý přístup k představenstvu, které potřebuje k efektivnímu fungování.
Řešení odvětvových a přeshraničních předpisů
Pravidla specifická pro dané odvětví ve financích, zdravotnictví, energetice, dopravě nebo technologiích ukládají povinnosti nad rámec obecného práva obchodních společností. Pokud působíte přes hranice, čelíte více regulačních režimů s protichůdnými požadavky. Law & More pomáhá vám mapovat odvětvové předpisy, identifikovat přeshraniční povinnosti v oblasti dodržování předpisů a strukturovat vaše operace tak, aby splňovaly odlišné právní normy bez zbytečné duplicity.
Monitorování, dokumentace a podávání zpráv o rozhodnutích v oblasti rizik
Vaše představenstvo musí pravidelně dostávat zprávy o dodržování předpisů a rizicích , které upozorňují na podstatné expozice, selhání kontrol a nově vznikající vývoj v oblasti regulace. Měli byste dokumentovat klíčová rozhodnutí o rizicích , včetně odůvodnění pro přijetí nebo zmírnění konkrétních rizik, abyste prokázali řádnou správu a řízení, pokud regulační orgány nebo strany v řízení později zpochybní váš úsudek.
Dokumentace prokazuje, že jste vykonali řádný dohled, když někdo zpochybní vaše rozhodnutí o riziku dodatečně.
5. Začleňte ESG a udržitelnost do správy a řízení
Environmentální, sociální a správní aspekty se v celé EU přesunuly z pozice dobrovolného podávání zpráv do povinných právních povinností. Nyní čelíte závazným požadavkům na zveřejňování informací o ESG podle směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti podniků (CSRD) a povinnostem due diligence v dodavatelském řetězci podle nově vznikajících předpisů. Jednou z nejrychleji se vyvíjejících výzev v oblasti správy a řízení společností je transformace ESG z komunikačního úkolu na klíčovou funkci správy a řízení s dohledem představenstva, odpovědností managementu a spolehlivými datovými systémy, které odolávají regulačnímu dohledu a požadavkům investorů.
Pochopte nové povinnosti a pravidla pro podávání zpráv v oblasti ESG
Směrnice CSRD vyžaduje od velkých společností a kótovaných malých a středních podniků od roku 2025 podrobné zprávy o udržitelnosti , které zahrnují dopady na životní prostředí, sociální záležitosti, lidská práva a faktory správy a řízení. Musíte uplatňovat evropské standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS) , které nařizují zveřejňování vaší strategie udržitelnosti, rizik, příležitostí a ukazatelů výkonnosti. Nizozemské společnosti čelí také povinnostem due diligence v oblasti lidských práv a environmentálních rizik v dodavatelském řetězci. Pochopení toho, která pravidla se na vaši organizaci vztahují a kdy nabývají účinnosti, je prvním krokem k budování správy a řízení ESG v souladu s předpisy.
Přidělení odpovědností v oblasti ESG na úrovni představenstva a managementu
Vaše představenstvo musí dohlížet na strategii a rizika ESG stejně jako na finanční výkonnost. Měli byste jmenovat výbor představenstva nebo jednotlivého ředitele s explicitními odpovědnostmi v oblasti ESG a zajistit, aby vedení stanovilo jasnou odpovědnost za provádění iniciativ ESG. Bez definovaných rolí zůstává ESG spíše doplňkem než nedílnou součástí způsobu řízení vaší firmy.
Integrace ESG do strategie, řízení rizik a odměňování
Faktory ESG by měly formovat strategická rozhodnutí o investicích, trzích a provozu, spíše než aby byly vykazovány dodatečně. Rizika ESG je třeba začlenit do rámce řízení podnikových rizik a propojit odměňování vedoucích pracovníků s měřitelnými cíli v oblasti ESG. Tato integrace zajišťuje, že závazky v oblasti ESG povedou ke skutečné změně chování v celé vaší organizaci.
Řízení ESG selhává, když představenstva vnímají udržitelnost jako povinnost podávat zprávy, nikoli jako strategický faktor.
Nastavte spolehlivé procesy pro data a zajištění ESG
Musíte zavést systémy, které zachycují data ESG napříč vašimi provozy a dodavatelským řetězcem se stejnou důsledností, jakou uplatňujete u finančních dat. Externí ověření vaší zprávy o udržitelnosti se stane povinným a bude vyžadovat auditní záznamy a interní kontroly, které prokáží, že vaše informace jsou přesné a úplné.
6. Dohlížet na technologie a správu dat
Digitální transformace a rozhodování založené na datech vytvářejí nová právní rizika, která představenstva již nemohou plně delegovat na IT oddělení. Kybernetické útoky vystavují zákaznická data , spouštějí regulační pokuty a ničí reputaci přes noc. Systémy umělé inteligence činí rozhodnutí , která ovlivňují práva lidí, bez transparentnosti nebo lidského dohledu. Mezi nejnaléhavější výzvy v oblasti správy a řízení společností pro rok 2025 patří stanovení odpovědnosti na úrovni představenstva za technologická a datová rizika, která mohou podstatně poškodit vaše podnikání a vystavit vás regulačnímu vymáhání v různých jurisdikcích.
Uznat odpovědnost představenstva za digitální a kybernetická rizika
Vaše představenstvo musí s kybernetickou bezpečností zacházet jako s podnikovým rizikem , které vyžaduje stejný dohled jako finanční nebo provozní rizika. Potřebujete pravidelné zprávy o vaší situaci s hrozbami, účinnosti kontrol a připravenosti na reakci na incidenty . Ředitelé by měli rozumět vašim nejdůležitějším digitálním aktivům, kde jsou uložena, kdo k nim má přístup a co se stane, když selžou systémy nebo dojde ke krádeži dat. Představenstva, která kybernetické riziko ignorují jako technickou záležitost, se tvrdě učí, když je regulační orgány volají k odpovědnosti za nedostatečný dohled.
Splňte povinnosti v oblasti ochrany osobních údajů a soukromí
GDPR a nizozemské zákony na ochranu osobních údajů ukládají přísné povinnosti ohledně toho, jak shromažďujete, zpracováváte, ukládáte a sdílíte osobní údaje. Musíte zdokumentovat právní základ pro zpracování , zavést technická a organizační bezpečnostní opatření, reagovat na žádosti subjektů údajů včas a hlásit porušení bezpečnosti úřadům do 72 hodin. Vaše představenstvo potřebuje ujištění, že vedení zmapovalo všechny toky osobních údajů a zavedlo kontroly, které splňují regulační standardy.
Řídit používání umělé inteligence a automatizovaného rozhodování
Systémy umělé inteligence s sebou nesou nová rizika týkající se zaujatosti, transparentnosti, odpovědnosti a dodržování právních předpisů. Musíte zavést procesy správy a řízení, které před nasazením posuzují případy použití umělé inteligence , monitorují algoritmická rozhodnutí z hlediska spravedlnosti a zajišťují lidský dohled nad vysoce rizikovými aplikacemi. Nadcházející zákon EU o umělé inteligenci zavede specifické požadavky na správu a řízení na základě úrovní rizika, takže dohled nad správní radou bude nezbytný.
Řízení technologií selhává, když představenstva považují digitální rizika za IT problémy, nikoli za obchodní rizika vyžadující odpovědnost vedení.
Připravte se na incidenty a regulační vyšetřování
Potřebujete zdokumentované plány reakce na incidenty , které definují role, postupy oznamování a komunikační protokoly pro případy narušení bezpečnosti dat, selhání systému nebo regulačních šetření. Vaše představenstvo by mělo provádět simulovaná cvičení , aby tyto plány otestovalo a identifikovalo mezery dříve, než dojde ke skutečným incidentům.
Klíčové jídlo s sebou
Řešení problémů s řízením a správou společností vyžaduje, abyste řízení a správní proces považovali za strategickou funkci, nikoli za zátěž v oblasti dodržování předpisů. Vaše představenstvo musí dohlížet na právně zdravý rámec, udržovat správné složení a procesy dohledu, vyvažovat protichůdné zájmy zúčastněných stran, systematicky řídit rizika v oblasti dodržování předpisů a právní rizika, začleňovat ESG do rozhodování a nést přímou odpovědnost za řízení technologií a dat. Každá z těchto oblastí vyžaduje neustálou pozornost s vývojem předpisů a růstem vašeho podnikání.
Silná správa a řízení chrání vaši organizaci před právní odpovědností, regulačními sankcemi a poškozením pověsti a zároveň vytvářet základy pro udržitelný růst. Law & More pomáhá vám budovat a udržovat struktury správy a řízení, které splňují požadavky nizozemských a unijních právních předpisů, a zároveň podporuje vaše obchodní cíle. Kontaktujte náš tým pro korporátní právo posílit váš rámec správy a řízení a řešit konkrétní výzvy, kterým vaše správní rada v současnosti čelí.
