DAO a nizozemské právo obchodních společností: výběr právní struktury

Decentralizovaná autonomní organizace nemá podle nizozemského práva vlastní právní formu. Kniha 2 nizozemského občanského zákoníku obsahuje uzavřený seznam právnických osob a organizace řízená chytrými smlouvami v něm není uvedena, takže DAO, která působí v Nizozemsku, je standardně charakterizována jako neformální sdružení nebo partnerství a osoby za ní stojící nesou osobní odpovědnost. Zavedenou cestou je umístit DAO do nizozemské právnické osoby, obvykle družstva nebo nadace, jejíž stanovy zavazují představenstvo k provedení výsledku hlasování v rámci řetězce.

Problém s právním statusem DAO v Nizozemsku

Představte si slibný startup s týmem, produktem a čekajícími zákazníky, ale bez formální registrace společnosti. I když je myšlenka silná, každou obchodní akci – od pronájmu kanceláře až po zaplacení developera – musí zakladatelé provést osobně.

Toto je zhruba situace nezapsané DAO podle nizozemského práva a detaily jsou důležité. Skupina lidí, kteří jednají společně pod společným názvem a společným účelem, není pro zákon jednoduše neviditelná: v závislosti na skutkovém stavu bude charakterizována buď jako neformální sdružení s omezenou právní způsobilostí (informele vereniging, články 2:26 a 2:30 občanského zákoníku), nebo, pokud je cílem dosahovat zisku, jako partnerství. Ani jedna z těchto charakterizací není bezpečným místem. Neformální sdružení může mít práva a vstupovat do závazků, ale nemůže nabývat registrovaný majetek, jako jsou nemovitosti, a jeho ředitelé jsou osobně a společně odpovědní podle článku 2:30(2). V partnerství ručí účastníci za dluhy svým soukromým majetkem. V praxi je výsledek stejný: účastníci nesou riziko osobně a nemohou si zvolit charakterizaci, protože soud ji aplikuje na skutkový stav až poté, co spor vznikl.

Tato absence právní subjektivity vytváří okamžité a praktické problémy:

• Bez smluvní způsobilosti: DAO nemůže podepisovat servisní smlouvy, pronajímat kancelářské prostory ani najímat zaměstnance svým vlastním jménem. Musí tak činit jednotliví členové, čímž se stávají osobně odpovědnými za všechny právní závazky.
• Neschopnost vlastnit majetek: DAO nemůže vlastnit bankovní účet, duševní vlastnictví ani nemovitosti. Veškerý majetek je technicky vzato držen členy kolektivně nebo určenou osobou, což vytváří značná rizika a složitost.
• Neomezená osobní odpovědnost: Toto je nejkritičtější riziko. Bez ochranného štítu korporátní entity mohou být členové osobně odpovědní za všechny dluhy a právní závazky DAO. Jediný smluvní spor by mohl ohrozit osobní majetek každého držitele tokenu zapojeného do správy.

Tváří v tvář právní realitě

Hlavním problémem je, že nizozemské právo obchodních společností, primárně popsané ve druhé knize nizozemského občanského zákoníku , neuznává subjekt řízený výhradně chytrými smlouvami jako právnickou osobu. Zákon vyžaduje definované struktury, jako je představenstvo a stanovy společnosti, které typické DAO chybí.

DAO jako takový nemá v Nizozemsku žádný právní status. Tato absence znamená, že DAO nemohou přímo uzavírat smlouvy, otevírat bankovní účty ani požívat ochrany omezené odpovědnosti podobné nizozemským strukturám BV nebo NV.

Tato mezera není nizozemskou zvláštností. Žádný členský stát EU v současnosti neuznává organizaci řízenou čistě zákoníkem jako právnickou osobu a evropský zákonodárce reguloval aktiva a služby spojené s DAO prostřednictvím MiCA a pravidel pro převod finančních prostředků, nikoli samotnou organizační formu. Dokud se to nezmění, DAO, která chce působit v právním světě, musí si vypůjčit formu, která již existuje.

Řešením tedy není působit v této právní mezere, ale využít zavedený nizozemský právní subjekt jako „obal“. Tento přístup poskytuje DAO právní subjektivitu, kterou potřebuje k interakci s tradičním obchodním světem, a vytváří tak zásadní most mezi jeho decentralizovanými operacemi a strukturovanými požadavky nizozemského práva.

Výběr správné nizozemské právní struktury pro váš DAO

Výběr správného právního „obalu“ pro vaši DAO v Nizozemsku je nejdůležitějším rozhodnutím, které učiníte. Tato volba není pouze administrativní; zásadně formuje vaši správu a řízení, odpovědnost a schopnost vaší DAO zapojit se do světa smluv, bankovnictví a investic mimo řetězec. Nizozemské korporátní právo sice nabízí několik schůdných možností, ale ne všechny jsou přirozeně vhodné pro decentralizovanou organizaci.

Hlavní výzvou je nalezení právní struktury, která by poskytovala ochranu před odpovědností a právní postavení, aniž by narušovala etos komunity, který definuje DAO. V Nizozemsku se tato volba obvykle zužuje na tři hlavní možnosti: nadaci ( Stichting ), družstvo ( Coöperatie ) a společnost s ručením omezeným ( BV ). Každá z nich má své specifické výhody a nevýhody.

Tento vývojový diagram ilustruje počáteční rozhodnutí: fungování bez právnické osoby versus volba formálního právního obalu.

Jak ukazuje diagram, upuštění od právního obalu se může zdát ideologicky v souladu s decentralizací, ale vystavuje členy značné osobní odpovědnosti.

Nadace (šití)

Nizozemská nadace, neboli Stichting , je často vynikající volbou pro DAO zaměřené na jasný nekomerční účel, jako je například pokladna pro vývoj protokolů, financování veřejných statků nebo správa komunitního grantového programu. Charakteristickým rysem nadace je, že nemá žádné členy ani akcionáře.

Tato struktura je efektivní, protože vytváří jasné oddělení mezi právním vlastnictvím aktiv a komunitou, která z nich má prospěch. Nadaci Stichting spravuje správní rada, ale její stanovy mohou být formulovány tak, aby právně vyžadovaly, aby správní rada plnila výsledky hlasování DAO v rámci řetězce, čímž vzniká efektivní hybridní model správy a řízení.

• Klíčová výhoda: Ideální pro ochranu majetku pokladny a zaměření na konkrétní misi bez tlaku na rozdělení zisku.
• Hlavní nevýhoda: Je ze zákona zakázáno rozdělovat zisky svým zakladatelům nebo členům představenstva, což z něj činí nevhodnou organizaci pro DAO zaměřenou na zisk.

Společnost s ručením omezeným (BV)

Besloten Vennootschap (BV) je standardní nizozemská právní forma pro většinu ziskových podniků. Poskytuje svým akcionářům robustní ochranu před odpovědností a je známým a důvěryhodným subjektem pro mezinárodní investory a obchodní partnery.

BV však může být pro DAO těžkopádnou strukturou. Její model správy a řízení je zaměřen na akcionáře, což ne vždy odpovídá velké komunitě držitelů tokenů. Vydávání akcií tisícům pseudonymních držitelů tokenů je administrativní výzvou a s sebou nese značné problémy s dodržováním předpisů. Nicméně pro DAO s malou, jasně definovanou skupinou klíčových přispěvatelů, kteří se snaží získat kapitál a provozovat komerční činnost, může být BV mocným nástrojem.

Družstvo (cooperatie)

Pro mnoho DAO nabízí Coöperatie nejvyváženější a nejadaptabilnější rámec. Ve své podstatě je družstvo navrženo tak, aby sloužilo ekonomickým zájmům svých členů – což je princip, který je dokonale v souladu s étosem decentralizovaných organizací zaměřeným na komunitu.

Klíčovou výhodou družstva je jeho flexibilní členská struktura. Členové se mohou relativně snadno připojit a odpojit, čímž se vyhnou formálním a nákladným notářským zápisům potřebným k převodu akcií v BV. Důležité je, že družstvo může rozdělovat zisky mezi své členy, což z něj činí ideální podmínky pro ziskové podniky. Řízení lze přizpůsobit tak, aby odráželo hlasovací sílu členů DAO, a vytvořit tak přímé propojení mezi návrhy na bázi burzy a právně závaznými akcemi mimo ní.

Pro velký počet DAO nabízí družstvo to nejlepší z obou světů. Spojuje ducha decentralizované komunity řízeného členy s právní ochranou a provozní kapacitou uznávaného korporátního subjektu.

Abychom vám pomohli tyto možnosti vyhodnotit, zde je srovnání.

Porovnání nizozemských právnických osob pro implementaci DAO

Každá možnost má svá úskalí, ale družstvo se často jeví jako nejpřirozenější a nejvšestrannější volba pro jedinečné vlastnosti DAO.

Pokud vaše DAO nakládá s kryptoaktivy, zejména se stablecoiny, musí být váš výběr právnické osoby proveden s ohledem na soulad s předpisy. Pochopení toho, jak jsou vaše aktiva klasifikována v rámci rámců, jako jsou kategorie kryptoaktiv EU podle nařízení MiCA (EU) 2023/1114, je zásadním prvním krokem. Vaše právní úprava musí být schopna splnit požadavky na dodržování předpisů spojené s konkrétními tokeny, které drží. I zde inherentní přizpůsobivost družstva z něj často činí silného kandidáta pro navigaci v této složité a vyvíjející se regulační krajině.

Pochopení rizik správy a řízení a osobní odpovědnosti

Provozování DAO bez formálního nizozemského právního subjektu je jako plavba po rozbouřeném moři bez trupu. Decentralizovaná struktura je sice inovativní, ale nenabízí žádnou ochranu v případě problémů. Tato situace vystavuje každého člena zapojeného do řízení značnému osobnímu finančnímu riziku a mění společný projekt v riskantní hru s vysokými sázkami. Jádro tohoto rizika spočívá v právním konceptu známém jako společná a nerozdílná odpovědnost.

Jednoduše řečeno to znamená, že pokud DAO nabude dluhů nebo je žalována, věřitelé mohou po kterémkoli jednotlivém členovi vymáhat plnou částku . Nezáleží na tom, zda držíte jen několik tokenů nebo zda byl váš hlas minoritní; váš osobní majetek – váš dům, vaše úspory – je potenciálně ohrožen. Důležité břemeno se pak přesouvá na vás, abyste se pokusili získat poměrné podíly od ostatních členů, což je často obtížný a nákladný proces.

Považujte to za neregistrované obchodní partnerství. Pokud partnerství nesplácí úvěr, banka nebude po každém partnerovi vymáhat jeho malý podíl. Místo toho může legálně požadovat celou částku od toho partnera, který se jeví jako nejschopnější platit, a ponechat mu, aby si vyřešil vnitřní finanční spor. Podle nizozemského práva se členové DAO nacházejí právě v této prekérní situaci, když jednají bez korporátního štítu.

Rozdíl mezi chytrými smlouvami a korporátním právem

Dalším zásadním problémem je správa a řízení. Ačkoli jsou chytré smlouvy vynikající pro transparentní a efektivní provádění hlasování v rámci řetězce, nesplňují formální požadavky nizozemského práva obchodních společností. Nizozemský právní systém je postaven na základě písemných, právně uznávaných dokumentů.

Některé klíčové firemní akce vyžadují specifické formality, které samotná chytrá smlouva nedokáže napodobit. Patří mezi ně:

• Stanovy: Toto je základní dokument podaný u Obchodní komory, který nastiňuje účel, pravidla a strukturu řízení společnosti. Kód chytrých smluv není právně platnou náhradou.
• Usnesení představenstva: Důležitá rozhodnutí, jako je jmenování ředitele nebo schválení významné transakce, musí být formálně zdokumentována v písemných usneseních podepsaných představenstvem. Součet hlasů v řetězci tento standard nesplňuje.
• Smlouvy akcionářů: Jedná se o podrobné smlouvy upravující vztahy mezi akcionáři a pokrývající otázky, které dalece přesahují rámec toho, co dokáže zvládnout jednoduchý hlasovací systém založený na tokenech.

Tato neshoda vytváří značnou právní zranitelnost. Bez těchto formálních dokumentů by rozhodnutí DAO mohla být považována za právně nevymahatelná a celý jeho model správy by mohl být napaden u soudu.

Překlenutí propasti ve správě věcí veřejných

Nejpraktičtějším řešením je přijetí hybridního modelu správy a řízení. Tento přístup využívá formální nizozemský právní subjekt – například družstvo nebo nadaci – jako právního zástupce DAO. Představenstvo subjektu pak může být právně vázáno svými stanovami k provádění rozhodnutí přijatých v rámci hlasovacího procesu DAO v rámci řetězce.

Toto nastavení vytváří právně bezproblémový most:

1. Komunita DAO navrhuje a hlasuje o akcích v řetězci.
2. Výsledek hlasování se stává závazným pokynem pro představenstvo nizozemské právnické osoby.
3. Představenstvo poté toto rozhodnutí provede prostřednictvím právně shodných kroků mimo řetězec, jako je podpis smlouvy nebo autorizace platby z firemního bankovního účtu.

Tato hybridní struktura poskytuje základní ochranu před odpovědností a zajišťuje, že činnost DAO je právně robustní a obhajitelná. Rizika osobní odpovědnosti ředitelů jsou velmi reálná, ale dobře strukturovaný subjekt pomáhá je efektivně řídit. Pro hlubší pochopení si můžete přečíst více o odpovědnosti právnických osob v Nizozemsku a o tom, kdy se ředitelé stávají osobně odpovědnými, v našem podrobném článku.

Ochrana dat a dohled nad algoritmy

Kromě firemních struktur a odpovědnosti se musí DAO působící v Nizozemsku orientovat v další kritické úrovni dohledu: ochraně údajů a algoritmické regulaci. V této oblasti se mezinárodní zakladatelé často setkávají s obtížemi. Mnozí se domnívají, že decentralizovaný model existuje mimo dosah národních regulačních orgánů, ale v Nizozemsku je tento předpoklad nákladnou chybou.

Ústředním bodem tohoto rámce je nizozemský úřad pro ochranu osobních údajů ( Autoriteit Persoonsgegevens neboli AP ). Úloha AP přesahuje typickou ochranu osobních údajů; jeho úkolem je také zajistit, aby algoritmy používané v Nizozemsku byly spravedlivé, transparentní a nediskriminační, zejména pokud se týkají osobních údajů.

Koordinační role AP

Automatizovaná povaha DAO, řízená výhradně chytrými smlouvami, ji staví přímo pod drobnohled AP. Chytrá smlouva je ve své podstatě algoritmus – sada pravidel, která se provádí automaticky. Pokud tato smlouva zpracovává jakékoli informace, které lze propojit s identifikovatelnou osobou (například adresy peněženek vázané na data KYC), spadá pod přísná pravidla obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR).

Od ledna 2023 má AP koordinační roli v dohledu nad algoritmy, pro což zřídila specializované ředitelství. Tato role nevytváří nové vlastní donucovací pravomoci; AP vymáhá GDPR a její koordinační práce spočívá v signalizaci rizik, publikování zpráv o používání algoritmů napříč odvětvími a sladění práce regulačních orgánů v odvětví. Pro DAO s nizozemskou vazbou to znamená, že automatizované rozhodování o identifikovatelných osobách je aktivně sledováno a že za ním stojí běžné donucovací pravomoci v oblasti GDPR, včetně nápravných příkazů a pokut až do limitů stanovených v článku 83 nařízení.

Tento dohled není pouze teoretický. Posláním AP je zabránit automatizovaným systémům v přijímání svévolných nebo nespravedlivých rozhodnutí, která ovlivňují jednotlivce. V případě DAO by to mohlo zahrnovat:

• Rozdělování odměn na základě údajů o účasti.
• Automatické udělení nebo odebrání členských práv.
• Zpracování transakčních dat propojených s identitami uživatelů.

Proč je právnická osoba klíčová pro dodržování předpisů

Zde se opět nepopiratelně ukazuje potřeba formálního nizozemského právnického subjektu. Neregistrovaný DAO nemá žádnou právnickou osobu, která by převzala odpovědnost za dodržování GDPR. Kdo je správcem údajů? Kdo reaguje na žádost člena o přístup k údajům? Kdo platí pokutu, pokud AP zjistí porušení? Bez právního rámce by tyto povinnosti mohly dopadat přímo na jednotlivé členy, což by zvyšovalo jejich rizika odpovědnosti.

Provozování DAO v Nizozemsku vyžaduje hluboké pochopení nejen práva obchodních společností, ale také vyvíjející se regulační krajiny pro umělou inteligenci a automatizované rozhodování. Aktivní role AP znamená, že dodržování předpisů nemůže být opomíjeno.

Formálně registrovaný subjekt, jako je družstvo nebo nadace, může být určen jako správce údajů. Tato struktura umožňuje DAO vytvářet jasné dohody o zpracování údajů, v případě potřeby jmenovat pověřence pro ochranu osobních údajů a prokazovat jasnou odpovědnost vůči regulačním orgánům, jako je AP. Poskytuje centrální kontaktní místo a právní ochranu, která je nezbytná pro řízení významných finančních rizik spojených s nedodržováním předpisů. S tím, jak se automatizované systémy stávají složitějšími, se regulační prostředí bude pouze zpřísňovat. Pro bližší informace je vhodné porozumět právní stránce umělé inteligence a zákonu EU o umělé inteligenci , který se uplatňuje postupně: zakázané praktiky a povinnost gramotnosti v oblasti umělé inteligence platí od února 2025, povinnosti pro modely pro všeobecné použití od srpna 2025 a režim pro vysoce rizikové subjekty následuje v prosinci 2027 a srpnu 2028.

Daňové podávání zpráv podle DAC8

I když je pochopení současných podnikových a datových předpisů zásadní, na obzoru je zásadní změna, která zásadně změní prostředí pro DAO v Nizozemsku. Nadcházející směrnice EU o administrativní spolupráci, lépe známá jako DAC8 , zavede novou éru daňové transparentnosti pro kryptoaktiva. Po jejím zavedení bude provozování DAO bez formální právní struktury téměř nemožné.

Toto již není budoucí změna. DAC8 platí od 1. ledna 2026, takže povinnosti stále platí: poskytovatelé služeb v oblasti kryptoaktiv shromažďují a ověřují uživatelská a transakční data v průběhu kalendářního roku 2026 a první zprávy podávají nizozemské daňové správě (Belastingdienst ) v roce 2027, poté jsou data vyměňována s daňovými úřady ostatních členských států.

Tato hrozící regulace vyvádí transakce s kryptoaktivy ze stínu a staví je pod přímý dohled daňových úřadů, což má významné důsledky pro to, jak musí být DAO organizovány, aby zůstaly v souladu s předpisy.

Co se počítá jako poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv

Jádrem směrnice DAC8 je koncept poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP) . Směrnice používá velmi širokou definici a definuje CASP jako jakoukoli osobu nebo subjekt, jehož podnikání zahrnuje poskytování služeb v oblasti kryptoaktiv třetím stranám. Tato definice je záměrně široká a téměř jistě bude zahrnovat mnoho DAO a s nimi spojené platformy.

DAO, která se zabývá některou z následujících činností, bude pravděpodobně klasifikována jako CASP:

• Výměna kryptoaktiv za fiat měnu nebo jiná kryptoaktiva.
• Zajišťování úschovy a správy kryptoaktiv.
• Správa obchodní platformy pro kryptoaktiva.
• Usnadnění převodu kryptoaktiv mezi uživateli.

Mnoho DAO, zejména těch v oblasti DeFi nebo spravujících komunitní pokladny s aktivním obchodováním, zjistí, že jejich hlavní funkce spadají pod tuto definici. Decentralizovaná povaha DAO neposkytuje žádnou výjimku; pokud její provoz nabízí tyto služby uživatelům, bude podléhat novým pravidlům.

Rozsah nových povinností v oblasti podávání zpráv

Podle nizozemské implementace směrnice DAC8 budou mít poskytovatelé finančních služeb (CASP) ze zákona povinnost provádět rozsáhlou due diligence a podávat zprávy. Musí shromažďovat, ověřovat a automaticky hlásit podrobné informace o svých uživatelích a jejich transakcích nizozemské daňové správě. Tato data budou poté sdílena s daňovými úřady v celé EU.

Nizozemská implementace směrnice EU DAC8 s účinností od 1. ledna 2026 ukládá poskytovatelům služeb v oblasti kryptoaktiv přísné reportovací povinnosti. To je v souladu s důrazem nizozemského práva obchodních společností na transparentnost a dodržování daňových předpisů, takže formální právní struktury jsou pro DAO nezbytné.

Nizozemské prováděcí právní předpisy nenechávají prostor pro pochybnosti: každý poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv, který podává zprávy a má relevantní vazbu na Nizozemsko, musí tyto předpisy dodržovat, což znamená shromažďovat, ověřovat a hlásit jak uživatelská, tak i transakční data. Nedodržení předpisů je podle nizozemských daňových předpisů trestným činem, za který hrozí správní pokuta nejvyšší kategorie, jejíž maximální výše je stanovena zákonem a pravidelně se upravuje, a v závažných případech hrozí i riziko trestního postihu.

Proč DAC8 činí formální strukturu nevyhnutelnou

Tato nová pravidla vytvářejí silný a naléhavý důvod pro založení formálního nizozemského právního subjektu. Neregistrovaný DAO jednoduše není vybaven k řešení takových složitých úkolů v oblasti dodržování předpisů.

Zvažte praktické otázky:

• Kdo je právnickou osobou odpovědnou za shromažďování a ověřování uživatelských údajů?
• Kdo podepisuje zprávy předkládané Belastingdienst?
• Kdo je ze zákona zodpovědný za obrovské pokuty, pokud se něco pokazí?

Bez formální struktury, jako je družstvo nebo nadace, by tyto povinnosti – a závazky – spadaly přímo na jednotlivé členy nebo klíčové vývojáře. To je vystavuje obrovské úrovni osobního rizika, která daleko přesahuje to, co by jakýkoli rozumný účastník akceptoval.

Řádný právní subjekt poskytuje rámec potřebný pro profesionální správu těchto povinností, jmenování odpovědných pracovníků a strukturovanou a dodržující komunikaci s daňovými úřady. Od roku 2026 nebude dodržování daňových předpisů pro DAO jen dobrou praxí, ale bude to právní nutnost.

Často kladené otázky o DAO a nizozemském právu

Vzhledem k tomu, že se inovativní svět DAO prolíná s tradičními strukturami nizozemského práva obchodních společností, vyvstává pro zakladatele, investory a držitele tokenů mnoho praktických otázek. Tato část poskytuje jasné a praktické odpovědi na nejčastější právní otázky, se kterými se setkáváme, a jde nad rámec teorie k řešení problémů reálného světa.

Jsou chytré smlouvy v Nizozemsku právně závazné?

Ano, chytrá smlouva může být podle nizozemského práva právně závaznou dohodou, ale není to automatické. Nizozemský právní systém je flexibilní, pokud jde o formu, kterou může smlouva mít; skutečně důležitý je její obsah.

Aby byla chytrá smlouva u soudu uznána, musí splňovat stejná základní kritéria jako tradiční papírová smlouva: musí existovat jasná nabídka a přijetí a obě strany musely mít v úmyslu vytvořit právní vztah. Podmínky, jak jsou napsány v kodexu, musí být dostatečně jasné, aby jim soud porozuměl.

Hlavní výzva však nastává s interpretací a vymáháním. Pokud dojde ke sporu, bude muset nizozemský soud určit, k čemu byl kód zamýšlen. To často vyžaduje, aby znalci přeložili kód do srozumitelného jazyka, což může jakýkoli právní spor zkomplikovat a zvýšit jeho náklady. Dobře navržený právní obal je v tomto případě neocenitelný; může obsahovat ustanovení, která výslovně uvádějí, že výsledky chytré smlouvy jsou právně závazné, což pomáhá překlenout propast mezi kódem a soudní síní.

Mohou být držitelé tokenů DAO považováni za de facto ředitele?

Toto je významné a často přehlížené riziko. Podle nizozemského práva obchodních společností může být osoba, která není oficiálním ředitelem, ale jedná jako takový, odpovědná jako ředitel de facto . To by se mohlo snadno vztahovat na vysoce aktivní a vlivné členy DAO, jejichž hlasy důsledně ovlivňují rozhodnutí organizace.

Klíčovou otázkou, kterou by soud položil, je, zda je vliv držitele tokenu tak významný, že ve skutečnosti řídí organizaci. Nejde o jednoduchou otázku, na kterou se odpovídá ano nebo ne; je založena výhradně na konkrétních skutečnostech dané situace.

Představte si scénář, kdy malá skupina držitelů tokenů „whale“ důsledně koordinuje své hlasy při schvalování důležitých finančních rozhodnutí. Pokud tato rozhodnutí povedou k insolvenci nebo jiným právním problémům, soud by mohl přehlédnout označení decentralizovaného subjektu a přidělit těmto jednotlivcům odpovědnost na úrovni ředitele. Už jen toto riziko činí ochranu odpovědnosti, kterou nabízí formální právnická osoba, extrémně důležitou.

Pomůže zde zahraniční subjekt, jako je například společnost s ručením omezeným ve Wyomingu?

Využití zahraničního subjektu, jako je například LLC ve Wyomingu, může dát DAO právní subjektivitu, ale nejedná se o kompletní řešení pro působení v Nizozemsku. I když je struktura LLC uznávána, neposkytuje DAO imunitu vůči jejím povinnostem podle nizozemského práva.

Pokud má DAO významné provozy, zaměstnance nebo manažerské funkce se sídlem v Nizozemsku, bude i nadále povinna dodržovat místní předpisy. To zahrnuje:

• Nizozemské daňové právo: Subjekt by mohl být považován za nizozemského daňového rezidenta, což znamená, že by musel dodržovat pravidla daně z příjmu právnických osob a podávání zpráv podle DAC8.
• Zákoník práce: Pokud zaměstnává jednotlivce v Nizozemsku, musí dodržovat všechny nizozemské pracovní předpisy.
• Dodržování předpisů: Musí splňovat pravidla vynucovaná nizozemskými orgány: AP pro ochranu údajů a pro služby v oblasti kryptoaktiv Úřadem pro finanční trhy (AFM), který je od doby, kdy MiCA vstoupil v platnost plně na konci prosince 2024, orgánem, který uděluje licence a dohlíží na poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv v Nizozemsku, přičemž De Nederlandsche Bank dohlíží na emitenty tokenů odkazovaných na aktiva a elektronických peněz.

Pouhá registrace DAO v jiné zemi nevytváří právní ochranu před nizozemskými předpisy. Pokud se centrum efektivního řízení vaší DAO nachází v Nizozemsku, budou platit místní zákony.

Zahraniční subjekt je sice platnou možností, ale pro zachování souladu s předpisy v Nizozemsku vyžaduje pečlivé přeshraniční právní a daňové plánování. Pro mnohé nabízí strukturování prostřednictvím nizozemského subjektu, jako je družstvo, přímější a méně komplikovanou cestu.

Jak si může DAO otevřít nizozemský bankovní účet?

Otevření bankovního účtu je jednou z největších praktických překážek pro nezapsanou DAO. Nizozemské banky jsou vázány přísnými předpisy proti praní špinavých peněz (AML) a zásadou Know Your Customer (KYC), což subjektu bez právní subjektivity znemožňuje otevření účtu.

Banka musí identifikovat konečné skutečné vlastníky (UBO) a rozumět struktuře řízení organizace. Neregistrovaná DAO, často s anonymními nebo pseudonymními členy, tyto informace poskytnout nemůže.

Jediným schůdným řešením je založit formální nizozemský právní subjekt. Nadace nebo družstvo registrované u Nizozemské obchodní komory (KvK) má právní status potřebný k žádosti o bankovní účet. Členové představenstva tohoto subjektu projdou procesem KYC banky, což zajišťuje transparentnost a odpovědnost, kterou banka potřebuje k plnění svých regulačních povinností. To je klíč, který umožňuje DAO spravovat své finance, platit za služby a fungovat v rámci tradičního finančního systému.

Pokud plánujete spustit nebo provozovat DAO s propojením s Nizozemskem, Law & More Můžeme vám pomoci postavit věc na funkční právní základ. Radíme s výběrem mezi družstvem, nadací a obchodní společností (BV), navrhujeme stanovy, které zavazují představenstvo k výsledku hlasování v rámci řetězce, aniž by porušovaly nizozemské právo obchodních společností, posuzujeme osobní expozici aktivních účastníků a kohokoli, kdo může být považován za de facto ředitele, a mapujeme licenční a reportingové povinnosti, které s sebou přinášejí MiCA a DAC8.