Digitální valná hromada akcionářů v Nizozemsku: právní pravidla

Digitální valnou hromadu akcionářů tvoří valná hromada neaktivní nebo registrované společnosti, které se akcionáři účastní, promlouvají a hlasují prostřednictvím elektronických komunikačních prostředků namísto osobní účasti. Podle současného nizozemského práva může společnost uspořádat hybridní valnou hromadu na základě článků 2:117a a 2:227a nizozemského občanského zákoníku, pokud to stanovy společnosti umožňují, ale stále je vyžadováno fyzické místo konání valnou hromadu. Plně virtuální valnou hromadu bude možné konat až poté, co královským dekretem vstoupí v platnost zákon o digitální valné hromadě, přijatý v roce 2026.

Co dnes umožňuje nizozemské právo

Výchozím bodem v knize 2 nizozemského občanského zákoníku je schůze konaná na určitém místě. V případě neregistrované společnosti (NV) se valná hromada koná v obci uvedené ve stanovách a stejné pravidlo platí pro obchodní společnost (BV). Usnesení lze přijímat i jinde, ale pouze pokud jsou přítomny nebo zastoupeny všechny osoby oprávněné k účasti.

Kolem tohoto fyzického jádra zákon vybudoval dvě elektronické trasy a obě jsou již k dispozici.

• Elektronická účast na schůzi. Články 2:117a BW (NV) a 2:227a BW (BV) umožňují, aby stanovy stanovily, že akcionář se může účastnit, vystupovat a hlasovat prostřednictvím elektronických komunikačních prostředků. Platí tři podmínky: akcionář musí být identifikovatelný prostřednictvím použitých elektronických prostředků, musí být schopen přímo sledovat průběh jednání a musí být schopen účastnit se jednání. Představenstvo může stanovit podmínky pro používání technologie, pokud slouží k identifikaci a řádnému průběhu valné hromady a jsou oznámeny spolu s oznámením.
• Hlasování před schůzí. Články 2:117b BW a 2:227b BW umožňují, aby stanovy upravily hlasování odevzdané elektronicky v období před konáním valné hromady, a to až třicet dní předem. Tyto hlasy se počítají jako hlasy odevzdané na samotné valné hromadě.

Existuje také možnost, jak se schůzi zcela vyhnout. Pro investiční společnosti (BV) článek 2:238 BW umožňuje rozhodování mimo schůzi, pokud s tímto způsobem rozhodování souhlasila každá osoba s právem účasti na schůzi; souhlas může být udělen elektronicky a ředitelé a případní dozorčí členové musí mít nejprve možnost se vyjádřit. Srovnatelnou možnost má nebankovní společnost s pouze akciemi na jméno a bez depozitních certifikátů s právem účasti na schůzi. Pro společnosti s uzavřeným kapitálem je to často nejrychlejší a nejrobustnější řešení a není ovlivněno debatou o virtuálních schůzích.

Nizozemské právo zatím neumožňuje schůze bez fyzického místa konání. Dočasná nouzová legislativa, která umožňovala plně virtuální schůze během pandemie, vypršela 1. února 2023 a od té doby je hybridní uspořádání maximum, kam se společnost může dostat. Představenstva, která se stále domnívají, že plně digitální schůze jsou povoleny, pracují s předpokladem, který již neplatí, a usnesení, která přijímají, jsou odhalena. Naše praxe v oblasti korporátního práva se pravidelně setkává s návrhy stanov z let 2020 a 2021, které předpokládají, že nouzová pravidla jsou stále v platnosti.

Zákon o digitálních valných hromadách a jeho nabytí účinnosti

Zákon o digitální valné hromadě právnických osob soukromého práva ( Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ) tuto mezeru uzavírá. Sněmovna reprezentantů návrh zákona schválila dne 16. prosince 2025 a Senát dne 2. června 2026. Zákon je datován 3. června 2026 a byl zveřejněn ve Věstníku zákonů a vyhlášek dne 30. června 2026 pod zněním Stb. 2026, 161.

Zákon dosud nenabyl účinnosti. Zákon vstupuje v platnost v den stanovený královským dekretem a toto datum může být pro různé články nebo jejich části stanoveno odlišně. V době psaní tohoto dokumentu nebylo žádné datum stanoveno. Dokud se královský dekret neobjeví ve Věstníku zákonů a dekretů, stávající pravidla popsaná výše nadále platí v plném rozsahu a společnost, která mezitím pořádá pouze virtuální schůzi, podstupuje stejné riziko jako dříve.

Zákon po svém uvedení na trh mění následující. Mění ustanovení Knihy 2 o valné hromadě nevládních organizací (NV) a obchodních společností (BV) a totéž platí pro sdružení a družstva, takže plně digitální valná hromada je možná, pokud to stanovy stanoví. Technické podmínky jsou zakotveny ve statutu: účastníci musí být identifikovatelní elektronickými prostředky, musí být schopni přímo vykonávat svá hlasovací práva a musí být schopni sledovat průběh valné hromady a účastnit se diskuse prostřednictvím obousměrné audiovizuální komunikace v reálném čase. Podmínky kladené na používání technologie musí být přiměřené a nezbytné a musí být oznámeny předem spolu s oznámením. Pro sdružení vlastníků zákon přidává záruku: členové zastupující čtvrtinu hlasů mohou do sedmi dnů od oznámení písemně požádat, aby byla valná hromada zpřístupněna i fyzicky. Zákon rovněž ukládá ministrovi povinnost podat zprávu o jejím fungování do pěti let.

Praktické poselství pro správní rady je, že se jedná o projekt s časovým předstihem, nikoli o přepínač, který se přepne do doby vydání královského dekretu. Změna stanov vyžaduje usnesení akcionářů a notářský zápis a při jejím vypracování je nutné předvídat zákon, který ještě nenabyl účinnosti. Rozumným postupem je připravit se nyní a provést jej v okamžiku, kdy zákon vstoupí v platnost.

Formáty schůzí podle nizozemského práva

Toto rozlišení je důležité, protože důsledkem chybného rozhodnutí není pokuta, ale neplatné usnesení. Vada ve způsobu svolání nebo vedení schůze činí usnesení na ní přijatá odporovatelnými podle článku 2:15 BW a usnesení přijaté v rozporu s povinným zákonným ustanovením o jejím ustavení může být dokonce neplatné podle článku 2:14 BW. Kdokoli s důvodným zájmem může podat žalobu na neplatnost a tato žaloba zaniká jeden rok po uplynutí dne, kdy se usnesení stalo známým nebo bylo žalobci oznámeno. Rok je dlouhá doba na to, aby se ponechalo v platnosti jmenování, vydání akcií nebo změna stanov.

Kótované společnosti, sdružení a družstva

Kótované nebankovní společnosti fungují podle další vrstvy pravidel. Čtyřicetidvadenní lhůta pro oznámení podle článku 2:115 věst. 2 BW je kombinována se zákonným datem registrace, takže oprávnění k účasti a hlasování se počítá v pevný den před valnou hromadou, nikoli v den samotný, a akcie obchodované po tomto datu nemění, kdo může hlasovat. Program musí být zveřejněn společně s oznámením, akcionáři s zákonným prahem mohou na něj vkládat body a společnost musí zpřístupnit dokumenty ke valnou hromadě elektronicky. V praxi kótované společnosti pořádají hybridní valnou hromadu již léta a zákon o digitální valné hromadě je navržen tak, aby plně digitální valnou hromadu kótované společnosti i nadále podléhal těmto specifickým ustanovením.

Zákon se neomezuje pouze na společnosti. Novelizuje také ustanovení Knihy 2 o sdruženích a družstvech, což je důležité pro mnoho sportovních klubů, obchodních sdružení a družstevních podniků, jejichž členové jsou rozptýleni po celé zemi, a samostatně se zabývá sdruženími vlastníků, kde menšina představující čtvrtinu hlasů může trvat na tom, aby byla schůze také fyzicky přístupná. Nadace nemají valnou hromadu, ale nadace, jejíž stanovy stanoví sbor účastníků, si může při revizi svých stanov vypůjčit stejnou logiku formulace.

Správné sepsání stanov společnosti

Každá z výše uvedených elektronických cest závisí na stanovách společnosti ( statuten ). Pokud tyto ustanovení mlčí, je společnost omezena na fyzickou schůzi, ať už technologie umožňuje cokoli. Prohlédnutí stanov je proto prvním krokem a je to krok, který se nejčastěji opomíjí.

O tom, co může společnost udělat, rozhodují tři otázky. Umožňují stanovy elektronickou účast na schůzi podle článku 2:117a nebo 2:227a BW? Umožňují elektronické hlasování předem podle článku 2:117b nebo 2:227b BW? A obsahují klauzuli, která umožní plně digitální schůzi, jakmile nový zákon vstoupí v platnost, a to tak, aby neměla za cíl povolovat něco, co zákon dosud neumožňuje? Klauzule, která dává představenstvu pravomoc zvolit si formát, s výhradou platných zákonných podmínek, je trvalejší než klauzule vázaná na konkrétní technologii.

Změna stanov vyžaduje usnesení valné hromady, přijaté většinou předepsanou stanovami, a notářský zápis vyhotovený nizozemským notářem občanského práva. Pokud má společnost dozorčí radu nebo držitele depozitních certifikátů s právem účasti na schůzi, je třeba ověřit i jejich postavení. Náš článek o stanovách v Nizozemsku vysvětluje postup a náš přehled o řádném rámci správy a řízení společností jej zasazuje do širšího kontextu správy a řízení.

Svolání schůze: lhůty pro oznámení a identifikace

Oznámení ( oproeping ) určuje, zda se valná hromada může platně konat. Zákonné minimální lhůty jsou pevné. V případě investiční společnosti (BV) musí být oznámení podáno nejpozději osmý den před konáním valné hromady (článek 2:225 BW). V případě nezávislé společnosti (NV) je to patnáctý den (článek 2:115 odst. 1 BW) a v případě společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, čtyřicátý druhý den (článek 2:115 odst. 2 BW). Kratší lhůta znamená, že nelze přijímat platná usnesení, pokud se v případě BV všechny osoby s právem účasti na valné hromadě neshodnou na rozhodnutí a ředitelé a dozorčí pracovníci neměli předem možnost se vyjádřit.

Kromě běžného obsahu musí oznámení o valnou hromadu s elektronickou účastí vysvětlit, jak tato účast funguje. Mělo by stanovit platformu a způsob jejího přístupu, způsob elektronické identifikace akcionářů, způsob výkonu práva vyjádřit se a klást otázky, způsob a čas elektronického hlasování a způsob udělení a předložení plné moci. Pokud lze hlasovat elektronicky před valnou hromadou, musí oznámení uvést lhůtu, ve které je to možné.

Hlasování na základě plné moci není formátem ovlivněno. Akcionář, který se nemůže zúčastnit, může i tak udělit písemnou plnou moc a v oznámení by mělo být uvedeno, jak a do kdy je podepsaná plná moc předložena. Společnost musí být schopna ověřit, zda plná moc pochází od akcionáře zapsaného v registru akcií, takže bezpečný kanál a jasná lhůta mají větší hodnotu než tolerantní přístup.

Technologie, která splňuje zákonné požadavky

Výběr platformy je spíše právní rozhodnutí než IT rozhodnutí. Zákonné podmínky se promítají do malého počtu funkcí, které musí systém mít, a jednosměrný živý přenos s oknem pro chat mezi ně nepatří.

Tři požadavky, které mají právní váhu, jsou identifikace, interakce v reálném čase a ověřitelné hlasování. Akcionář musí být identifikován pomocí použitých elektronických prostředků, což v praxi znamená přístupové údaje vázané na zápis v registru akcií, posílené druhým faktorem nebo důvěryhodnou službou digitální identity. Akcionář musí být schopen přímo sledovat průběh jednání a účastnit se diskuse, což vyžaduje skutečný obousměrný kanál, nikoli vysílání. Hlasování musí být zaznamenáno přesně, přiřazeno identifikovanému akcionáři a následně reprodukovatelné ze systémových protokolů.

Základní a doporučené funkce platformy

Zaznamenejte si výběr. Krátké technologické memorandum, které uvádí, proč byla platforma vybrána, jak splňuje články 2:117a nebo 2:227a stavebního zákona, jaké jsou postupy identifikace a hlasování a co se stane, když systém selže, je dokument, který o rok později odpoví na námitku předloženou valné hromadě. Uschovejte jej spolu s pokyny zaslanými akcionářům a systémovými protokoly o přístupu, žádostech o vystoupení a hlasování.

Předsednictví schůzi konané elektronickými prostředky

Předseda nese online větší odpovědnost než v místnosti, protože chybí běžné signály fyzické schůze. Úkolem je zajistit a následně prokázat, že každý akcionář měl skutečnou možnost promluvit a hlasovat.

Začněte vysvětlením pravidel zapojení: jak požádat o slovo, jak dlouho může příspěvek trvat, jak se bude vyřizovat předem zaslané otázky, jak se bude hlasovat a co se stane, pokud se spojení nezdaří. Požádejte řečníky, aby před vystoupením uvedli svá jména, aby se do zápisu zaznamenalo, kdo co řekl. Udržujte frontu řečníků viditelnou a procházejte ji v pořádku; nevysvětlitelná odchylka od oznámeného pořadí je přesně ten typ detailu, který se objeví v žalobě na neplatnost.

Pokud jde o samotné hlasování, vysvětlete postup před prvním bodem, zvažte nezávazné zkušební hlasování, aby akcionáři mohli najít rozhraní, a oznámte výsledek každého hlasování v plném znění, včetně hlasů pro, hlasů proti a zdržení se hlasování. Tyto údaje patří do zápisu.

Opakují se dva problémy. Pokud akcionář nahlásí technickou závadu, odkažte ho na kanál podpory a zaznamenejte hlášení; pokud je závadou rozsáhlé a brání účasti, je bezpečnějším postupem přerušit schůzi a pokud ji nelze vyřešit, odročit ji. Nejjistějším způsobem, jak později ztratit usnesení, je naléhat na hlasování, které nemohl odevzdat významný počet akcionářů. Pokud účastník ruší schůzi, varujte ho a teprve poté použijte ovládací prvky platformy k jeho ztlumení nebo odstranění, přičemž varování a následný postup zaznamenejte do zápisu.

Po schůzi: zápis, provedení a podání

Zápisy ( notulen ) jsou důkazem, že valná hromada proběhla v souladu se zákonem, a u elektronických valných hromad musí uvádět více než obvykle. Zaznamenávají, jak byl každý akcionář identifikován a přijat, co předseda oznámil o účasti a hlasování, úplný výsledek každého hlasování z protokolů platformy a jakýkoli technický problém spolu s kroky podniknutými k jeho řešení. Zápisy se schvalují způsobem předepsaným stanovami, a to buď na samotné valné hromadě, nebo následně předsedou a tajemníkem.

Usnesení je poté nutné provést. Některá nabývají účinnosti okamžitě, například schválení roční účetní závěrky nebo udělení absolutoria. Jiná vyžadují další kroky. Jmenování nebo odvolání ředitele musí být zapsáno v obchodním rejstříku Obchodní komory ( Kamer van Koophandel ), změna stanov vyžaduje notářský zápis a podává ji notář a fúze nebo rozdělení se řídí vlastním zákonným postupem. Dokud není změna zapsána, mohou se třetí strany, které o ní nevěděly, spoléhat na postavení uvedené v rejstříku, a proto je důležité rychlé podání. Pokud jsou dokumenty podepisovány na dálku, náš článek o právní hodnotě digitálních podpisů vysvětluje, která forma podpisu je vhodná.

Uschovejte si celý spis pohromadě: oznámení, doklad o odeslání, technologické memorandum, protokoly o přístupu a hlasování, plné moci a schválený zápis. Tento spis je odpovědí na žalobu o neplatnost podle článku 2:15 BW a má mnohem větší hodnotu než jen vzpomínku na to, jak schůze probíhala.

Praktické scénáře, na které se ptají desky

Lze odmítnout přístup, pokud selže identifikace?

Ano, a pokud nelze totožnost ověřit, měla by společnost přístup odmítnout, protože se účastnit a hlasovat mohou pouze oprávnění lidé. Ochranná opatření jsou procesní: oznámení musí přesně uvádět, jak identifikace funguje, jaká alternativní cesta je k dispozici, pokud primární metoda selže, a do kdy musí akcionář vznést problém. Odmítnutí, které následuje po oznámeném postupu, je obhajitelné; improvizované odmítnutí nikoli.

Co když technická závada naruší hlasování

Hlasování považovat za kompromitované. Předseda by měl valnou hromadu přerušit, zjistit, kolik akcionářů bylo dotčeno, a pokud problém nelze rychle vyřešit, valnou hromadu odročit a znovu se svolat s novým oznámením. Usnesení přijaté v době, kdy se značný počet akcionářů nemohl zúčastnit hlasování, může být podle článku 2:15 BW zrušeno a náklady na opětovné svolání jsou vždy nižší než náklady na neplatné usnesení. Je rozumné dát předsedovi výslovný mandát ve stanovách nebo v pravidlech valné hromady k přerušení nebo odročení z technických důvodů.

Musí společnost poskytovat technickou podporu?

Zákon nepředepisuje asistenční linku, ale vyžaduje, aby akcionář mohl skutečně sledovat jednání a účastnit se ho. Pokud je akcionář vyloučen z důvodu problému, s nímž mu společnost mohla rozumně pomoci, může toto opomenutí podpořit napadení usnesení. Praktickým řešením je podpůrný kanál oznámený v oznámení, který bude obsazen po celou dobu konání valné hromady.

Jak dokážete, že každý akcionář mohl mluvit?

Díky kombinaci protokolovaného procesu a konzistentního předsednictví by platforma měla označit každou žádost o slovo časovým razítkem, předsedající by měl procházet frontu v oznámeném pořadí a zápis by měl zaznamenávat, kdo hovořil a v jakém pořadí. Společně to promění subjektivní dojem spravedlnosti v důkaz.

Může společnost již uspořádat schůzku bez fyzického místa konání?

Zatím ne. Dokud zákon o digitálních valných hromadách nevstoupí v platnost královským dekretem, potřebuje valná hromada neaktivní nebo obchodní společnosti fyzické místo konání s možností elektronické účasti. Společnosti, které se chtějí valné hromadě zcela vyhnout, by se měly místo toho zaměřit na rozhodování mimo schůzi podle článku 2:238 BW, který je dnes k dispozici pro obchodní společnosti, jejichž všichni akcionáři s tímto postupem souhlasí.

Jak Law and More může pomoci

Digitální schůze vyvolávají přímočarou právní otázku s neúprosnou odpovědí: buď byl formát povolen a postup byl dodržen, nebo lze usnesení napadnout. Naši podnikoví právníci přezkoumávají a mění stanovy, navrhují pravidla a oznámení o konání schůzí, radí ohledně požadavků, které musí platforma splňovat, a zastupují společnosti a akcionáře v případě sporu o usnesení. Pokud se připravujete na zákon o digitálních valných hromadách nebo plánujete hybridní schůzi v této sezóně, kontaktujte nás. Law and More nechat si zkontrolovat ujednání před odesláním oznámení.