Odvolání ředitele nadace: kdy je to nezákonné?

Odvolání ředitele nadace je podle nizozemského práva nezákonné, pokud pro něj neexistuje žádný rozumný důvod, ale soud nemůže ředitele znovu do funkce vrátit; může pouze přiznat spravedlivé odškodnění ( billijke vergoeding ). Rozhodnutí okresního soudu v Rotterdamu ze dne 29. června 2026 (ECLI:NL:RBROT:2026:7443) ukazuje, jak daleko může toto odškodnění sahat: 400 000 EUR hrubého plus náhrada škody pro odvolaného ředitele Stichting Nederlands Fotomuseum.

Tento článek vysvětluje právní postavení statutárního ředitele, co soud v tomto případě zvážil a co by měli ředitelé a dozorčí rady ověřit.

Co se stalo v kauze Fotomuseum?

Ředitelka vedla Nizozemské fotomuseum v Rotterdamu od 15. listopadu 2018. V létě 2025 de Volkskrant oznámil kritický článek o pracovní kultuře, načež ji dozorčí rada ( Raad van Toezicht ) suspendovala.

Musela odevzdat klíče, ztratila přístup ke své poštovní schránce a bylo jí zakázáno kontaktovat zaměstnance. Dne 18. července 2025 se dozorčí rada rozhodla o jejím propuštění s odvoláním na sociální nejistotu, kulturu strachu a neschopnost řádně informovat představenstvo. Pracovní poměr skončil 1. října 2025.

Jaké je právní postavení statutárního ředitele?

Jednatel má obvykle s organizací dva právní vztahy: korporátní pozici ředitele a pracovní smlouvu. Platné odvolání z funkce ředitele obvykle také ukončuje pracovní smlouvu.

Podle článku 7:671(1)(e) nizozemského občanského zákoníku (BW) zaměstnavatel k podání výpovědi nepotřebuje souhlas ředitele, povolení UWV ani soudní příkaz. K ukončení pracovního poměru je stále vyžadován rozumný důvod podle článku 7:669 BW.

Pro nadace stanoví článek 2:298a(1) BW, že soud nemůže obnovit pracovní smlouvu s ředitelem. Ochrana se proto omezuje na dvě otázky: existoval důvodný důvod, a pokud ne, jaká je přiměřená kompenzace? Podle článku 7:682(3)(a) BW může soud přiznat spravedlivou kompenzaci, pokud byla výpověď dána bez důvodného důvodu.

Proč neexistoval žádný rozumný důvod k propuštění?

Soud shledal, že nebylo prokázáno ani vážné narušení pracovního poměru, ani jiné okolnosti odůvodňující propuštění (důvody g a h podle článku 7:669(3) BW). Nebylo prokázáno, že by ředitelka způsobila nějakou sociální nejistotu a ředitelka neinformovala radu v omylu.

Ředitel poukázal na šest externích vyšetřování z předchozích let, včetně Berenschotových zpráv a zprávy návštěvní komise, které rada nezpochybnila. Soud shledal vlastní vyšetřování rady a pozdější zprávu Unravelling, provedenou po propuštění, nedostatečně objektivními a špatně podloženými.

Správní rada s ní tyto obavy také nikdy nevznesla. Její výroční zprávy chválily její výkon a jediné hodnocení výkonnosti v roce 2021 bylo pozitivní. Soud očekával, že rada nejprve vznese obavy a v případě potřeby se pokusí vztah napravit, například prostřednictvím mediace.

Kdy je propuštění závažně trestné?

Vážná vina ( ernstig verwijtbaar handelen ) je test oddělený od absence rozumného důvodu. Týká se chování zaměstnavatele a má velký vliv na výši odškodnění.

Soud shledal dozorčí radu závažnou vinu za náhlé pozastavení činnosti bez předchozího projednání, odepření přístupu k poštovní schránce, které znemožnilo řádnou obhajobu, nedbalé a ne nezávislé vyšetřování a veřejnou komunikaci rady o odvolání, včetně push zprávy zaslané přibližně 130 odběratelům.

Jak byla vypočítána spravedlivá odměna?

Protože opětovné zaměstnání bylo vyloučeno, soud mohl přiznat pouze spravedlivé odškodnění. V případu New Hairstyle (ECLI:NL:HR:2017:1187) Nejvyšší soud rozhodl, že spravedlivé odškodnění není represivní; soud může zvážit, jak dlouho by zaměstnání pravděpodobně trvalo, a důsledky propuštění.

Soud zde zohlednil, že ředitel neshledal srovnatelné postavení, a závažnost jednání představenstva. Přiznal 400 000 eur hrubého, což je zhruba dvouletý plat. Náš článek o spravedlivém odškodnění v případech propuštění obecně vysvětluje tyto faktory.

Proč muselo muzeum zveřejnit opravu?

Představenstvo veřejně obvinilo ředitele ze zatajování informací a nezajištění bezpečného pracoviště bez řádného důvodu. Soud nařídil opravu pro stejná média a stejnou skupinu současných i bývalých zaměstnanců.

Nedodržení předpisů s sebou nese pokutu ( dwangsom ) ve výši 5 000 EUR denně, až do výše 100 000 EUR. Náprava je náprava pověsti, oddělená od kompenzace.

Platí stejná pravidla pro ředitele obchodních společností (BV) nebo neregistrovaných společností (NV)?

Částečně. Kniha 2 BW obsahuje srovnatelná pravidla pro ředitele BV a NV a článek 7:671(1)(e) BW se na ně rovněž vztahuje, ale podrobnosti se liší podle právní formy.

V případě BV nebo NV rozhoduje o odvolání valná hromada nebo v některých společnostech dozorčí rada. Před tímto rozhodnutím musí mít ředitel možnost se vyjádřit. Konkrétní pravidla naleznete ve stanovách a pracovní smlouvě.

Co byste si jako ředitel měli ověřit?

• Zda vám byla sdělena konkrétní obvinění a zda jste měli skutečnou možnost se na ně vyjádřit před rozhodnutím.
• Zda máte přístup ke své poštovní schránce a dokumentům, které potřebujete pro svou obhajobu.
• Zda bylo vyšetřování, na které se rada opírá, nezávislé a zda vyslechlo obě strany.
• Zda dřívější hodnocení výkonnosti a výroční zprávy vyvracejí obvinění.
• Zda jsou veřejná prohlášení o vašem propuštění věcně správná, s ohledem na možnost uplatnění nároku na nápravu.
• Lhůta: žádost o spravedlivou odměnu musí být podána do dvou měsíců od ukončení pracovního poměru (článek 7:686a(4) BW).

Co byste měli jako dozorčí rada kontrolovat?

• Zda byly obavy včas vzneseny řediteli a zdokumentovány.
• Zda je prováděno nějaké vyšetřování nezávislou stranou a zda je ředitel vyslechnut o zjištěních.
• Zda je pozastavení činnosti nezbytné a přiměřené a zda si ředitel zachovává přístup k relevantním informacím.
• Zda rozhodnutí o propuštění dodržuje postup uvedený ve stanovách společnosti.
• Zda je externí komunikace zdrženlivá a věcná během probíhajícího procesu.

Co pro vás můžeme udělat s odvoláním ředitele?

Naši právníci specializující se na propouštění radí ředitelům i dozorčím radám; podívejte se také na naše průvodce korporátním právem a přehled pracovního práva.

• Prověřujeme rozhodnutí o pozastavení nebo propuštění a související vyšetřování.
• Ředitelovu odpověď na slyšení připravujeme před rozhodnutím o propuštění.
• Vypočítáme realistickou výši nároku na spravedlivé odškodnění a do dvou měsíců jej podáme k okresnímu soudu.
• Žádáme o opravu, pokud jsou veřejná prohlášení nepřesná.
• Pro dozorčí rady jsme nastavili pečlivý proces od prvních obav až po rozhodnutí.
• Jako alternativu k soudnímu řízení vyjednáváme dohodu o narovnání.

Shrnutí

• Ředitele nadace nelze soudem znovu jmenovat do funkce (článek 2:298a(1) BW); nápravou je spravedlivé odškodnění.
• Propuštění stále vyžaduje rozumný důvod podle článku 7:669 BW.
• V případu ECLI:NL:RBROT:2026:7443 soud neshledal žádný důvodný důvod a závažnou vinu a přiznal 400 000 EUR hrubého plus náhradu škody.
• Hlavními chybami rady bylo náhlé pozastavení činnosti, jednostranné vyšetřování a veřejná prohlášení bez podkladu.

Často kladené otázky