Diskreční bonusový systém byl ústředním bodem rozhodnutí vydaného Okresním soudem v Rotterdamu dne 10. července 2026, které je relevantní pro zaměstnavatele a zaměstnance pracující v rámci takovýchto ujednání nebo jiných dosud podrobně neupravených bonusových systémů (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Bývalý ředitel pro rozvoj obchodu požadoval od svého bývalého zaměstnavatele vyplacení bonusu ve výši 810 000 EUR hrubého spolu s nárokem na zvýšení hodnoty akcií. Okresní soud žalobu v celém rozsahu zamítl. Rozhodnutí ilustruje, jak důležité je, aby bonusové ujednání byly stanoveny konkrétně a měřitelně.
Fakta
Zaměstnanec byl zaměstnán jako ředitel pro rozvoj obchodu od 1. června 2022. Kromě pracovní smlouvy byly dohodnuty i doplňkové podmínky, včetně bonusového systému. Tento systém mimo jiné stanovil 100% cíl v roce s dobrými výsledky a dobrým výsledkem pro skupinu, prostor pro vyšší nebo nižší bonus na základě uvážení a cílů a měřitelnost bonusu stanovením cílů pro výkon v oblasti prodeje, společných podniků a fondů. Rovněž se počítalo s tím, že bonus by mohl být v budoucnu použit k nákupu akcií společnosti.
Zaměstnanec ukončil pracovní smlouvu k 1. srpnu 2025 a následně požadoval vyplacení bonusu v průběhu několika let, a to ve výši 100 % jeho platu plus zvýšení hodnoty části akcií. Zaměstnavatel zpochybnil, že by byl kdy stanoven konkrétní bonus nebo že by byly splněny podmínky pro rozdělení akcií.
Haviltex: interpretace bonusového systému
Okresní soud zdůrazňuje, že otázku, jak má být smluvní ujednání vykládáno, nelze zodpovědět pouze na základě jazykového výkladu textu. Rozhodující je význam, který by strany za daných okolností mohly daným ustanovením rozumně přisoudit a co by od sebe mohly rozumně očekávat. Jedná se o známý standard Haviltex, odvozený z rozhodnutí nizozemského Nejvyššího soudu ze dne 13. března 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), který je ustálenou judikaturou pro výklad všech typů dohod, včetně doplňkových pracovních ujednání, jako je například bonusový systém.
Použití této normy vedlo ke zjištění, že bonusový systém nebyl konkrétním ujednáním, na jehož základě by bylo možné jednoduše požadovat platbu. Text systému jasně neuváděl, co se rozumí „rokem s dobrými výsledky a dobrým výsledkem pro skupinu“, „možností vyššího nebo nižšího bonusu“ nebo „diskréční pravomocí založenou na cílech“. Samotný text navíc uváděl, že některé prvky musí strany dále rozpracovat a že bonus musí být i nadále měřitelný stanovením cílů.
Relevantní byl i kontext, ve kterém k dohodám došlo. Zaměstnanec přešel z banky a správce aktiv k zaměstnavateli s úmyslem přinést nové projekty, generovat příjmy a v budoucnu se stát akcionářem. Výplata bonusu byla tedy spojena s obchodními úspěchy, kterých měl zaměstnanec dosáhnout. Vzhledem k tomu, že se neuskutečnil důležitý obchod, od kterého měly strany vysoká očekávání, a neexistovaly žádné důkazy o dalších projektech, které by měly vést k dalšímu rozpracování cílů, nemohl si zaměstnanec bonus nárokovat.
Žádný stanovený bonus, žádný dojem, že byl vytvořen závazek
Zaměstnanec dále argumentoval, že pro roky 2022, 2023 a 2024 již bylo zjištěno, že má nárok na 100% bonus. Toto nebylo akceptováno, protože nebyly předloženy žádné dopisy ani jiné dokumenty prokazující, že zaměstnavatel bonus pro příslušné roky skutečně stanovil. Pouhá skutečnost, že zaměstnavatel nevyvrátil dřívější návrhy zaměstnance, neznamenala, že s jejich obsahem souhlasí. Naopak, z korespondence vyplývá, že strany stále jednají jak o bonusu, tak o možném odkupu akcií v roce 2025, což je proces, na který zaměstnanec vzhledem k výpovědi k 1. srpnu 2025 evidentně nechtěl čekat.
Odvolání proti tzv. zdání závazku rovněž neuspělo. Zaměstnavatel, který nesplní podmínku pro bonus, ačkoli je v jeho pravomoci tak učinit, může být za určitých okolností považován za zaměstnavatele, který tuto podmínku splnil. Toto pravidlo je v souladu s článkem 6:23(1) nizozemského občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek, BW), který stanoví, že podmínka se považuje za splněnou, pokud strana, která měla zájem na jejím nesplnění, bránila jejímu splnění, ačkoli byla povinna na jeho splnění spolupracovat. Zaměstnanec se v této souvislosti odvolal na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Okresní soud, 6. září 2016), v němž zaměstnavatel nestanovil roční funkční plán, který byl základem konkrétně definovaného bonusového systému. Rotterdamský okresní soud tento precedent výslovně odlišuje: v tomto případě byl samotný bonusový systém konkrétně definován a chyběl pouze prováděcí akt zaměstnavatele, zatímco v projednávaném případě samotný systém stále vyžadoval další rozpracování a zaměstnanec nedosáhl dohodnutých obchodních výsledků. Neexistovala tedy žádná překážka přičitatelná zaměstnavateli ve smyslu článku 6:23 BW, takže podmínku nelze považovat za splněnou.
Uspořádání podílu
Srovnatelný výsledek platil i pro dohodu o podílech. Dodatečné podmínky stanovily, že po uplynutí jednoho roku bude mít zaměstnanec, s výhradou vzájemné dobré vůle, možnost odkoupit procento akcií, pokud bude tato možnost stanovena v dodatečné dohodě. Ani jedna z podmínek nebyla splněna. Skutečnost, že zaměstnanec z vlastní iniciativy založil společnost s ručením omezeným a nechal sepsat dohodu akcionářů, na tom nic neměnila: jednostranné jednání zaměstnance nevede k dohodě mezi stranami.
Právní rámec: důkazní břemeno a řádné zaměstnavatelství
Výsledek tohoto případu úzce souvisí s obecným pravidlem článku 150 nizozemského občanského soudního řádu (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): strana, která se dovolává právních důsledků skutečností, které tvrdí, nese v zásadě důkazní břemeno těchto skutečností. Zaměstnanec tvrdil, že jeho bonus za několik let již byl stanoven a že vzniklo rozdělení podílů, ale tuto skutečnost nedoložil dokumenty tváří v tvář odůvodněnému námitkám zaměstnavatele. To bylo v jeho neprospěch: pouhé tvrzení nestačí, pokud protistrana zpochybňuje skutečnosti z odůvodněných důvodů.
V pozadí hraje roli i doktrína řádného zaměstnavatelství (článek 7:611 BW). Tento článek může naznačovat, že zaměstnavatel je povinen dát bonusovému systému, který vyžaduje další rozpracování, konkrétní podstatu, například včasným stanovením cílů nebo hodnocením výkonu. Okresní soud tuto zásadu uznává v několika slovech: bylo odpovědností zaměstnavatele poskytnout bonusovému systému další rámec. To, že žaloba nicméně neuspěje, je dáno tím, že bonusový systém nebyl samostatný, ale byl výslovně vázán na obchodní výsledky, kterých měl zaměstnanec dosáhnout. Řádné zaměstnavatelství nezavazuje zaměstnavatele k vyplácení bonusu, který je smluvně podmíněn výsledky, kterých zaměstnanec nedosáhl.
Praktické důsledky
Toto rozhodnutí zdůrazňuje opakující se úskalí diskrečních bonusových systémů: čím atraktivnější a otevřenější formulace, tím větší je riziko sporu na konci pracovního poměru. Zaměstnavatelům se doporučuje, aby bonusové systémy pravidelně konkretizovali, například každoročním zaznamenáváním platných cílů a zda byly splněny. Zaměstnancům je vhodné včas, a nikoli až po oznámení, vyhledat jasno v podstatě takových systémů a nechat si veškeré dohody potvrdit písemně.
Pro Law & MoreToto rozhodnutí zdůrazňuje důležitost jasné formulace variabilních složek odměny v pracovních smlouvách a dodatečných podmínkách. Poskytujeme poradenství zaměstnavatelům i zaměstnancům v otázkách návrhu, výkladu a vymáhání ujednání o bonusech a akciích a v otázkách strategie, kterou je třeba dodržovat v případě sporu v této věci.
Často kladené otázky
Co přesně obnáší norma Haviltex?
Standard Haviltex je test formulovaný nizozemským Nejvyšším soudem ve svém rozhodnutí ze dne 13. března 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) pro výklad smluv. Rozhodující není pouze jazykový význam ustanovení, ale také význam, který by strany mohly těmto ustanovením za daných okolností rozumně přisoudit a co by od sebe mohly rozumně očekávat. Tento standard se uplatňuje i na ujednání v oblasti pracovněprávních vztahů, jako je v tomto případě systém bonusů.
Je systém diskrečních bonusů vždy vymahatelný?
Ne. Pokud bonusový systém vyžaduje další rozpracování, například proto, že je stále třeba stanovit cíle nebo proto, že systém odkazuje na diskreční pravomoc, zaměstnanec nemůže jednoduše požadovat platbu. To může být jinak, jakmile je systém dostatečně konkretizován, nebo pokud zaměstnavatel neprávem nesplnil podmínku, ačkoliv k tomu měl pravomoc (článek 6:23 BW).
Kdy se nesplněná podmínka bonusu přesto považuje za splněnou?
Článek 6:23(1) BW stanoví, že podmínka se považuje za splněnou, pokud strana, která měla zájem na jejím nesplnění, bránila jejímu splnění, zatímco tato strana byla povinna při jeho splnění spolupracovat. Zaměstnanec se této zásady dovolával s odkazem na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, v němž zaměstnavatel nestanovil roční funkční plán, který byl základem konkrétního bonusového systému. V zde projednávaném případě tato situace nenastala: samotný bonusový systém nebyl dostatečně konkrétní a zaměstnanec nedosáhl dohodnutých obchodních výsledků, takže tento argument nebyl obhájen.
Může se mlčení zaměstnavatele považovat za souhlas s návrhem bonusu?
Není bez dalších detailů. Pouhá skutečnost, že zaměstnavatel neodporuje návrhu zaměstnance ohledně bonusu nebo dohody o sdílení, automaticky neznamená, že s ním zaměstnavatel souhlasí. Okresní soud se zabývá celou korespondencí a kontextem, aby posoudil, zda bylo skutečně dosaženo dohody. Navíc podle článku 150 Rv strana, která se dovolává existence dohody, nese důkazní břemeno; pokud odůvodnění chybí, je to na jejím nebezpečí.
Jakou roli hraje dobré zaměstnavatelství v bonusových systémech?
Článek 7:611 BW zavazuje zaměstnavatele jednat jako dobrý zaměstnavatel. To může znamenat, že zaměstnavatel je povinen dát bonusovému systému, který je stále třeba rozpracovat, konkrétní podstatu stanovením cílů a hodnocením výkonu. Tato povinnost však nejde tak daleko, aby vyžadovala od zaměstnavatele vyplácení bonusu, který je smluvně podmíněn obchodními výsledky, kterých zaměstnanec nedosáhl.
Jaké ponaučení si z toho mohou zaměstnavatelé vzít?
Zaměstnavatelům se doporučuje, aby nenechávali bonusové systémy příliš dlouho otevřené, ale aby je každoročně konkretizovali: jaké cíle platí, zda byly splněny a co to znamená pro bonus. Tím se předejde následným sporům, omezí se riziko úspěšného odvolání proti článku 6:23 BW a posílí se důkazní postavení zaměstnavatele v případě sporu.
Jaké ponaučení si z toho mohou zaměstnanci vzít?
Zaměstnancům s diskrečním nebo dosud nepropracovaným bonusovým systémem se doporučuje, aby během pracovního poměru aktivně usilovali o vyjasnění podstaty cílů a výsledků a aby si veškeré dohody nechali písemně potvrdit. Vzhledem k pravidlu důkazního břemene v článku 150 Rv je čekání až po doručení výpovědi značně obtížnější prokázat jakékoli nároky.
Moci Law & More Pomůžeme vám se sporem ohledně bonusů nebo dohody o podílu?
Ano. Law & More poskytuje poradenství a zastupuje zaměstnavatele i zaměstnance v soudních sporech ohledně návrhu, výkladu a vymáhání variabilní odměny, bonusových systémů a dohod o podílech a pomáhá klientům při vedení soudních řízení, pokud se strany nemohou mezi sebou dohodnout.
