Změny v nizozemském právu obchodních společností: co platí nyní a co bude následovat

Nizozemské obchodní právo se mění třemi rychlostmi: některá pravidla již vaši společnost zavazují, některá jsou přijata, ale ještě nevstoupila v platnost, a některá jsou pouze v plánu. Nejdůležitějším příkladem střední skupiny je zákon o digitálních valných hromadách (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) byl zveřejněn 30. června 2026 a v platnost vstupuje 1. ledna 2027 (Staatsblad 2026, 259).

Tento článek popisuje stav jednotlivých projektů k říjnu 2026, abyste mohli rozlišit povinnost od oznámení. U každé položky uvádíme zákon a datum jeho účinnosti.

Které reformy již vaši společnost zavazují?

Reformy správy a řízení z let 2021 až 2023 jsou ustálenou právní úpravou. Zákon o řízení a dohledu nad právnickými osobami (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) platí od 1. července 2021 a rozšířil pravidla týkající se povinností ředitelů a střetu zájmů na sdružení, nadace a družstva.

Od 1. ledna 2022 vyžaduje článek 2:142b nizozemského občanského zákoníku (BW), aby kótovaná nevládní společnost měla v dozorčí radě alespoň jednu třetinu žen a jednu třetinu mužů; jmenování, které nezlepší rovnováhu, je neplatné. Podle článku 2:166 BW musí velké společnosti stanovit pro představenstvo, dozorčí radu a vrcholový management vhodné a ambiciózní cíle a do deseti měsíců po skončení účetního období podat zprávu Sociální a hospodářské radě (SER).

Nizozemský kodex správy a řízení společností je tzv. „soft law“ (nezávazná právní úprava): společnosti kótované na burze jej uplatňují na základě principu „dodržuj, nebo vysvětli“. Odchylka od ustanovení o osvědčených postupech je povolena, pokud je vysvětlena ve výroční zprávě.

Co se změnilo pro spory mezi akcionáři od 1. ledna 2025?

Od 1. ledna 2025 rozhoduje o postupech nuceného odkupu a nuceného odchodu (uitstoting a uittreding) Podnikatelská komora (Ondernemingskamer) Amsterdam Odvolací soud, na základě petice. Dříve začínali u okresního soudu na základě předvolání, přičemž odvolací kolo často prodlužovalo řízení o několik let.

Změna vzešla ze zákona o systému řešení sporů a postupu pro šetření (Staatsblad 2024, 174). Podle článku 2:343 BW může akcionář, jehož práva nebo zájmy byly poškozeny spoluakcionáři do té míry, že setrvání na jejich podílu již nelze rozumně vyžadovat, požádat Podnikatelskou komoru o nařízení odkupu. Tato pravidla se vztahují na obchodní společnosti (BV) a nekótované neobchodní společnosti (NV) (článek 2:336 BW). Podle článku 2:337 BW může sporná doložka ve stanovách nebo dohoda akcionářů postoupit tyto spory k rozhodčímu řízení.

Stejný zákon objasnil, kdo může zahájit vyšetřovací řízení (enquête). Podle článku 2:346 BW mohou v případě BV nebo NV s emitovaným kapitálem do 22.5 milionu EUR požádat akcionáři držící alespoň 10 % kapitálu nebo akcie s nominální hodnotou 22.5 000 EUR; nad 22,5 milionu EUR je prahová hodnota 1 % a společnosti kótované na burze mají samostatnou prahovou hodnotu. Náš průvodce spory mezi akcionáři a cestou Obchodní komory vysvětluje, jak se vytváří spis před zahájením obou postupů.

Kdy můžete uspořádat plně digitální valnou hromadu?

Od 1. ledna 2027. Podle nového článku 2:227a BW mohou stanovy BV stanovit, že valná hromada je přístupná také nebo výhradně elektronicky.

Každý účastník musí být identifikovatelný, musí být schopen hlasovat přímo a musí být schopen sledovat a zapojit se do diskuse prostřednictvím obousměrného audiovizuálního spojení. Oznámení o schůzi musí popisovat, jak se zúčastnit a hlasovat elektronicky. Bez ustanovení ve stanovách může rada uspořádat výhradně digitální schůzi pouze za výjimečných okolností, které vážně ohrožují kontinuitu rozhodování nebo bezpečnost a zdraví účastníků.

Do 31. prosince 2026 platí stávající článek 2:227a BW: elektronická účast na valnou hromadě konané ve fyzickém místě (hybridní valnou hromadu), pokud to stanovy umožňují. Společnost, která pořádá čistě virtuální valnou hromadu před rokem 2027, riskuje, že její usnesení budou napadena. Projděte si stanovy nyní, aby bylo možné dodatek provést v jednom notářském zápisu s jakoukoli další změnou. Viz také naši poznámku k digitální valnou hromadě akcionářů.

Jaké je postavení reportingu udržitelnosti a due diligence?

Ani jeden z nich dosud plně nedosáhl nizozemského zákona. Nizozemský návrh zákona, kterým se provádí směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti podniků (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, parlamentní spis 36678), byl v roce 2026 stále v parlamentu.

Směrnice zavazuje členské státy, nikoli společnosti, dokud není provedena. EU také odložila povinnost podávat zprávy pro druhou a třetí vlnu společností v roce 2025 (opatření „zastavení času“) a její balíček Omnibus I z roku 2026 rozsah dále zúžil. Velké společnosti kótované na burze v první vlně již zprávy podávají.

Směrnice o náležité péči v oblasti udržitelnosti podniků (CSDDD) byla přepracována stejným balíčkem Omnibus: harmonizovaný režim občanskoprávní odpovědnosti byl zrušen a data provedení a použití byla posunuta o několik let. Žádná nizozemská společnost v současnosti nemá podle CSDDD zákonnou povinnost náležité péče v dodavatelském řetězci.

To neznamená, že soudní spory týkající se klimatu jsou teoretické. Dne 12. listopadu 2024 Odvolací soud v Haagu zrušil příkaz ke snížení emisí CO2 o 45 % proti společnosti Shell, ale rozhodl, že Shell má povinnost péče pomáhat v boji proti nebezpečné změně klimatu (ECLI:NL:GHDHA:2024:2100). Odpovědnost v současnosti probíhá na základě otevřených norem nizozemského občanskoprávního deliktu, nikoli na základě zákona o podávání zpráv.

Co vyžaduje prověřování investic a přeshraniční restrukturalizace?

Zákon o bezpečnostním prověřování investic, fúzí a akvizic (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, Vifo) vyžaduje od 1. června 2023, aby určité akvizice byly před jejich dokončením oznámeny Úřadu pro prověřování investic (Bureau Toetsing Investeringen, BTI). To se týká klíčových poskytovatelů, provozovatelů obchodních areálů a společností působících v oblasti citlivých technologií bez ohledu na státní příslušnost kupujícího.

Transakce nemusí být dokončena, dokud probíhá přezkum. Dokončení transakce bez požadovaného oznámení vystavuje strany riziku vymáhání práva a zrušení akvizice. Vifo je změna, která se u středně velkých obchodů nejčastěji přehlíží; před podpisem si ji ověřte.

Od 1. září 2023 obsahuje Kniha 2 BW jednotný postup pro přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení v rámci Evropského hospodářského prostoru. Zahrnuje osvědčení o předběžné transakci vydané notářem a ochranu menšinových akcionářů, věřitelů a zaměstnanců, včetně práva na odstoupení s kompenzací pro akcionáře, kteří hlasovali proti. Mezinárodní skupiny musí také průběžně prověřovat sankce a kontroly vývozu; viz náš článek o důsledcích porušení sankcí a náš přehled mezinárodního obchodního práva z Nizozemska.

Jaká jsou pravidla pro turbolikvidaci?

Společnost bez majetku může být zrušena a okamžitě zaniknout (turboliquidatie), ale od 15. listopadu 2023 musí představenstvo podat dokumenty do čtrnácti dnů. Podle článku 2:19b BW předkládá obchodnímu rejstříku rozvahu a výkaz zisku a ztráty, vysvětlení, proč neexistuje majetek a proč věřitelé zůstávají nezaplaceni, a veškeré prodlení s ročními účetními závěrkami.

Představenstvo musí poté písemně informovat věřitele. Nepodání návrhu na zahájení řízení je hospodářským deliktem podle zákona o hospodářských deliktech (Wet op de economische delicten). Podle článku 2:19c BW může soud na žádost státního zastupitelství uložit zákaz činnosti ředitele (bestuursverbod), pokud věřitelé zůstanou nezaplaceni a představenstvo jim nevyhovělo; podle článku 106b zákona o bankrotu (Faillissementswet) takový zákaz trvá až pět let.

Dva body se často zaměňují. Testem je, zda společnost nemá žádná aktiva, nikoli zda nemá žádné dluhy. A režim nevytváří žádný nový standard odpovědnosti: ředitelé i nadále podléhají běžným pravidlům o nesprávném řízení a občanskoprávních deliktech. Rizika spojená se založením a likvidací subjektu jsou uvedena v našem článku o registraci nizozemské obchodní společnosti (BV).

Platí nový zákon o partnerství?

Ne. Modernizace nizozemského práva partnerství (Wet modernisering personenvennootschappen) proběhla prostřednictvím veřejné konzultace, ale do října 2026 nebyl Sněmovně reprezentantů (Tweede Kamer) předložen žádný návrh zákona.

Platí tedy stávající rámec: obchodní společnost (maatschap) podle hlavy 7A BW a verejná obchodní společnost (vof) a komanditní společnost (cv) podle obchodního zákoníku (Wetboek van Koophandel) se společnou a nerozdílnou odpovědností partnerů vof. Vyberte si právní formu na základě aktuálního práva; naše srovnání důvodů, proč se společnosti v Nizozemsku zakládají, ukazuje alternativy.

Jak poznáte pravidlo od plánu?

Zkontrolujte čtyři věci: zda se jedná o směrnici EU nebo nizozemský zákon, zda je zveřejněn ve Staatsblad, zda královský dekret stanovil datum vstupu v platnost a co říkají přechodná pravidla. Zákon o digitálních schůzích ukazuje proč: přijat 3. června 2026, zveřejněn 30. června 2026, platný až od 1. ledna 2027.

Směrnice společnosti přímo nic neukládá, dokud není provedena. Návrh zákona se může v kterékoli komoře zaseknout po celé roky. A pravidlo, které se vztahuje na nová jmenování, smlouvy nebo finanční roky po daném datu, nedosahuje toho, co již máte. Náš přehled o vymáhání právních předpisů v Nizozemsku vysvětluje, jak orgány dohledu k této mezeře přistupují.

Co byste si jako ředitel měli ověřit?

• Zkontrolujte, zda vaše stanovy umožňují elektronickou účast, a připravte dodatek pro plně digitální schůze od 1. ledna 2027.
• Před podpisem si ověřte, zda je nutné plánovanou akvizici oznámit ZISZ v rámci Vifo.
• U velké společnosti: zkontrolujte, zda jsou stanoveny genderové cíle a plán podle článku 2:166 BW a zda jsou o nich informovány v rámci SER.
• Před turbolikvidací: připravte podání podle článku 2:19b BW tak, aby mohla být podána do čtrnácti dnů.
• Sledujte návrh zákona 36678, aby vaše zprávy o udržitelnosti dodržovaly zákon v jeho platném znění.

Co byste si jako akcionář měli ověřit?

• Zkontrolujte, zda vaše dohoda akcionářů odkazuje spory o odkup akcií na rozhodčí řízení, nebo zda stále předpokládá okresní soud.
• Zkontrolujte, zda splňujete prahovou hodnotu článku 2:346 BW pro podání žádosti o dotaz.
• Podívejte se, jak články upravují hlasování a účast na digitálních schůzích od roku 2027.
• V případě patové situace zdokumentujte chování spoluakcionářů, na které se spoléháte při nuceném odchodu podle článku 2:343 BW.

Co pro vás můžeme udělat se změnami v nizozemském právu obchodních společností?

Naši korporátní právníci poskytují poradenství nizozemským i mezinárodním společnostem a jejich akcionářům.

• Prověříme vaše stanovy a připravíme dodatek pro digitální valnou hromadu.
• Zkontrolujeme, zda je nutné transakci oznámit v rámci Vifo, a připravíme oznámení.
• Posuzujeme žádost o nucený odkup nebo odstoupení a podáme návrh u Podnikatelské komory.
• Prověřujeme dohody akcionářů podle pravidel pro řešení sporů platných od 1. ledna 2025.
• Připravujeme podání a dopisy věřitelům pro turbolikvidaci.

Shrnutí

• Od 1. ledna 2025 rozhoduje Obchodní komora o případech nuceného odkupu a odchodu na základě návrhu.
• Plně digitální valné hromady jsou možné od 1. ledna 2027, pokud to stanoví společenská smlouva.
• Nizozemský zákon CSRD (36678) je stále v jednání; CSDDD zatím nezavazuje žádnou nizozemskou společnost.
• Akvizice v životně důležitých a citlivých odvětvích musí být před dokončením oznámeny ZISZ.
• Turbolikvidace vyžaduje podání žádosti do čtrnácti dnů; nedodržení může vést k diskvalifikaci členu představenstva.

Často kladené otázky