Každá nizozemská obchodní společnost (BV) a nevládní společnost (NV) musí podat svou roční účetní závěrku obchodnímu rejstříku a lhůta je přísnější, než většina ředitelů předpokládá. Účetní závěrka musí být podána do osmi dnů od jejího schválení valnou hromadou a v každém případě nejpozději do dvanácti měsíců po skončení účetního roku. Podání probíhá elektronicky; papírové podání již většina společností nepřijímá.
Pozdní podání není formalita. Jedná se o hospodářský delikt a v případě bankrotu se považuje za nesprávné hospodaření, což vytváří domněnku, že nesprávné hospodaření bylo důležitou příčinou bankrotu – důkazní břemeno se v případě nároku z osobní odpovědnosti přesouvá na ředitele. Tato domněnka je nejnákladnějším důsledkem zmeškané lhůty.
Elektronické podávání v obchodních rejstřících
Mezinárodní klienti podnikající v Nizozemsku
Součástí mé každodenní praxe je pomáhat mezinárodním klientům, kteří podnikají v Nizozemsku. Nizozemsko je koneckonců skvělá země pro podnikání, ale naučit se jazyk nebo zvyknout si na holandské obchodní praktiky může být pro zahraniční korporace občas komplikované. Proto se často cení pomocná ruka. Rozsah mé pomoci sahá od pomoci při složitých úkolech až po pomoc při komunikaci s nizozemskými úřady.
Nedávno jsem od klienta dostal otázku, abych vysvětlil, co přesně bylo uvedeno v dopise od Nizozemské obchodní komory. Tento jednoduchý, ale důležitý a informativní dopis se týkal novinky v podávání účetních závěrek, které bude v brzké době možné pouze elektronicky. Dopis byl výsledkem přání vlády jít s dobou, využít výhod elektronické výměny dat a zavést standardizovaný způsob řešení tohoto každoročně se opakujícího procesu.
Proto musí být účetní závěrka od účetního roku 2016 nebo 2017 uložena elektronicky, jak je zakotveno v Mokrém deponování v handelsregisters langs elektronische weg (zákon o elektronickém podávání v obchodních rejstřících), který byl zaveden společně s Besluit elektronische deponering handelsregisters (usnesení o elektronickém podání do obchodních rejstříků); ten poskytuje další podrobná pravidla. Docela sousto, ale co přesně tento zákon a usnesení obnáší?
Tehdy a teď
Dříve mohla být účetní závěrka uložena u Hospodářské komory v elektronické i papírové podobě. Nizozemský občanský zákoník stále z velké části zná ustanovení založená na uložení na papíře. V současnosti se tato metoda jeví jako zastaralá a byl jsem vlastně trochu překvapen, že tento vývoj nenastal dříve. Není těžké si představit, že podávání účetní závěrky na papíře má oproti elektronickému podávání těchto dokumentů z hlediska nákladů a času řadu nevýhod. T
hromada nákladů na papír a náklady a čas potřebný k tomu, aby se roční vyúčtování dala na papír a předložila – i na papíře – Hospodářské komoře, která pak musí tyto písemné dokumenty zpracovat, a to ani nemluvě o čase a nákladech, které vzniknou když necháte účetní sestavit nebo ověřit tyto (nestandardizované) účetní závěrky.
Vláda proto navrhla používat „SBR“ (zkratka pro: Standard Business Report), což je standardizovaná elektronická metoda pro vytváření a předkládání finančních informací a dokumentů založená na katalogu dat (nizozemská taxonomie). Tento katalog obsahuje definice dat, které lze použít k vytvoření účetních výkazů.
Další výhodou metody SBR je, že se nejen zjednoduší výměna dat mezi společností a Hospodářskou komorou, ale v důsledku standardizace se zjednoduší i výměna dat s třetími stranami. Malé korporace mohou již od roku 2007 podávat roční výkazy elektronicky pomocí metody SBR. Pro střední a velké podniky je tato možnost zavedena od roku 2015.
Kdy a pro koho?
Vláda jasně uvedla, že odpověď na tuto otázku je typickým případem „velikosti záleží“. Malé podniky budou od fiskálního roku 2016 povinny předkládat účetní závěrky elektronicky prostřednictvím SBR. Alternativně mohou malé podniky, které účetní závěrky (sestavují a) předkládají samy, podat výkazy prostřednictvím bezplatné online služby – služby „zelf deponeren jaarrekening“ – která je v provozu od roku 2014.
Výhodou této služby je, že si nebudete muset kupovat software „kompatibilní s SBR“. Středně velké podniky budou muset od fiskálního roku 2017 předkládat účetní závěrky prostřednictvím SBR. Pro tyto podniky bude také zavedena dočasná alternativní online služba („opstellen jaarrekening“). Prostřednictvím této služby si střední podniky mohou účetní závěrky samy sestavovat ve formátu XBRL. Poté lze tyto závěrky předkládat prostřednictvím online portálu („Digipoort“). To znamená, že společnost si nebude nutně muset ihned kupovat software „kompatibilní s SBR“.
Tato služba bude dočasná a přestane fungovat po pěti letech, počínaje rokem 2017. Velké podniky a struktury středních skupin zatím nemají povinnost podávat účetní závěrky prostřednictvím SBR. Je to proto, že tyto podniky se musí vypořádat s velmi složitým souborem požadavků. Očekává se, že tyto podniky budou mít od roku 2019 možnost vybrat si mezi podáním prostřednictvím SBR nebo podáním prostřednictvím specifického evropského formátu.
Žádná pravidla bez výjimek
Pravidlo by nebylo pravidlem, kdyby neexistovaly žádné výjimky. Dva, abych byl přesný. Nová pravidla týkající se ukládání účetní závěrky se nevztahují na právnické osoby a společnosti se sídlem mimo Nizozemsko, které mají na základě Handelsregisterbesluit 2008 (usnesení o obchodním rejstříku 2008) povinnost ukládat finanční dokumenty u Hospodářské komory, pokud a ve formě, v jaké by měly být tyto dokumenty zveřejněny v zemi sídla.
Druhá výjimka platí pro emitenty definované v článku 1:1 zákona o finančním dohledu (Wft) a dceřiné společnosti emitenta, pokud se jedná o samotné emitenty. Emitent je každý, kdo si přeje vydat cenné papíry nebo zamýšlí vydat cenné papíry.
Další body pozornosti
To ale není vše. Právnické subjekty si musí uvědomit i některé další důležité aspekty. Jedním z nich je, že právnická osoba je i nadále odpovědná za podávání účetních závěrek v souladu se zákonem . To mimo jiné znamená, že účetní závěrka musí poskytovat dostatek informací, aby bylo možné řádně posoudit finanční situaci právnické osoby.
Proto doporučuji každé společnosti, aby si před podáním účetních závěrek vždy pečlivě zkontrolovala údaje. Závěrem je třeba poznamenat, že odmítnutí podat závěrky předepsaným způsobem je trestným činem podle zákona o hospodářských deliktech (Wet op de Economische Delicten). Poměrně užitečné je, že bylo potvrzeno, že účetní závěrky vytvořené metodou SBR mohou být použity valnou hromadou k jejich sestavení. Tyto závěrky mohou být také předmětem auditu účetním v souladu s článkem 2:393 nizozemského občanského zákoníku.
Co se mění v elektronickém podávání
Se zavedením zákona o elektronickém podání v obchodních rejstřících as tím související usnesení vláda ukázala pěkný kus progresivity. V důsledku toho bude pro malé a střední podniky povinné ukládat účetní závěrky elektronicky od let 2016 a 2017, pokud společnost nespadá do působnosti jedné z výjimek. Výhody jsou četné. Přesto všem společnostem doporučuji, aby si udrželi svůj rozum, protože konečná odpovědnost stále leží na samotných povinných společnostech a jako ředitel společnosti se rozhodně nechcete nechat zabývat důsledky.
Kontakt
Pokud budete mít po přečtení tohoto článku nějaké další dotazy nebo připomínky, neváhejte kontaktovat p. Ruby van Kersbergen, advokát ve společnosti Law & More prostřednictvím ruby.van.kersbergen@lawandmore.nl nebo pana Toma Meevise, advokáta v Law & More prostřednictvím tom.meevis@lawandmore.nl nebo nám zavolejte na číslo +31 (0)40-3690680.
