Podnikatelská komora (Ondernemingskamer) je specializovaným oddělením Amsterdam Odvolací soud, který se výhradně zabývá spory o správu a řízení společností, konflikty akcionářů a vyšetřováním společností podle nizozemského práva obchodních společností. Může nařídit vyšetřování vedení společnosti, uložit okamžitá opatření, jako je pozastavení činnosti ředitelů nebo zmrazení převodů akcií, a – od reforem Wagevoe z ledna 2025 – řešit veškerá řízení o nuceném odkupu a ukončení činnosti nekótovaných společností v rámci jednoho konsolidovaného fóra.

Co je Podnikatelská komora a co může dělat?

Podnikatelská komora (Ondernemingskamer) je specializovaným oddělením Amsterdam Odvolací soud. Je to jediný soud v Nizozemsku, který se věnuje výhradně sporům v oblasti správy a řízení společností, konfliktům mezi akcionáři a vyšetřování společností. Zatímco běžné okresní soudy se zabývají širokou škálou občanskoprávních věcí, Obchodní komora se soustředí na hluboké odborné znalosti v oblasti práva obchodních společností, což jí umožňuje jednat rychle a rozhodně v komplexních korporátních konfliktech.

Její pravomoci sahají daleko za rámec pouhého prohlášení, kdo má pravdu. Podnikatelská komora může nařídit nezávislé vyšetřování způsobu řízení společnosti, zjistit, že došlo k nesprávnému hospodaření (wanbeleid), a uložit závazná nápravná opatření. Ta mohou zahrnovat pozastavení nebo odvolání ředitelů, jmenování nezávislých ředitelů nebo dočasného správce, pozastavení usnesení akcionářů a zmrazení převodu akcií. Tato kombinace vyšetřovací pravomoci a pravomoci přímo zasahovat do společnosti činí Podnikatelskou komoru v rámci nizozemského právního systému jedinečně mocnou.

V praxi se Obchodní komora nejčastěji potýká s konflikty v rámci společností s uzavřeným právem (BV): patová situace mezi dvěma zakladateli, většinový akcionář vytlačující menšinu z trhu, správní rada, která již nefunguje, nebo podezření, že finanční prostředky nebo příležitosti společnosti byly odkloněny. Vzhledem k tomu, že se její soudci specializují výhradně na právo obchodních společností, může Obchodní komora rychle pochopit obchodní realitu těchto sporů a přizpůsobit svá nápravná opatření tak, aby podnikání pokračovalo v chodu, a ne jen svalovala vinu na někoho jiného.

Kdo může v Nizozemsku podat návrh na zahájení řízení u Obchodní komory?

Právo zahájit vyšetřovací řízení je stanoveno v článku 2:346 nizozemského občanského zákoníku (DCC). U většiny společností mohou žádost podat akcionáři nebo držitelé depozitních certifikátů, kteří dohromady představují alespoň 10 % vydaného akciového kapitálu – nebo jejichž akcie mají nominální hodnotu alespoň 225 000 EUR. Stanovy společnosti mohou poskytnout aktivní legitimaci za příznivějších podmínek.

Kromě akcionářů mohou mít za určitých okolností aktivní legitimaci i další osoby, včetně samotné společnosti (prostřednictvím jejího představenstva), v určitých případech odborů a generálního advokáta v… Amsterdam Odvolací soud jednající ve veřejném zájmu. Radám zaměstnanců může být rovněž uděleno právo podat návrh na registraci ve stanovách a v případě, že je společnost v úpadku, má oprávnění k podání návrhu také správce konkursní podstaty. Pro společnosti kótované na burze platí od reforem Wagevoe z 1. ledna 2025 samostatný limit: podat návrh mohou poskytovatelé kapitálu představující 1 % vydaného základního kapitálu nebo akcie s tržní hodnotou nejméně 20 milionů EUR. Vzhledem k tomu, že oprávnění k podání návrhu a limity závisí na struktuře společnosti a jejích řídících dokumentech, je vhodné nechat si před podáním návrhu posoudit daný stav.

Než může být projednáno šetření, musí navrhovatel obvykle nejprve vznést své námitky u představenstva a dozorčí rady společnosti a poskytnout jim přiměřenou příležitost k odpovědi – tento krok je známý jako bezwaren-eis a je stanoven v článku 2:349 DCC. Vynechání této fáze může vést k prohlášení žádosti za nepřípustnou, proto je důležité formálně a včas zdokumentovat obavy předtím, než se obrátí na soud.

Co je to vyšetřovací řízení (enquêteprocedure) a jak funguje?

Vyšetřovací řízení (enquêteprocedure) je ústředním mechanismem Podnikatelské komory. Obvykle probíhá ve dvou fázích. V první fázi navrhovatel požádá soud o nařízení prošetření politiky a průběhu záležitostí společnosti. Podle článku 2:350(1) DCC Podnikatelská komora žádosti vyhoví, pouze pokud se jeví, že existují opodstatněné důvody pochybovat o řádné politice nebo řádném průběhu záležitostí. Pokud je žádosti vyhověno, soud jmenuje jednoho nebo více nezávislých vyšetřovatelů, kteří společnost prošetří a podají zprávu o svých zjištěních.

Ve druhé fázi může Obchodní komora na základě zprávy vyšetřovatelů formálně konstatovat, že došlo k nesprávnému hospodaření, a k tomuto zjištění připojit důsledky. Mezi tyto důsledky může patřit zrušení napadených usnesení, odvolání nebo pozastavení funkce ředitelů nebo členů dozorčí rady a další strukturální opatření. Důležitým rysem tohoto postupu je, že soud může uložit okamžitá předběžná opatření v jakékoli fázi – a to i před ukončením vyšetřování – pokud situace vyžaduje naléhavý zásah.

Mezi příklady okolností, které vedly Obchodní komoru k zjištění pochybení v řízení, patří strukturální porušení informační povinnosti akcionářů, střety zájmů, které nebyly řádně řešeny, rozhodnutí přijatá bez požadované konzultace a přetrvávající patová situace, která paralyzuje společnost. Hranice „důvodných důvodů k pochybnostem o řádném řízení“ je záměrně přístupná: navrhovatel nemusí předem prokázat pochybení v řízení – stačí, aby existovaly dostatečně závažné otázky, které odůvodňují nezávislý pohled do zákulisí.

Jaká okamžitá opatření může Podnikatelská komora uložit?

Jedním z důvodů, proč je Obchodní komora tak efektivní, je její schopnost přijmout okamžitá opatření – onmiddellijke voorzieningen podle článku 2:349a nizozemského občanského zákoníku – do několika dnů, pokud spor hrozí bezprostředním provozním poškozením. Tyto intervence jsou navrženy tak, aby stabilizovaly společnost, dokud se nevyřeší základní konflikt.

• Pozastavení nebo odvolání jednoho nebo více členů ředitelů nebo dozorčí rady;
• Jmenování jednoho nebo více nezávislých ředitelů nebo dočasného správce s rozhodující pravomocí;
• Pozastavení nebo zrušení konkrétních usnesení akcionářů nebo představenstva;
• Dočasný převod akcií nezávislému správcovi za účelem překonání patové situace;
• Zmrazení převodů akcií nebo jiných transakcí, které by mohly poškodit společnost.

Tato opatření lze nařídit po dobu trvání řízení a často představují praktický zlom v konfliktu akcionářů, protože obnovují schopnost společnosti fungovat, zatímco se projednává věcná situace.

Kdo platí za vyšetřování

Náklady na vyšetřování hradí v první řadě společnost a jejich výši stanoví Obchodní komora při jmenování vyšetřovatele. Tuto otázku je vhodné zmínit hned na začátku, protože pro menší společnost může být samotné vyšetřování nejtěžším důsledkem řízení, bez ohledu na výsledek.

Tím to nutně nekončí. Pokud se ukáže, že žádost byla podána bezdůvodně, může společnost vymáhat náklady od navrhovatele. A pokud se zjistí špatné hospodaření, může je společnost vymáhat od odpovědných osob, což v praxi znamená ředitele nebo členy dozorčí rady. Otázka nákladů se tedy týká obou stran a je součástí posouzení rizik na obou stranách před podáním žádosti.

Co může Obchodní komora nařídit

Pokud druhá fáze skončí zjištěním nesprávného hospodaření podle článku 2:355 DCC, může Obchodní komora uložit konečná opatření. Seznam v článku 2:356 DCC je uzavřený, což je důležité: soud nemůže navrhnout nápravu mimo něj, bez ohledu na to, jak dobře by se danému konfliktu hodila. Existuje šest opatření.

• Pozastavení nebo zrušení usnesení představenstva, dozorčí rady, valné hromady nebo jiného orgánu.
• Pozastavení činnosti nebo odvolání jednoho nebo více ředitelů nebo členů dozorčí rady.
• Dočasné jmenování jednoho nebo více ředitelů nebo členů dozorčí rady.
• Dočasná odchylka od ustanovení stanov společnosti určená soudem.
• Dočasný převod akcií formou správy, která odděluje hlasovací práva od akcionáře, aniž by došlo k vyvlastnění akcií.
• Zrušení právnické osoby.

Z uzavření seznamu vyplývá dvojí věc. Obchodní komora nemůže v rámci vyšetřovacího řízení nařídit jednomu akcionáři, aby odkoupil akcie jiného akcionáře, ani stanovit cenu akcií; to patří do zákonných pravidel pro řešení sporů, které od 1. ledna 2025 projednává tentýž soud v samostatném řízení. A zjištění o pochybení v hospodaření samo o sobě není zjištěním osobní odpovědnosti, ačkoli je pravidelně výchozím bodem pro následné uplatnění nároku na odškodnění vůči dotčeným ředitelům.

Napadení rozhodnutí Podnikatelské komory

Proti skutkovému stavu se nelze odvolat. Jediným opravným prostředkem proti rozhodnutí Obchodní komory je kasační stížnost k Nejvyššímu soudu, která se podá do tří měsíců od vydání rozhodnutí. Kasační stížnost se omezuje na právní otázky a na to, zda je rozhodnutí dostatečně odůvodněné; Nejvyšší soud skutkový stav znovu nezkoumá.

Praktický důsledek zaskočí strany: kasace nemá odkladný účinek. Člen představenstva, jehož výkon byl pozastaven, zůstává pozastaven a akcie převedené v rámci nucené správy zůstávají převedeny po dobu trvání kasačního řízení. Podání kasační stížnosti je proto zřídka způsobem, jak napravit bezprostřední škodu. Zůstává užitečné v případech, kdy je pravděpodobné, že zjištění o nesprávném hospodaření bude použito proti členům představenstva nebo dozorčím orgánům v pozdější žalobě na odpovědnost, protože právě tehdy má zrušení trvalou hodnotu.

Jak reformy Wagevoe 2025 změnily řízení

Reformy Wagevoe, které vstoupily v platnost 1. ledna 2025, modernizovaly pravidla pro spory mezi akcionáři v nekótovaných společnostech. Nejvýznamnější změnou je konsolidace: řízení o nuceném odkupu (uitstoting, článek 2:336a DCC) a odkupu (uittreding, článek 2:343 DCC) mezi akcionáři, kteří se ocitli v konfliktu zájmů, jsou nyní soustředěna v Podnikatelské komoře v rámci jediného, ​​efektivního fóra, a nejsou rozptýlena mezi různé soudy a postupy.

V praxi to znamená kratší lhůty, nižší náklady a předvídatelnější výsledky pro akcionáře, kteří se potřebují oddělit. Kombinace možností odkupu a odchodu se stávajícími vyšetřovacími a předběžnými pravomocemi Obchodní komory dává akcionářům nizozemské společnosti BV mnohem soudržnější cestu od konfliktu k jeho řešení, než jaká byla k dispozici před reformou.

Před reformou byly žádosti o odkup a odkup akcií řešeny obecnými soudy a mohly probíhat souběžně s vyšetřovacími řízeními u Obchodní komory, což vedlo k překrývání, zpožděním a riziku protichůdných rozhodnutí. Sloučením těchto cest v Obchodní komoře umožňuje legislativa Wagevoe jediné specializované fórum, které se zabývá jak selháním správy a řízení, tak otázkou, kdo by měl nakonec společnost opustit, s oceněním akcií jako součástí stejného procesu. Obojí je nyní petičním řízením projednávaným v jediném skutkovém případě, po kterém je možná pouze kasační stížnost k Nejvyššímu soudu. Náš článek o sporu akcionářů v nizozemské obchodní společnosti popisuje, jak si tato cesta stojí v porovnání se smluvní a vyjednanou cestou.

Kolik zákrok stojí a co všechno obnáší?

Náklady a doba trvání do značné míry závisí na složitosti sporu, počtu stran a na tom, zda je nařízeno vyšetřování. Předběžná opatření mohou být nařízena do několika dnů nebo týdnů od podání žádosti, což je u soudního řízení mimořádně rychlé. Úplné vyšetřování – včetně jmenování vyšetřovatelů, jejich zprávy a rozhodnutí v druhé fázi – může u složitých záležitostí trvat od několika měsíců až po více než rok.

Pokud jde o náklady, strany by měly zahrnout do rozpočtu soudní poplatky, poplatky případných soudně jmenovaných vyšetřovatelů (které může být společnosti nebo straně nařízeno nést) a své vlastní právní zastoupení. Vzhledem k tomu, že Obchodní komora může konflikt rozhodně vyřešit a zabránit dlouhodobým provozním škodám, je postup často nákladově efektivnější než roky paralelních soudních sporů. Odhad nákladů na míru vyžaduje přezkoumání konkrétního sporu.

Ve srovnání s běžnými spory u okresních soudů jsou řízení u Podnikové komory často rychlejší, pokud jde o dosažení praktického výsledku, protože předběžná opatření mohou společnost stabilizovat dlouho před konečným rozhodnutím. Ve srovnání s rozhodčím řízením nabízí Podniková komora něco, co rozhodčí řízení nemůže: pravomoc přímo zasahovat do řízení společnosti – pozastavit činnost ředitelů nebo jmenovat správce – a proto jsou spory týkající se řízení a patové situace obvykle vhodnější pro Podnikovou komoru než pro soukromý tribunál.

Jak zahájit řízení u Obchodní komory Law & More?

Law & MoreKorporátní právníci společnosti mají přímé zkušenosti s řízeními u Podnikové komory v Amsterdam...a zastupujeme jak akcionáře, kteří vznášejí nároky, tak i společnosti a ředitele, kteří je obhajují. Začneme posouzením, zda váš spor splňuje podmínky pro tuto eskalaci, síly vašeho postavení a požadavků na aktivní legitimaci, které se na vaši společnost vztahují.

Odtud vybereme nejefektivnější postup – ať už se jedná o žádost o šetření, petici o odkup nebo odstoupení od smlouvy, nebo naléhavou žádost o předběžná opatření – a postaráme se o celé řízení od začátku do konce. Chcete-li prodiskutovat svou situaci, kontaktujte nás. Law & More pro důvěrné posouzení.

Často kladené otázky

Co je Enterprise Chamber (Ondernemingskamer)?

Podnikatelská komora je specializovaným oddělením Amsterdam Odvolací soud, který se výhradně zabývá spory o správu a řízení společností, konflikty akcionářů a vyšetřováním společností podle nizozemského práva právo obchodních společností.

Kdo může podat žalobu u Podnikatelské komory?

Akcionáři nebo držitelé depozitních certifikátů zastupující alespoň 10 % vydaného akciového kapitálu (nebo akcií s nominální hodnotou alespoň 225 000 EUR) mohou podat návrh na zahájení přezkumného řízení, spolu s některými dalšími stranami, jako je společnost, odbory a za určitých stanovených okolností generální advokát.

Jak rychle může Obchodní komora jednat?

Podnikatelská komora může v případě bezprostřední operační naléhavosti nařídit předběžná opatření do několika dnů, což z ní činí nejrychlejší intervenční mechanismus v nizozemském právu obchodních společností pro kvalifikované spory.

Obchodní komora nebo obecný soud?

Obyčejné okresní soudy řeší širokou škálu občanskoprávních sporů a rozhodují o tom, kdo má ze zákona pravdu. Podnikatelská komora se specializuje výhradně na právo obchodních společností a může jít ještě dál: může nařídit vyšetřování způsobu řízení společnosti a uložit strukturální opatření, jako je pozastavení výkonu funkce ředitelů nebo jmenování správce konkurzní podstaty.

Může Obchodní komora donutit akcionáře k prodeji jeho akcií?

Ano. Prostřednictvím řízení o odkupu (uitstoting) a odkupu (uittreding) – sloučených v Podnikatelské komoře od reforem Wagevoe z ledna 2025 – může soud nařídit akcionáři převod jeho akcií nebo požadovat, aby je ostatní akcionáři odkoupili, přičemž ocenění akcií je stanoveno v rámci řízení.

Tato stránka je součástí Law & Moreprůvodce řešení obchodních sporů v nizozemském právu obchodních společností. Podívejte se také na naše praktický plán pro spory mezi akcionáři a přehled vaše právní možnosti v případě konfliktu zájmů akcionářů.