Pravidla ESG po Omnibusu I: CSRD, CSDDD a co stále platí

Od směrnice Omnibus I (směrnice (EU) 2026/470, platná od 18. března 2026) se podávání zpráv o udržitelnosti podle směrnice CSRD vztahuje pouze na společnosti s více než 1 000 zaměstnanci a čistým obratem přesahujícím 450 milionů EUR. Due diligence podle směrnice CSDDD se vztahuje pouze na společnosti s více než 5 000 zaměstnanci a obratem 1.5 miliardy EUR, a to od 26. července 2029. Důležitá výjimka: pravidla pro ekologické nároky, povinnost péče v nizozemském občanskoprávním deliktu a informační požadavky bank a zákazníků platí bez ohledu na vaši velikost.

Níže vysvětlujeme, co se změnilo, kdo má stále povinnost podávat hlášení, co se týká všech a co by měly kontrolovat velké společnosti a jejich dodavatelé. Širší přehled naleznete v našem přehledu typů právních předpisů.

Co změnila směrnice Omnibus I?

Zúžila jak oznamovací povinnost, tak povinnost náležité péče, aniž by se opustila jejich podstata. Směrnice (EU) 2026/470 ze dne 24. února 2026 mění směrnici o účetnictví, směrnici o CSRD (směrnice (EU) 2022/2464) a směrnici o CSDDD (směrnice (EU) 2024/1760).

• Rozsah působnosti CSRD: pouze podniky a skupiny s průměrným počtem zaměstnanců přesahujícím 1 000 a čistým obratem přesahujícím 450 milionů EUR.
• Malé a střední podniky kótované na burze již nespadají do povinného režimu.
• Standardy pro podávání zpráv specifické pro dané odvětví se nestanou závaznými pravidly.
• Omezená jistota zůstává; plánovaný přechod na přiměřenou jistotu byl zrušen.
• Strop chrání menší společnosti v hodnotovém řetězci před nadměrným množstvím požadavků na data.

Dvojí významnost zůstává: společnost, na kterou se vztahuje standard, podává zprávy jak o tom, jak záležitosti udržitelnosti ovlivňují její vlastní výsledky, tak o tom, jak její činnosti ovlivňují lidi a životní prostředí. Základem zůstávají Evropské standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS) v kratší revidované podobě.

Kdo musí stále podávat zprávy podle CSRD?

Nizozemská společnost nebo skupina spadá pod CSRD (Commercial Restrictive Distribution - směrnici o korporátním rozvoji), pokud překročí průměrný počet zaměstnanců 1 000 a čistý obrat 450 milionů EUR. Obě prahové hodnoty musí být překročeny, ať už na individuální nebo skupinové úrovni.

Společnosti, které spadaly pod dřívější pravidla, ale nedosahují nových prahových hodnot, jsou osvobozeny. Směrnice umožňuje členským státům osvobodit je i pro finanční roky 2025 a 2026. Nizozemské prováděcí právní předpisy pro CSRD je stále třeba přizpůsobit Omnibusu, proto si před přijetím rozhodnutí, které závisí na jeho podrobnosti, ověřte aktuální stav nizozemského zákona.

Skupiny mimo EU s podstatným obratem v EU prostřednictvím dceřiné společnosti nebo pobočky spadají pod samostatný režim třetí země. Nizozemská dceřiná společnost, která je osvobozena od běžného podávání zpráv, tuto otázku pro skupinu neřeší.

Co musí obsahovat zpráva CSRD?

Prohlášení o udržitelnosti je součástí zprávy o vedení, odpovídá standardům ESRS, je v předepsaném elektronickém formátu a obsahuje omezený výrok o ujištění. Jedná se o právní dokument, nikoli brožuru.

Standardy ESRS se skládají z průřezových standardů pro správu a řízení, strategii a řízení dopadů a z tematických standardů pro klima, znečištění, vodu, biodiverzitu, využívání zdrojů, vlastní pracovní sílu, pracovníky v hodnotovém řetězci, komunity, spotřebitele a obchodní chování. Posouzení významnosti rozhoduje o tom, které tematické informace musíte zveřejnit, takže musí být zdokumentované a ověřitelné.

V praxi příprava znamená čtyři kroky: zdokumentované dvojité posouzení významnosti, datovou stopu pro každou významnou metriku, interní kontroly nad těmito daty a včasný kontakt s poskytovatelem ověřovacích služeb. Podle nizozemského práva je za zprávu odpovědná správní rada a dohled nad ní vykonává dozorčí rada.

Co chrání menší dodavatele v hodnotovém řetězci?

Společnosti s maximálně 1 000 zaměstnanci jsou „chráněné podniky“. Společnost podávající zprávy od nich nesmí požadovat poskytnutí více informací, než je dobrovolný standard pro menší společnosti, který musí Komise přijmout do 19. července 2026.

Smluvní podmínky, které požadují více, nejsou pro dodavatele závazné. Společnost podávající hlášení musí dodavateli sdělit, jaké doplňující informace požaduje, a že je dodavatel může odmítnout. Může se spolehnout na vlastní prohlášení dodavatele o jeho velikosti, pokud si není vědoma toho, že toto prohlášení je zjevně nesprávné.

Co zbylo z CSDDD?

Směrnice o cenných papírech a důchodech (CSDDD) se nyní vztahuje pouze na společnosti s více než 5 000 zaměstnanci a čistým celosvětovým obratem přesahujícím 1.5 miliardy EUR. Členské státy ji musí provést o rok později, než bylo plánováno, a povinnosti platí od 26. července 2029.

Z CSDDD byla odstraněna povinnost přijmout plán klimatické transformace. Zrušen byl také harmonizovaný režim občanskoprávní odpovědnosti EU: nároky se nyní řídí vnitrostátním právem, ale členské státy musí i nadále zajistit, aby oběti obdržely plnou náhradu škody způsobené porušením. Pokuty jsou omezeny na 3 % čistého celosvětového obratu. Viz náš článek o směrnici o náležité péči v oblasti udržitelnosti podniků.

Co platí bez ohledu na velikost vaší společnosti?

Nedodržení CSRD neznamená nedodržení ESG zákonů. Pro každou společnost platí několik souborů pravidel.

Zelená tvrdí

Klamavá tvrzení o udržitelnosti vůči spotřebitelům jsou nekalou obchodní praktikou podle článku 6:193c BW, kterou vymáhá Úřad pro spotřebitele a trhy (ACM). Podle směrnice EU o posílení postavení spotřebitelů (směrnice (EU) 2024/825), která platí od 27. září 2026, jsou obecná tvrzení jako „ekologický“ bez prokázání uznaných vynikajících vlastností zakázána, stejně jako tvrzení o klimatické neutralitě založená na kompenzaci. Viz náš článek o greenwashingu a dodržování ESG norem.

Povinnost péče a soudní spory

Nizozemské soudy uplatňují obecnou nepsanou povinnost péče podle článku 6:162 BW na nároky týkající se klimatu a lidských práv. V případu Milieudefensie v. Shell rozhodl Odvolací soud v Haagu dne 12. listopadu 2024, že společnost Shell má povinnost přispívat k boji proti nebezpečné změně klimatu, ale zamítl příkaz ke snížení emisí o 45 % (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099). Společnost Milieudefensie se případu věnovala Nejvyššímu soudu (Hoge Raad).

Smlouvy a financování

Banky a investoři potřebují data o udržitelnosti pro svá vlastní zveřejňování informací podle nařízení EU o taxonomii a nařízení o zveřejňování informací o udržitelném financování. Stále častěji zahrnují povinnosti a kovenanty týkající se informací ESG do úvěrových smluv, bez ohledu na to, zda dlužník podává zprávy podle CSRD. Zákazníci dělají totéž prostřednictvím doložek o udržitelnosti ve smlouvách o dodávkách.

Kdo dohlíží a vymáhá?

Nizozemský úřad pro finanční trhy (AFM) dohlíží na finanční výkaznictví společností kótovaných na burze, včetně prohlášení o udržitelnosti, a dohlíží na auditorské firmy. ACM působí proti zavádějícím tvrzením vůči spotřebitelům.

Vymáhání se neomezuje pouze na orgány dohledu. Akcionáři mohou vznést zprávu na valné hromadě a v odůvodněných případech požádat o šetření Podnikatelskou komoru (Ondernemingskamer). Konkurenti a spotřebitelské organizace mohou podat žalobu na klamavou reklamu a protistrany se mohou spoléhat na smluvní prohlášení.

Co byste jako společnost měli v rámci rozsahu ověřit?

• Překračujete počet zaměstnanců a obrat 450 milionů eur na úrovni společnosti nebo skupiny?
• Je vaše posouzení dvojí významnosti zdokumentováno a schváleno představenstvem?
• Existuje datová stopa a interní kontrola pro každou metriku materiálu?
• Zkontrolovali jste své stávající výkazy oproti revidovanému, kratšímu ESRS?
• Dodržují vaše dotazníky pro dodavatele limit hodnotového řetězce?
• Zapojili jste poskytovatele ověřovacích služeb před koncem roku?

Co byste si měli jako dodavatel nebo menší firma ověřit?

• Jste chráněný podnik s maximálně 1 000 zaměstnanci?
• Vyžadují smlouvy se zákazníky data ESG nad rámec dobrovolného standardu a chcete je poskytnout?
• Obsahují vaše úvěrové smlouvy povinnosti nebo kovenanty v oblasti ESG reportingu?
• Lze každé tvrzení o udržitelnosti na vašich webových stránkách a obalech doložit podle pravidel platných od 27. září 2026?
• Je ve vašich smlouvách jasně stanovena odpovědnost za porušení dodavatelského řetězce?

Co pro vás můžeme udělat s regulací ESG?

Naše týmy pro nizozemské a evropské právo životního prostředí a právo obchodních společností poskytují poradenství společnostem podávajícím hlášení a jejich dodavatelům.

• Posoudíme, zda vaše společnost nebo skupina spadá pod CSRD nebo CSDDD na základě Omnibusu.
• Kontrolujeme dotazníky dodavatelů a smluvní doložky z hlediska limitu hodnotového řetězce.
• Vaše tvrzení o udržitelnosti ověřujeme podle pokynů ACM a pravidel platných od 27. září 2026.
• Navrhujeme a vyjednáváme doložky o udržitelnosti v dodavatelských a finančních smlouvách.
• Radíme představenstvu ohledně jeho povinností a odpovědnosti za prohlášení o udržitelnosti.

Shrnutí

• Po zavedení Omnibusu I se CSRD vztahuje pouze na zaměstnance s více než 1 000 zaměstnanci a obratem 450 milionů EUR.
• Daň z příjmu z nemovitostí (CSDDD) se uplatňuje pouze u firem s více než 5 000 zaměstnanci a obratem 1.5 miliardy EUR, a to od 26. července 2029.
• Dodavatelé s maximálně 1 000 zaměstnanci jsou chráněni před nadměrnými požadavky na data.
• Pravidla pro ekologické nároky, nizozemská povinnost péče a smluvní požadavky ESG se vztahují na každou společnost.
• Nizozemský prováděcí akt se stále upravuje; než se spoléháte na podrobnosti, ověřte si jeho stav.

Často kladené otázky