Nizozemsko se stalo atraktivním trhem pro franšízové ​​podniky. Úspěšné fungování vyžaduje pochopení specifických právních požadavků dané země.

Od 1. ledna 2021 zavedl nizozemský zákon o franšízách závazná pravidla, která upravují spolupráci franšízorů a franšízantů. Tato pravidla zásadně formují každý aspekt franšízového provozu v zemi.

Ať už uvažujete o rozšíření své franšízy do Nizozemska, nebo tam již působíte, potřebujete vědět, jak tato nařízení ovlivňují vaše podnikání v praxi.

Toto právní rámec dotýká se všeho od počátečních jednání s potenciálními franšízanty až po každodenní správu franšízových vztahů. Budete muset rozumět požadavkům na informace před uzavřením smlouvy, závazné smluvní podmínky, probíhající povinnosti zveřejňování informací a specifická ochrana poskytovaná franšízantům podle Nizozemské právo.

Předpisy se uplatňují odlišně v závislosti na tom, kde sídlí váš franšízor a franšízanti. To přidává další vrstvu složitosti přeshraničním franšízovým operacím.

Kromě samotného zákona o franšízách musíte také zvážit, jak vaše obchodní struktura ovlivňuje odpovědnost. Také potřebujete vědět, co duševního vlastnictví ochrany, které potřebujete, a jak nizozemské daňové zákony ovlivňují vaše franšízové ​​poplatky a licenční poplatky.

Základy franšízingu v Nizozemsku

Nizozemsko hostí více než 900 aktivních volební právo podniky napříč odvětvími, jako je potravinářství, maloobchod, pohostinství a profesionální služby. Nizozemský franšízový trh funguje podle specifických právních požadavků, které definují, jak franšízoři a franšízanti spolupracují.

Klíčové definice a koncepty

Franšíza je obchodní partnerství, kde vy jako nezávislý podnikatel, fungují pod zavedenou značkou a obchodním modelem. Franšízor vám za poplatky uděluje právo používat jeho ochrannou známku, produkty a operační systémy.

Pod holandským zákonTento vztah zahrnuje tři základní prvky. Zaprvé, získáváte právo užívat duševní vlastnictví a obchodní jméno franšízora.

Za druhé, musíte dodržovat obchodní vzorec a provozní pokyny franšízora. Za třetí, platíte průběžné poplatky, které obvykle zahrnují počáteční franšízové ​​poplatky, licenční poplatky a marketingové příspěvky.

Nizozemský občanský zákoník upravuje franšízové ​​vztahy prostřednictvím hlavy 16 knihy 7. Tato ustanovení se stala závaznými dnem 1. ledna 2021, kdy vstoupil v platnost zákon o franšízách.

Zákon se vztahuje na všechny franšízanty se sídlem v Nizozemsku, bez ohledu na to, kde franšízor působí.

Přehled trendů ve franšízingu

Nizozemský franšízový trh se nadále rozšiřuje do různých odvětví. Největší franšízové ​​sektory představují profesionální služby, stravovací zařízení, maloobchodní prodejny, pohostinství a zdravotnictví.

Právní krajina se v roce 2021 výrazně změnila. Před tímto datem fungoval franšízing s minimální regulací.

Zavedení franšízového zákona přineslo přísné požadavky na transparentnost a férové ​​jednání mezi stranami. Nizozemsko nabízí výhody pro franšízové ​​operace.

Země si udržuje silnou ekonomiku a prostředí příznivé pro podnikání. Její poloha ve střední Evropě, rozvinutá infrastruktura a vzdělaná pracovní síla ji činí atraktivní pro expanzi franšíz.

Silný právní systém poskytuje jasné rámce pro obchodní operace.

Role franšízora a franšízanta

Vaše povinnosti jako franšízanta zahrnují provozování podniku v souladu se standardy franšízora a placení dohodnutých poplatků. Musíte dodržovat standardy kvality a chránit reputaci značky.

Také je nutné dodržovat provozní postupy uvedené v franšízová smlouva a příručka. Povinnosti franšízora sahají nad rámec pouhého poskytnutí obchodního modelu.

Během předsmluvních jednání, nejméně čtyři týdny před podpisem smlouvy, musí poskytnout konkrétní informace. Poskytují roční zprávy o tom, jak jsou využívány různé poplatky, včetně nákladů na marketing a automatizaci.

Franšízor vám poskytne přístup k jeho ochranné známce, obchodním systémům a průběžné podpoře. Poskytuje školení a poradenství, které vám pomohou úspěšně fungovat.

Podle zákona o franšízách vás musí neprodleně informovat o záležitostech, které ovlivňují vaše obchodní operace.

Právní základ: Nizozemský zákon o franšízách a občanský zákoník

Nizozemský zákon o franšízách nabyl účinnosti 1. ledna 2021 a je kodifikován v hlavě 16 knihy 7 nizozemského občanského zákoníku (články 911–922). Tato legislativa stanoví specifickou ochranu franšízantů a zároveň vyvažuje zájmy franšízorů.

Působí v širším rámci nizozemského smluvního práva a předpisů Evropské unie o hospodářské soutěži.

Rozsah a použití

Nizozemský zákon o franšízách se vztahuje na všechny franšízové ​​smlouvy, u nichž má franšízant sídlo v Nizozemsku. Článek 911 nizozemského občanského zákoníku definuje franšízovou smlouvu jako smlouvu, ve které franšízor uděluje franšízantovi právo provozovat podnik podle specifického franšízového vzorce.

Ustanovení zákona jsou závazná pro franšízanty se sídlem v Nizozemsku. Odchylky jsou však povoleny, pokud má franšízor sídlo v Nizozemsku, ale franšízant působí v zahraničí, a to i v případě, že se smlouva řídí nizozemským právem.

Tento teritoriální přístup zajišťuje konzistentní ochranu franšízantů se sídlem v Nizozemsku bez ohledu na to, kde je franšízor usazen. Pokud váš franšízant působí v Nizozemsku, musíte zákon dodržovat bez ohledu na místo podnikání.

Legislativa se vztahuje na více než 900 franšízových podniků, které v současnosti působí napříč odvětvími, včetně profesionálních služeb, potravinářství, maloobchodu, pohostinství a zdravotnictví.

Povinná ustanovení a ochrana

Nizozemský zákon o franšízách obsahuje několik nezrušitelných ochranných opatření, která nelze obejít smlouvou. Požadavky na zveřejnění informací před uzavřením smlouvy nařizují, aby franšízoři poskytli potenciálním franšízantům podrobné finanční, provozní a smluvní informace před podpisem jakékoli smlouvy.

Před podpisem smlouvy platí povinná čtyřtýdenní lhůta. Během této lhůty na rozmyšlenou nemůžete návrh franšízové ​​smlouvy měnit v neprospěch franšízanta, ani nemůžete požadovat investice nebo platby před podpisem.

Tato lhůta na rozmyšlenou umožňuje franšízantům posoudit podmínky a činit informovaná rozhodnutí bez obchodního tlaku. Zákon uděluje franšízantům právo souhlasu, pokud mají v úmyslu upravit franšízový vzorec nebo zavést odvozený vzorec, který by mohl způsobit finanční nevýhodu.

Vaše franšízová smlouva musí specifikovat, zda v podnikání franšízanta existuje goodwill, jeho objem a rozsah, který lze připsat vám jako franšízorovi. Pokud smlouva ukončí platnost a vy převezmete franšízu, může mít franšízant nárok na kompenzaci za goodwill.

Vztah k obecnému nizozemskému právu

Nizozemská franšízová legislativa existuje v širším kontextu nizozemského občanského zákoníku a obecných zásad smluvního práva. Franšízové ​​smlouvy musí splňovat standardní vytvoření smlouvy požadavky, včetně nabídky, přijetí a protiplnění.

Za určitých okolností se na franšízové ​​vztahy mohou vztahovat zákony na ochranu spotřebitele. Ačkoli franšízanti nejsou spotřebiteli v užším právním smyslu, franšízanti malých podniků, kteří mají slabší vyjednávací pozici, mohou z toho těžit. ochrana spotřebitele pravidla analogicky.

Podmínky jako nepřiměřené sankce nebo vyloučení odpovědnosti by mohly být považovány za nepřiměřené a nevymahatelné. Ustanovení soutěžního práva podle nizozemského práva zakazují určité omezující praktiky.

Pro franšízanty nemůžete stanovit minimální prodejní ceny, protože si musí i nadále svobodně určovat své vlastní ceny. Doložky o nekonkurování jsou povoleny, ale musí být dohodnuty písemně jako součást franšízové ​​smlouvy.

Závazky zákazu konkurence po skončení platnosti smlouvy jsou platné pouze tehdy, pokud chrání know-how převedené na franšízanta, nepřekračují jeden rok po ukončení smlouvy, vztahují se výhradně na konkurenční zboží nebo služby, na které se smlouva vztahuje, a zůstávají geograficky omezeny na oblast působnosti franšízanta.

Srovnání s evropskými a mezinárodními rámci

Nizozemský zákon o franšízách je v souladu s širšími předpisy Evropské unie o hospodářské soutěži a zároveň poskytuje franšízantům specifičtější ochranu než mnoho jiných členských států. Právo EU v oblasti hospodářské soutěže ovlivňuje franšízové ​​dohody, zejména pokud jde o exkluzivní ujednání a cenová omezení, která by mohla narušit hospodářskou soutěž na trhu.

Na rozdíl od některých jurisdikcí, které se spoléhají primárně na obecné smluvní právo, Nizozemsko přijalo specializovanou franšízovou legislativu. Tento přístup občanského práva poskytuje větší právní jistotu ve srovnání se systémy obecného práva, kde franšízové ​​vztahy více závisí na výkladu judikatury.

Povinné požadavky na zveřejňování informací a lhůta pro odklad v nizozemském franšízovém právu překračují standardy v mnoha evropských zemích. Francie a Belgie mají podobné povinnosti týkající se zveřejňování informací před uzavřením smlouvy, ale nizozemská čtyřtýdenní lhůta na reflexi nabízí franšízantům více času na due diligence než většina jurisdikcí.

Vaše franšízové ​​smlouvy musí být v souladu jak s nizozemskými franšízovými zákony, tak s pravidly hospodářské soutěže EU. Zákon o ochraně obchodního tajemství poskytuje dodatečná ochranná opatření pro důvěrné informace a know-how, ačkoli jsou klasifikovány jako relativní práva, nikoli majetková práva.

Tento vrstvený regulační rámec vytváří komplexní ochranu a zároveň zachovává flexibilitu pro obchodní jednání.

Franšízové ​​smlouvy: Struktura a povinnosti

Franšízové ​​smlouvy v Nizozemsku musí být v souladu s nizozemským zákonem o franšízách, který vstoupil v platnost v roce 2021 a stanoví specifické požadavky pro smluvní podmínky, povinnosti zveřejňování informací a vzájemné povinnosti obou stran.

Dohoda upravuje vše od sdílení informací před uzavřením smlouvy až po finanční závazky a provozní standardy.

Základní prvky a ustanovení

Vaše franšízová smlouva musí obsahovat specifické prvky podle nizozemského práva. Smlouva musí jasně definovat franšízový vzorec, včetně toho, jak budete podnik provozovat a jaká práva vám franšízor uděluje.

Musíte vidět písemné podmínky týkající se jakékoli goodwill přítomné ve vašem franšízovém podnikání, jejího objemu a toho, kolik z ní pochází ze značky franšízora oproti vašemu vlastnímu úsilí. Smlouva by měla specifikovat dobu trvání franšízového vztahu.

Nizozemské právo nevyžaduje minimální ani maximální dobu trvání, takže si o délce můžete volně vyjednávat. Pokud vaše smlouva obsahuje ustanovení o automatickém obnovení, musí být tato ustanovení jasně formulována s dostatečnou výpovědní lhůtou.

Doložky o zákazu konkurence jsou povoleny, ale podléhají přísným požadavkům. Během trvání franšízy musí být jakýkoli závazek zákazu konkurence dohodnut písemně.

Omezení po skončení smlouvy mohou trvat pouze jeden rok po skončení její platnosti, musí zůstat v zeměpisné oblasti, kde jste působili, a mohou se vztahovat pouze na zboží nebo služby, které byly součástí vaší franšízy. Franšízor může tato omezení vymáhat pouze tehdy, jsou-li nezbytná k ochraně know-how, které vám bylo převedeno.

Vaše franšízová smlouva musí obsahovat písemné podmínky týkající se franšízového poplatku a dalších finančních závazků. Smlouva musí také upravovat užívání duševního vlastnictví, včetně ochranných známek a důvěrných informací.

Požadavky na předsmluvní zveřejnění

Nizozemský zákon o franšízách vyžaduje, aby franšízorové poskytli podrobné předsmluvní informace před podpisem jakékoli smlouvy. Musíte obdržet komplexní finanční, provozní a smluvní informace, které vám pomohou učinit informované rozhodnutí.

Tato informační povinnost vás chrání před uzavíráním smluv, aniž byste věděli, k čemu se zavazujete. Zákon nařizuje čtyřtýdenní odkladnou lhůtu před jejich podpisem.

Během těchto čtyř týdnů nemůže franšízor změnit návrh franšízové ​​smlouvy způsobem, který by vám mohl způsobit újmu. Franšízor od vás také nemůže požadovat žádné investice ani platby, dokud zvažujete podmínky.

Toto období na rozmyšlenou vám dává čas na přezkoumání franšízové ​​smlouvy, vyhledání právního poradenství a posouzení, zda daná příležitost odpovídá vašim obchodním cílům. Tento čas můžete využít k prozkoumání finančních prognóz, pochopení svých povinností a vyhodnocení franšízového modelu bez komerčního tlaku.

Předsmluvní zveřejnění musí být dostatečně důkladné, abyste plně porozuměli franšízovému vztahu. Franšízori, kteří tyto požadavky nesplní, riskují spory a potenciální neplatnost smluvních podmínek.

Dobrá víra a spravedlnost

Nizozemské právo vyžaduje, aby obě strany ve franšízových vztazích jednaly v dobré víře a rozumně. Tato zásada platí po celou dobu trvání smlouvy, od vyjednávání až po ukončení.

Vy a váš franšízor musíte spolu jednat čestně a spravedlivě. Pokud podnikáte jako jednotlivec nebo malá firma s menší vyjednávací silou, můžete analogicky těžit z pravidel na ochranu spotřebitele.

Soudy mohou považovat určité podmínky franšízové ​​smlouvy za nepřiměřené a nevymahatelné, zejména nepřiměřené sankce nebo široká vyloučení odpovědnosti. Franšízor nemůže bez vašeho souhlasu provádět jednostranné změny franšízového vzorce, které by vám způsobily finanční nevýhodu.

Pokud jsou splněny určité podmínky, máte právo takové změny schválit nebo zamítnout. Tím je chráněna vaše investice a zajištěno, že franšízor nemůže vnutit nepříznivé úpravy.

Povinnosti v dobré víře také znamenají, že franšízor musí udržovat transparentní komunikaci o smluvních podmínkách a provozních požadavcích. Měli byste očekávat jasné informace o standardech značky, provozních postupech a očekávaných výkonech.

Finanční a provozní závazky

Vaše finanční závazky obvykle zahrnují počáteční franšízový poplatek a průběžné platby. Franšízová smlouva musí jasně uvádět všechny poplatky, které budete platit, včetně licenčních poplatků, marketingových příspěvků a dalších poplatků.

Tyto podmínky musí být dostatečně specifické, abyste mohli přesně sestavit rozpočet. Musíte dodržovat provozní standardy stanovené franšízorem.

To zahrnuje udržování konzistence značky, dodržování předepsaných obchodních metod a plnění požadavků na kvalitu. Franšízor může požadovat, abyste používali konkrétní dodavatele nebo produkty, pokud je to nezbytné pro udržení franšízového vzorce.

Franšízor nemůže stanovit minimální prodejní ceny pro vaše produkty nebo služby. I když jsou doporučené maloobchodní ceny povoleny, striktní stanovování cen porušuje nizozemské a evropské zákony o hospodářské soutěži.

Abyste zachovali spravedlivou tržní konkurenci, musíte si i nadále svobodně stanovovat vlastní ceny. Musíte rozumět svým investičním požadavkům nad rámec franšízového poplatku.

To zahrnuje náklady na prostory, vybavení, zásoby a provozní kapitál. Předsmluvní informace by měly poskytnout realistické finanční prognózy, které vám pomohou posoudit danou příležitost.

Duševní vlastnictví, know-how a branding ve franšízových operacích

Franšízové ​​operace v Nizozemsku silně závisí na ochraně identity značky, obchodní tajemstvía proprietární systémy. Vaše franšízová smlouva musí obsahovat opatření k registraci ochranných známek, licencování know-how, přidělování goodwillu a mlčenlivosti, aby byla zachována konkurenční výhoda a dodržování právních předpisů.

Ochrana ochranných známek a obchodních názvů

Vaše ochranné známky a obchodní názvy tvoří základ identity značky vaší franšízy. V Nizozemsku si můžete ochranné známky zaregistrovat prostřednictvím Úřadu Beneluxu pro duševní vlastnictví (BOIP), který v rámci Smlouvy Beneluxu o duševním vlastnictví zahrnuje Belgii, Nizozemsko a Lucembursko.

BOIP zpracovává registrace, které poskytují ochranu na všech třech územích. Před podáním žádosti byste měli provést předběžné vyhledávání ochranných známek, abyste identifikovali potenciální konflikty se stávajícími registrovanými ochrannými známkami.

Toto vyhledávání vám pomůže vyhnout se nákladným sporům a zamítnutým žádostem. Můžete si také zaregistrovat ochrannou známku Společenství (nyní nazývanou ochranná známka Evropské unie) pro širší ochranu ve všech členských státech EU.

Tato možnost nabízí širší geografické pokrytí, ale vyžaduje vyšší poplatky a složitější postupy. Vaše obchodní jméno vyžaduje oddělenou ochranu od vaší ochranné známky.

Nizozemské právo chrání obchodní názvy automaticky, jakmile je začnete používat v obchodě, ale registrace u Obchodní komory poskytuje další důkaz vašich práv. Franšízová smlouva by měla jasně specifikovat, která Práva k duševnímu vlastnictví si franšízor ponechává a které z nich můžete použít.

Obvykle získáte licenci k používání registrovaných ochranných známek, ale nejste jejich vlastníkem.

Licencování know-how a obchodních metod

Know-how zahrnuje důvěrné obchodní informace, provozní postupy a praktické odborné znalosti, které dávají vaší franšíze konkurenční výhodu. Váš franšízor vám tyto chráněné informace licencuje prostřednictvím franšízové ​​smlouvy, nikoli převádí vlastnictví.

Licenční ujednání se vztahuje na specifické obchodní metody, včetně:

• Provozní postupy a pracovní postupy
• Normy kontroly kvality
• Protokoly zákaznických služeb
• Marketingové strategie a techniky
• Vztahy s dodavateli a procesy zadávání zakázek

Vaše licence k užívání know-how obvykle zahrnuje územní omezení, která omezují, kde můžete působit. Smlouva specifikuje, které obchodní metody musíte dodržovat a které jsou volitelné.

Systémy franšízora musíte implementovat přesně tak, jak jsou předepsány. Odchylování se od zavedených obchodních metod bez povolení může vést k porušení vaší franšízové ​​smlouvy a vystavit vás riziku ukončení pracovního poměru.

Franšízor pravidelně aktualizuje své know-how a vy musíte tyto změny zavést v určených časových rámcích. Vaše průběžné školení a podpora vám zajistí, že budete dodržovat aktuální postupy.

Goodwill a jeho alokace

Goodwill představuje hodnotu a reputaci spojenou s vaším franšízovým podnikáním. Nizozemské franšízové ​​právo rozlišuje mezi goodwillem patřícím ke značce franšízora a goodwillem, který vytváříte prostřednictvím svých místních operací.

Franšízor si obvykle ponechává vlastnictví veškeré dobré pověsti související se značkou. Když zákazníci znají a důvěřují názvu franšízy, patří tato pověst širšímu franšízovému systému, nikoli vám individuálně.

Můžete si vybudovat místní dobrou pověst prostřednictvím vaší konkrétní lokality, vztahů se zákazníky a zapojením komunity. Vaše franšízová smlouva by měla řešit, jak bude tato místní dobrá pověst rozdělena, pokud opustíte franšízový systém.

Po ukončení smlouvy obecně nemůžete požadovat kompenzaci za goodwill spojenou s ochrannými známkami nebo značkou franšízora. Smlouva může obsahovat ustanovení o výpočtu goodwillu, který si ponecháte, zejména pokud jde o zákaznické databáze, které jste si vytvořili, nebo o místní tržní přítomnost, kterou jste si nezávisle vybudovali.

Některé franšízové ​​smlouvy zahrnují konkurenční doložky které omezují vaši schopnost využívat místní dobrou pověst po opuštění franšízy. Tato omezení musí mít přiměřený rozsah, trvání a zeměpisnou oblast, aby byla vymahatelná podle nizozemského práva.

Ustanovení o mlčenlivosti a mlčenlivosti

Vaše franšízová smlouva obsahuje ustanovení o mlčenlivosti, která chrání citlivé informace, které od franšízora obdržíte. Tato povinnosti mlčenlivosti zahrnují know-how, obchodní metody, finanční data, informace o dodavatelích a databáze zákazníků.

Musíte zavést vhodná bezpečnostní opatření, abyste zabránili neoprávněnému zveřejnění. Patří sem:

• Omezení přístupu k důvěrným materiálům
• Školení zaměstnanců o požadavcích na mlčenlivost
• Zabezpečení fyzických a digitálních informací
• Omezení zveřejňování na osoby s oprávněnými obchodními potřebami

Vaše povinnosti mlčenlivosti obvykle trvají i po skončení franšízové ​​smlouvy. Doba trvání se liší, ale obvykle se pohybuje mezi dvěma a pěti lety po ukončení, pokud jde o know-how, které není veřejně dostupné.

Ustanovení o mlčenlivosti se vztahují i ​​na vaše zaměstnance a smluvní partnery. Před přístupem k citlivým informacím musíte zajistit, aby podepsali samostatné dohody o mlčenlivosti.

Porušení povinnosti mlčenlivosti může vést k soudním příkazům, finančním pokutám a nárokům na náhradu škody. Franšízor se může okamžitě domáhat soudního zásahu, aby zabránil dalšímu zveřejňování práv duševního vlastnictví a obchodního tajemství.

Založení franšízy: Právní struktury a registrace

Nizozemské právo umožňuje jak franšízorům, tak franšízantům vybrat si z několika obchodních struktur, aniž by pro kteroukoli ze stran byla vyžadována žádná povinná právní forma. BV zůstává nejoblíbenější volbou z důvodu ochrana s omezenou odpovědností, ačkoli živnostníci a partnerství nabízejí schůdné alternativy v závislosti na vašich obchodních potřebách a toleranci rizika.

Výběr správného podnikatelského subjektu

Franšízoři v Nizozemsku obvykle fungují jako soukromá společnost s ručením omezeným (BV) nebo akciová společnost (NV). Struktura BV poskytuje ochranu s omezeným ručením a flexibilní řízení, což z ní činí preferovanou volbu pro většinu franšízových operací.

Franšízorský subjekt si můžete založit také jako zahraniční společnost bez požadavků na vlastnictví v Nizozemsku. Franšízanti mají větší flexibilitu ve výběru právní formy.

Můžete podnikat jako OSVČ (eenmanszaak), což je vhodné pro individuální podnikatele, kteří začínají s menšími franšízovými provozy. Tato struktura je přímočará, ale nenabízí žádnou ochranu proti odpovědnosti za váš osobní majetek.

Veřejná obchodní společnost (VOF) umožňuje dvěma nebo více franšízantům sdílet vlastnictví a odpovědnosti. Partneři nesou neomezenou odpovědnost za obchodní dluhy.

Alternativně si můžete jako franšízant založit obchodní společnost (BV), což chrání váš osobní majetek před obchodními závazky, ale vyžaduje více administrativní práce a vyšší náklady na zřízení. Družstevní (coöperatie) struktura umožňuje franšízorovi fungovat jako družstevní subjekt, zatímco franšízanti fungují jako nezávislé právní subjekty, jako je BV nebo VOF.

Toto uspořádání může být přínosem pro franšízové ​​sítě, kde franšízanti chtějí větší kolektivní vliv.

Registrační a dodržovací postupy

Franšízové ​​smlouvy nevyžadují registraci u žádného místního úřadu v Nizozemsku. Vámi zvolená obchodní forma však musí být registrována u Nizozemská obchodní komora (KVK).

Pro registraci vašich obchodních prostor potřebujete fyzickou obchodní adresu v Nizozemsku. Proces registrace se liší v závislosti na vaší právní formě.

Živnostníci vyžadují základní registraci, zatímco obchodní společnosti potřebují notářské zápisy a formální dokumenty o založení společnosti. Vaše franšízová smlouva musí být v souladu s nizozemským smluvním právem i bez povinné registrace.

Nizozemský zákon o franšízách vyžaduje, aby franšízoři poskytli podrobné informace před uzavřením smlouvy a dodrželi čtyřtýdenní odkladnou lhůtu před podpisem. Během této doby nelze návrh smlouvy měnit v neprospěch franšízanta ani požadovat investice či platby.

Daňová registrace u nizozemské daňové správy je povinná pro všechny obchodní struktury. Pokud váš obrat překračuje zákonné limity, musíte získat DIČ.

Důsledky pro zahraniční a domácí investory

Zahraniční franšízoři mohou zakládat nizozemské dceřiné společnosti nebo působit v rámci zahraničních korporátních struktur bez požadavků na místní vlastnictví. Pro působení jako franšízor v Nizozemsku nemusíte být nizozemským státním příslušníkem.

Mezinárodní franšízoři běžně zakládají nizozemskou dceřinou společnost BV pro řízení místních franšízových operací. Tato struktura poskytuje omezenou odpovědnost a zároveň zachovává soulad s nizozemským právem obchodních společností.

Daňové aspekty často ovlivňují vaši volbu, protože Nizozemsko nabízí různé daňové smlouvy a pobídky pro mezinárodní podniky. Domácí investoři čelí stejným právním požadavkům jako zahraniční subjekty.

Nizozemský zákon o franšízách se vztahuje na všechny franšízanty usazené v Nizozemsku bez ohledu na sídlo nebo státní příslušnost franšízora. Franšízové ​​podnikání můžete zahájit i v zahraničí, pokud si v Nizozemsku udržíte strukturální fyzické obchodní aktivity.

Vaše firma musí mít registrovaná adresa v Nizozemsku pro právní korespondenci a úřední komunikaci.

Řízení franšízových vztahů a regulační aspekty

Nizozemský zákon o franšízách stanoví jasné povinnosti pro obě strany během trvání franšízy a vyžaduje, aby franšízoři jednali jako „dobří franšízoři“ a franšízanti jako „dobří franšízanti“. Omezení práva hospodářské soutěže a územní práva vytvářejí další vrstvy dodržování předpisů, které formují způsob, jakým strukturujete a řídíte své franšízové ​​operace.

Trvalé povinnosti a práva

Zákon o franšízách nařizuje, aby vám váš franšízor poskytoval průběžné informace po celou dobu trvání franšízového vztahu. Tento požadavek sahá i nad rámec fáze předsmluvního zveřejňování informací.

Obě strany musí dodržovat zásady přiměřenosti a spravedlnosti, které nizozemské občanské právo již dlouho uznává. Vaše franšízová smlouva obvykle zahrnuje provozní postupy a standardy značky prostřednictvím manuálů.

Máte povinnost tyto manuály dodržovat. Franšízor si od vás může také vyžádat zprávy a informace o vašich franšízových operacích.

Pokud chce váš franšízor změnit franšízový vzorec a změny vyžadují finanční investice přesahující limit stanovený ve vaší smlouvě, potřebuje předchozí souhlas. Tento souhlas musí pocházet buď od většiny franšízantů se sídlem v Nizozemsku, nebo od všech dotčených franšízantů.

Mezi změny vyžadující souhlas patří zavedení nových produktových skupin, cílení na nové segmenty zákazníků nebo zahájení provozu odvozených receptur ve vašem výhradním teritoriu. Bez stanoveného finančního limitu ve vaší smlouvě potřebuje váš franšízor souhlas s jakoukoli změnou, která vás stojí peníze nebo snižuje váš obrat.

Konkurence a nekalé praktiky

Na franšízové ​​dohody působící v Nizozemsku se vztahuje nizozemské právo hospodářské soutěže. Vy a váš franšízor musíte svou smlouvu strukturovat tak, aby byla v souladu s předpisy EU o hospodářské soutěži.

Toto se týká ustanovení týkajících se cen, územních omezení a dodavatelských povinností. Váš franšízor nemůže stanovit podmínky, které nepřiměřeně omezují hospodářskou soutěž.

Veškerá ustanovení o exkluzivitě musí sloužit legitimním obchodním účelům. Zákon o franšízách vyžaduje transparentnost, když franšízoři účtují konkrétní náklady – musí prokázat a doložit, že tyto náklady skutečně vznikly.

Zásady přiměřenosti a spravedlnosti mohou mít přednost před ustanoveními smlouvy, která soudy v praxi shledají nepřijatelnými. Soudy mohou zrušit jednostranné podmínky, zejména ty, které dávají franšízorům nadměrná práva na ukončení smlouvy nebo vám ukládají nepřiměřené povinnosti.

Územní exkluzivita a ustanovení o ukončení

Vaše franšízová smlouva vám může poskytnout územní exkluzivitu, ale toto právo s sebou nese určitá omezení. Pokud chce váš franšízor provozovat odvozený vzorec na vašem výhradním území, musí získat váš souhlas, pokud vám změny způsobí náklady nebo ztrátu příjmů.

Pravidla pro ukončení pracovního poměru se u smluv na dobu určitou a na dobu neurčitou výrazně liší. Smlouvy na dobu určitou obvykle nelze předčasně ukončit, pokud to vaše smlouva výslovně neumožňuje.

Předčasné ukončení obvykle vytváří odpovědnost pro ukončující stranu. Smlouvy na dobu neurčitou dovolit kterékoli straně ukončit, ale musíte respektovat přiměřená výpovědní lhůta na základě vašich konkrétních okolností.

Kterákoli ze stran může smlouvu vypovědět z důvodu závažného porušení povinností. Nizozemské soudy však rozhodují o tom, zda je porušení dostatečně závažné, bez ohledu na to, co je uvedeno ve vaší smlouvě.

Pokud váš franšízor odmítne obnovit vaši smlouvu nebo převezme vaši firmu, můžete mít nárok na kompenzaci za goodwill. Vaše franšízová smlouva musí specifikovat, jak se tato kompenzace vypočítá.

Daňové a finanční aspekty pro franšízory a franšízanty

Franšízové ​​operace v Nizozemsku čelí specifickým daňové povinnosti podle nizozemského práva, zejména pokud jde o DPH a daň z příjmu firmy struktury. Přeshraniční platby mezi franšízory a franšízanty spouštějí srážková daň požadavky, které ovlivňují finanční plánování obou stran.

DPH a daň z příjmu právnických osob

Mimochodem, musíte se v Nizozemsku zaregistrovat k DPH, pokud roční obrat vaší franšízy přesáhne 20 000 EUR. Standardní sazba DPH je 21 %, ačkoli na určité zboží a služby se vztahují snížené sazby ve výši 9 %.

Můžete si uplatnit nárok na vrácení DPH z obchodních výdajů, což vám pomůže řídit váš cash flow. Vaše franšízová struktura určuje způsob daně z příjmu právnických osob.

Pokud podnikáte jako BV (soukromá společnost s ručením omezeným), platíte daň z příjmu právnických osob ve výši 19 % ze zisku do 200 000 EUR a 25.8 % z částek přesahujících tuto hranici. Živnostníci čelí sazbám daně z příjmu v rozmezí od 37.07 % do 49.5 %.

Mezi klíčové daňové aspekty patří:

• Správná klasifikace franšízových poplatků jako kapitálových výdajů nebo provozních nákladů
• Odečitatelnost licenčních poplatků a marketingových příspěvků
• Pravidla pro odpisování aktiv souvisejících s franšízou
• Rezervy na převod ztrát z předchozích let (až šest let dopředu, jeden rok zpětně)

Platby licenčních poplatků a srážková daň

Nizozemsko uplatňuje srážkovou daň z licenčních poplatků nerezidentním franšízorům. Standardní sazba je 25.8 %, ačkoli daňové smlouvy ji často výrazně snižují nebo zcela ruší.

Musíte ověřit příslušné smluvní sazby na základě země bydliště franšízora. Franšízové ​​poplatky placené franšízorům se sídlem v EU mohou být osvobozeny od daně podle směrnice o úrocích a licenčních poplatcích.

Pro uplatnění této výhody musíte získat doklad o daňovém rezidentství a splnit požadavky na hmotnou náplň. finanční závazky zahrnují čtvrtletní zálohy na daň a roční daňová přiznání.

Abyste splnili předpisy o převodních cenách, musíte uchovávat dokumentaci prokazující, že licenční platby jsou založené na principu tržního odstupu. To je obzvláště důležité, pokud působíte v rámci mezinárodní franšízové ​​sítě.

Další finanční důsledky

Čelíte neustálým finanční závazky nad rámec standardního zdanění. Místní obecní daně se liší podle lokality a mohou významně ovlivnit provozní náklady.

Daň z obchodních prostor (onroerendezaakbelasting) se obvykle pohybuje od 0.1 % do 0.3 % z odhadní hodnoty nemovitosti. Nizozemské účetní standardy vyžadují, abyste vedli řádné účetní knihy a záznamy po dobu nejméně sedmi let.

V závislosti na velikosti a struktuře vaší společnosti musíte sestavit roční účetní závěrku podle nizozemských GAAP nebo IFRS. Platby za mezinárodní franšízu ovlivňují aspekty směny měn.

Měli byste stanovit jasné platební podmínky a zvážit strategie zajištění proti rizikům pro řízení výkyvů směnných kurzů. Bankovní poplatky za přeshraniční transakce zvyšují provozní náklady a obvykle se pohybují v rozmezí od 0.5 % do 2 % za transakci.

Často kladené dotazy

Nizozemský zákon o franšízách, který vstoupil v platnost 1. ledna 2021, zavádí povinné požadavky na předsmluvní zveřejnění, práva na souhlas a ustanovení o dobré vůli, která se vztahují na všechny franšízové ​​operace s pobočkami v Nizozemsku.

Jaké jsou primární zákony upravující franšízové ​​smlouvy v Nizozemsku?

Nizozemský zákon o franšízách je hlavním zákonem upravujícím franšízové ​​smlouvy v Nizozemsku. Tento zákon nabyl účinnosti 1. ledna 2021 a obsahuje závazná ustanovení, která nelze smluvními podmínkami vyhnout.

Zákon se použije vždy, když franšízové ​​pobočky působí v Nizozemsku, a to i v případě, že se franšízová smlouva řídí zahraničním právem. Pokud se vaše franšízové ​​pobočky nacházejí mimo Nizozemsko, nemusí se zákon o franšíze použít, i když se smlouva řídí nizozemským právem.

Právo hospodářské soutěže Evropské unie i Nizozemska rovněž upravuje franšízové ​​vztahy, zejména pokud jde o územní omezení a ceny. Nizozemské smluvní právo a právo duševního vlastnictví navíc ovlivňují franšízové ​​operace.

Pracovní právo se může stát relevantním, pokud franšízor vykonává rozsáhlý dohled nad franšízantem. To může podle závazných nizozemských předpisů vytvořit vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem.

Jaká due diligence je vyžadována před uzavřením franšízové ​​smlouvy podle nizozemského práva?

Potenciálním franšízantům musíte poskytnout předběžný informační dokument, běžně nazývaný PID. Tento dokument musí být doručen před podpisem jakékoli franšízové ​​smlouvy.

Zákon vyžaduje povinnou čtyřtýdenní odkladnou lhůtu po poskytnutí PID. Během této lhůty si může potenciální franšízant informace bez nátlaku prohlédnout.

Během tohoto čtyřtýdenního období odkladu nemůžete od potenciálních franšízantů požadovat platby nebo investice. Zda jsou před uplynutím tohoto období povoleny menší náklady, jako jsou externí průzkumy lokality, zůstává nejasné, protože zákon se výslovně nezabývá výdaji před PID.

V případě více franšízových situací, kdy stávající franšízant otevírá další pobočky, se čtyřtýdenní lhůta pro ukončení činnosti neuplatňuje. Přesto byste měli uvést PID pro každou novou pobočku, zejména pokud jsou k dispozici relevantní informace o nové provozovně.

Jak nizozemský franšízový zákoník upravuje vztah mezi franšízory a franšízanty?

Zákon o franšízách vyžaduje, abyste pro určitá důležitá rozhodnutí ovlivňující franšízovou síť získali souhlas franšízanta. Rozhodnutí vyžadující souhlas musí být schválena alespoň prostou většinou všech franšízantů, což znamená více než 50 %.

Pokud se rozhodnutí týká pouze určité skupiny, například franšízantů v určitém regionu, potřebujete souhlas pouze od této dotčené skupiny. Vůči svým franšízantům máte povinnost poskytovat informace po celou dobu trvání franšízového vztahu.

Tyto povinnosti vyžadují transparentnost ohledně záležitostí ovlivňujících franšízovou síť. Například pokud získáte jinou franšízovou společnost, která působí v překrývajících se oblastech, musíte včas informovat stávající franšízanty.

Zákon omezuje vaši schopnost provozovat konkurenční receptury na výhradních územích stávajících franšízantů. Pokud se nová receptura kvalifikuje jako „odvozená receptura“ a vykazuje ve vnímání spotřebitelů silné podobnosti s vaší stávající franšízou, potřebujete předchozí souhlas dotčených franšízantů.

To obvykle platí, když vzorce používají podobné vizuální vlastnosti nebo ochranné známky.

Jaké jsou požadavky na zveřejnění informací pro franšízory před uzavřením smlouvy v Nizozemsku?

Před podpisem jakékoli franšízové ​​smlouvy musíte potenciálním franšízantům poskytnout komplexní předběžný informační dokument. PID musí obsahovat podrobné informace o vaší franšízové ​​organizaci, nákladech na provoz franšízy a dostupné údaje o příjmech.

Dokument by měl obsahovat informace o franšízovém systému, finanční situaci vaší společnosti a veškeré relevantní údaje o využití navrhované lokality. Pokud máte informace o předchozí finanční výkonnosti na konkrétním místě nebo údaje o místní oblasti, může být nutné tyto informace zahrnout do PID.

Právní text jasně nespecifikuje, zda je nutné při obnovování franšízových smluv každých pět let poskytnout nový PID. Pokud však došlo k podstatným změnám ve franšízové ​​smlouvě nebo nákladové struktuře, může být poskytnutí aktualizovaného PID nezbytné.

V jakých případech lze franšízovou smlouvu vypovědět a jaké jsou právní důsledky v Nizozemsku?

Zákon o franšízách vyžaduje, aby vaše franšízová smlouva obsahovala ustanovení o tom, jak bude goodwill vypočítán na konci smlouvy. Odměnu za goodwill nelze jednoduše vyloučit smluvními podmínkami.

Toto ustanovení musí vysvětlovat metodiku pro výpočet goodwillu. Výše ​​goodwillu závisí na faktorech, jako je síla vaší značky a typ franšízového vzorce.

Se silnou značkou a „tvrdým vzorcem“, kde kontrolujete většinu aspektů, může být příspěvek franšízanta k dobré vůli omezený. V „měkkých franšízových“ dohodách, kde má franšízant větší nezávislost, může být dobrá vůle značná.

Pokud se domníváte, že žádná kompenzace za goodwill není vhodná, musí vaše franšízová smlouva obsahovat jasné vysvětlení, proč franšízant žádnou kompenzaci za goodwill neobdrží. Zda soudy potvrdí ustanovení o nulové goodwill, zůstává nejisté, protože judikatura v této otázce dosud neexistovala.

Jaké mechanismy řešení sporů jsou běžně zahrnuty v nizozemských franšízových smlouvách?

Vaše franšízová smlouva může zahrnovat různé Řešení sporů mechanismy, jako je arbitráž, mediace nebo standardní soudní řízení.

Volba způsobu řešení sporů nemá vliv na povinné uplatňování zákona o franšízách, pokud franšízové ​​lokality působí v Nizozemsku.

I když se vaše franšízová smlouva řídí zahraničním právem a zahrnuje zahraniční fóra pro řešení sporů, nizozemské soudy nebo rozhodci budou i nadále uplatňovat závazná ustanovení zákona o franšízách.

Zákon výslovně stanoví, že jeho ochrany nelze zříci se ani vyloučit, pokud se franšízové ​​pobočky nacházejí v Nizozemsku.

Rozhodci nebo mediátoři řešící spory týkající se franšíz se sídlem v Nizozemsku musí uplatňovat požadavky zákona o franšízách bez ohledu na to, jakým právem se řídí ostatní aspekty dohody.