Všeobecné obchodní podmínky pro B2B nákupy

Jako podnikatel uzavíráte smlouvy pravidelně. I s jinými firmami. Všeobecné obchodní podmínky jsou často součástí smlouvy. Všeobecné obchodní podmínky upravují (právní) předměty důležité v každé smlouvě, jako jsou platební podmínky a závazky. Pokud jako podnikatel nakupujete zboží a/nebo služby, můžete mít také soubor všeobecných nákupních podmínek. Pokud je nemáte, můžete zvážit jejich sestavení.

Právník z Zákon & More vám s tím rádi pomůže. Tento blog se bude zabývat nejdůležitějšími aspekty všeobecných podmínek nákupu a upozorní na některé podmínky pro konkrétní odvětví. V našem blogu "Všeobecné podmínky: co byste o nich měli vědět" můžete si přečíst obecnější informace o obecných podmínkách a informacích, které zajímají spotřebitele nebo společnosti, které se na spotřebitele zaměřují.

Jaké jsou obecné podmínky?

Všeobecné obchodní podmínky často obsahují standardní ujednání, která lze znovu použít pro každou smlouvu. V samotné smlouvě se strany dohodnou na tom, co přesně od sebe očekávají: na základních dohodách. Každá smlouva je jiná. Všeobecné podmínky stanoví předpoklady. Všeobecné obchodní podmínky jsou určeny k opakovanému použití. Používáte je, pokud pravidelně uzavíráte stejný typ smlouvy nebo tak můžete učinit. Všeobecné obchodní podmínky značně usnadňují uzavírání nových smluv, protože nemusí být pokaždé stanovena řada (standardních) předmětů.

Nákupní podmínky jsou podmínky, které se vztahují na nákup zboží a služeb. To je velmi široký pojem. Nákupní podmínky lze tedy nalézt ve všech druzích odvětví, jako je stavebnictví, zdravotnictví a další odvětví služeb. Pokud působíte na maloobchodním trhu, nákup bude na denním pořádku. V závislosti na druhu provozované činnosti je třeba vypracovat příslušné všeobecné obchodní podmínky.

Při používání obecných smluvních podmínek mají velký význam dva aspekty: 1) kdy lze použít všeobecné obchodní podmínky a 2) co lze a nelze upravit v obecných podmínkách?

Vyvolání vlastních obecných podmínek

V případě rozporu s dodavatelem se můžete spolehnout na vaše všeobecné nákupní podmínky. Zda se na ně můžete skutečně spolehnout, závisí na řadě aspektů. Nejprve je třeba prohlásit za platné všeobecné obchodní podmínky. Jak je můžete prohlásit za použitelné? Uvedením v žádosti o cenovou nabídku, objednávce nebo objednávce nebo ve smlouvě, že prohlašujete, že se vaše všeobecné nákupní podmínky vztahují na smlouvu.

Můžete například uvést následující větu: „Všeobecné nákupní podmínky [název společnosti] se vztahují na všechny naše smlouvy“. Pokud se zabýváte různými druhy nákupů, například nákupem zboží a uzavíráním smluv o dílo, a pracujete s různými všeobecnými podmínkami, musíte také jasně uvést, který soubor podmínek prohlašujete za platný.

Za druhé, vaše obchodní podmínky musí být přijaty vaší obchodní stranou. Ideální situace je, že se to děje písemně, ale to není nutné, aby byly podmínky použitelné. Podmínky lze také mlčky přijmout, například proto, že dodavatel neprotestoval proti prohlášení o použitelnosti vašich všeobecných nákupních podmínek a následně s vámi uzavře smlouvu.

Konečně, uživatel všeobecných nákupních podmínek, tj. Vy jako kupující, máte informační povinnost (§ 6: 233 písm. B nizozemského občanského zákoníku). Tato povinnost je splněna, pokud byly dodavateli před nebo při uzavření smlouvy předány všeobecné nákupní podmínky. Pokud předání všeobecných nákupních podmínek před nebo v době uzavření smlouvy je není rozumně možné, lze informační povinnost splnit i jiným způsobem.

V takovém případě postačí uvést, že podmínky jsou k nahlédnutí v kanceláři uživatele nebo jím určené Hospodářské komoře nebo že byly uloženy v soudním rejstříku, a že budou zaslány na vyžádání. Toto prohlášení musí být učiněno před uzavřením smlouvy. Skutečnost, že dodání není rozumně možné, lze předpokládat pouze ve výjimečných případech.

Doručení může probíhat i elektronicky. V tomto případě platí stejné požadavky jako pro fyzické předání. V takovém případě musí být nákupní podmínky k dispozici před uzavřením smlouvy nebo v době uzavření smlouvy takovým způsobem, aby je dodavatel mohl skladovat a byly přístupné pro budoucí použití. Pokud ano není rozumně možné, musí být dodavatel před uzavřením smlouvy informován, kde lze podmínky elektronicky konzultovat a že budou na požádání zaslány elektronicky nebo jiným způsobem. Vezměte prosím na vědomí,: pokud není dohoda uzavřena elektronicky, je k elektronickému zpřístupnění všeobecných nákupních podmínek nutný souhlas dodavatele!

Pokud povinnost poskytnout informace nebyla splněna, možná nebudete moci uplatnit klauzuli ve všeobecných podmínkách. Doložka je poté zrušitelná. Velká protistrana se nemůže dovolávat neplatnosti z důvodu porušení povinnosti poskytnout informace. Druhá strana se však může spoléhat na rozumnost a poctivost. To znamená, že druhá strana může tvrdit, že a proč je ustanovení ve vašich obecných nákupních podmínkách vzhledem k výše uvedenému standardu nepřijatelné.

Bitva forem

Pokud prohlásíte své všeobecné nákupní podmínky za platné, může se stát, že dodavatel odmítne použitelnost vašich podmínek a prohlásí za platné své vlastní všeobecné dodací podmínky. Tato situace se v právním žargonu nazývá „bitva forem“. V Nizozemsku je hlavním pravidlem, že platí podmínky uvedené jako první. Měli byste se proto ujistit, že své všeobecné nákupní podmínky prohlásíte za platné a předáte je co nejdříve.

Podmínky mohou být prohlášeny za platné již v okamžiku žádosti o nabídku. Pokud dodavatel v průběhu nabídky vaše podmínky výslovně neodmítne, platí vaše všeobecné nákupní podmínky. Pokud dodavatel zahrne do nabídky (nabídky) své vlastní podmínky a výslovně odmítne vaše a vy nabídku přijmete, musíte znovu odkázat na své nákupní podmínky a výslovně odmítnout podmínky dodavatele.

Pokud je výslovně neodmítnete, dojde i tak k uzavření smlouvy, na kterou se vztahují všeobecné obchodní podmínky dodavatele! Je proto důležité, abyste dodavateli uvedli, že si přejete souhlasit pouze v případě, že platí vaše všeobecné nákupní podmínky. Aby se snížila šance na diskuse, je nejlepší zahrnout do samotné smlouvy, že platí všeobecné nákupní podmínky.

Mezinárodní dohoda

Výše uvedené nemusí platit, pokud existuje mezinárodní kupní smlouva. V takovém případě se soud bude muset podívat na Vídeňskou úmluvu o prodeji. V této úmluvě platí „pravidlo knock -out“. Hlavním pravidlem je, že smlouva je uzavřena a ustanovení smluvních podmínek, která jsou sjednána, jsou součástí smlouvy. Ustanovení obou všeobecných podmínek, která jsou v rozporu, se nestávají součástí smlouvy. Strany se proto musí dohodnout na rozporných ustanoveních.

Svoboda smlouvy a omezení

Smluvní právo se řídí zásadou smluvní svobody. To znamená, že se nejen můžete svobodně rozhodnout, se kterým dodavatelem uzavřete smlouvu, ale také na čem přesně se s danou stranou dohodnete. Ne vše však lze stanovit v podmínkách bez omezení. Zákon také stanoví, že a kdy mohou být obecné podmínky „neplatné“. Tímto způsobem je spotřebitelům nabízena zvláštní ochrana. Někdy se na ochranná pravidla mohou odvolat i podnikatelé.

Tomu se říká reflexní akce. Obvykle se jedná o malé protistrany. Jedná se například o fyzické osoby jednající při výkonu povolání nebo podnikání, jako je místní pekař. Záleží na konkrétních okolnostech, zda se taková strana může dovolávat ochranných pravidel. Jako kupující to nemusíte ve svých všeobecných podmínkách zohledňovat, protože druhá strana je vždy stranou, která se nemůže odvolat na pravidla ochrany spotřebitele.

Druhá strana je často stranou, která pravidelně prodává/dodává nebo poskytuje služby. Pokud obchodujete se „slabší stranou“, lze uzavřít samostatné dohody. Pokud se rozhodnete použít své standardní nákupní podmínky, vystavujete se riziku, že se nemůžete spolehnout na určitou klauzuli ve všeobecných podmínkách, protože ji například vaše protistrana zruší.

Zákon má také omezení smluvní svobody, která platí pro každého. Například dohody mezi stranami nesmí být v rozporu se zákonem nebo veřejným pořádkem, jinak jsou neplatné. To platí jak pro ujednání ve smlouvě samotné, tak pro ustanovení ve všeobecných obchodních podmínkách. Podmínky mohou být navíc zrušeny, pokud jsou nepřijatelné podle standardů přiměřenosti a spravedlnosti.

Vzhledem k výše uvedené smluvní svobodě a pravidlu, že uzavřené dohody musí být splněny, musí být výše uvedený standard uplatňován zdrženlivě. Je-li použití dotčené lhůty nepřijatelné, lze ji zrušit. Při posuzování hrají roli všechny okolnosti konkrétního případu.

Jaká témata jsou zahrnuta ve všeobecných podmínkách?

Ve všeobecných podmínkách můžete předvídat jakoukoli situaci, ve které se můžete ocitnout. Pokud ustanovení v konkrétním případě neplatí, mohou se strany dohodnout, že toto ustanovení - a jakákoli další ustanovení - budou vyloučeny. V samotné smlouvě je také možné provést jiná nebo konkrétnější ujednání než v obecných podmínkách. Níže je uvedena řada témat, která by mohla být upravena ve vašich nákupních podmínkách.

Definice

Nejprve je užitečné zahrnout seznam definic do obecných nákupních podmínek. Tento seznam vysvětluje důležité termíny, které se v podmínkách opakují.

Odpovědnost

Odpovědnost je subjekt, který je třeba řádně upravit. V zásadě chcete, aby se na každou smlouvu vztahoval stejný systém odpovědnosti. Chcete co nejvíce vyloučit vlastní odpovědnost. Toto je proto předmětem, který bude předem upraven ve všeobecných nákupních podmínkách.

Práva k duševnímu vlastnictví

Ustanovení o duševním vlastnictví by mělo být rovněž zahrnuto v některých obecných podmínkách. Pokud často zadáváte architektům návrhy stavebních výkresů a/nebo dodavatelům dodávek určitých staveb, budete chtít, aby konečné výsledky byly vaším majetkem. Autorské právo na kresby má v zásadě architekt jako výrobce. V obecných podmínkách lze například stanovit, že architekt převede vlastnictví nebo dá souhlas k provedení změn.

Důvěrnost

Při vyjednávání s druhou stranou nebo při skutečném nákupu jsou často sdíleny (obchodní) citlivé informace. Je proto důležité zahrnout do obecných podmínek ustanovení, které zajistí, že vaše protistrana nebude moci používat důvěrné informace (jen tak).

záruky

Pokud si koupíte produkty nebo pověříte stranu poskytováním služeb, přirozeně chcete, aby tato druhá strana zaručila určitou kvalifikaci nebo výsledky.

Rozhodné právo a příslušný soudce

Pokud se vaše smluvní strana nachází v Nizozemsku a dodávka zboží a služeb probíhá také v Nizozemsku, ustanovení o právu rozhodném pro smlouvu se může zdát méně důležité. Aby se však předešlo nepředvídaným situacím, je dobré do obecných podmínek vždy zahrnout zákon, který prohlásíte za použitelný. Kromě toho můžete ve všeobecných podmínkách uvést, kterému soudu by měl být případný spor předložen.

Smlouva o dílo

Výše uvedený seznam není vyčerpávající. Předmětů, které lze regulovat v obecných podmínkách, je samozřejmě mnohem více. To také závisí na typu společnosti a odvětví, ve kterém působí. Pro ilustraci se podíváme na řadu příkladů předmětů, které jsou zajímavé pro obecné nákupní podmínky v případě uzavření smlouvy o dílo.

Odpovědnost za řetěz

Pokud jako hlavní nebo dodavatel najmete (sub) dodavatele k provedení hmotných prací, pak spadáte pod regulaci řetězového ručení. To znamená, že odpovídáte za platbu daní ze mzdy svým (sub) dodavatelem. Daně ze mzdy a příspěvky na sociální zabezpečení jsou definovány jako daně ze mzdy a příspěvky na sociální zabezpečení. Pokud váš dodavatel nebo subdodavatel nedodrží platební závazky, může vám daňová a celní správa nést odpovědnost. Abyste se co nejvíce vyhnuli odpovědnosti a snížili riziko, měli byste se svým (sub) dodavatelem uzavřít určité dohody. Ty mohou být stanoveny ve všeobecných podmínkách.

Varovná povinnost

Jako ředitel se například můžete dohodnout se svým dodavatelem, že než začne pracovat, prošetří situaci na místě a poté vám podá zprávu, pokud jsou v zadání nějaké chyby. To je dohodnuto, aby se zabránilo tomu, že dodavatel bude vykonávat práci naslepo a nutí dodavatele přemýšlet společně s vámi. Tímto způsobem lze zabránit jakémukoli poškození.

Bezpečnost

Z bezpečnostních důvodů chcete stanovit požadavky na kvalitu dodavatele a jeho zaměstnanců. Můžete například požadovat certifikaci VCA. Jedná se především o předmět, který je třeba řešit ve všeobecných podmínkách.

UAV 2012

Jako podnikatel možná budete chtít vyhlásit jednotné administrativní podmínky pro provádění prací a prací technické instalace 2012, které se vztahují na vztah s druhou stranou. V takovém případě je také důležité prohlásit je za použitelné ve všeobecných nákupních podmínkách. Kromě toho musí být také výslovně uvedeny jakékoli odchylky od UAV 2012.

Jedno Law & More právníci pomáhají kupujícím i dodavatelům. Chcete přesně vědět, jaké jsou všeobecné podmínky? Právníci z Law & More v tomto vám může poradit. Mohou pro vás také vypracovat obecné podmínky nebo posoudit stávající.