Právní poradenství pro začínající firmy: založení společnosti v Nizozemsku

Právní poradenství pro začínající firmy v Nizozemsku se omezuje na pět rozhodnutí učiněných v prvním roce: právní forma, kterou založíte, způsob dokumentace zakladatelského kapitálu, vlastnictví duševního vlastnictví, pracovní smlouvy, které vystavíte, a závazky v oblasti dodržování předpisů, které přijmete spolu se svou registrací v obchodním rejstříku (Handelsregister). Pokud se s nimi vypořádáte správně, většina pozdějších sporů nikdy nevznikne. Pokud se s nimi vypořádáte špatně, řešením je obvykle spíše restrukturalizace než změna smlouvy.

Tato příručka se řídí tímto pořadím. Vysvětluje, co nizozemské právo vyžaduje v každém kroku, která pravidla pravidelně zaskočí mezinárodní zakladatele a kdy právník přidává větší hodnotu než šablona. Nezabývá se daňovým strukturováním; k tomu potřebujete kromě svého právníka i nizozemského daňového poradce.

Co vyžaduje nizozemské právo před zahájením obchodování

Nizozemsko je jurisdikcí občanského práva: pravidla, kterými se vaše společnost řídí, jsou stanovena v zákonících a zákonech, zejména v Burgerlijk Wetboek (nizozemském občanském zákoníku), a judikatura je spíše interpretuje, než vytváří. To je pro zakladatele dobrá zpráva, protože většinu toho, co se na něj vztahuje, si lze přečíst předem.

Každý podnik, který působí v Nizozemsku, musí být zapsán v obchodním rejstříku vedeném Kamer van Koophandel (KVK, Obchodní komora). Registrace není formalita, kterou můžete vyřídit později: je to okamžik, kdy se vaše podnikání stane viditelným pro protistrany, a zápis v rejstříku určuje, kdo je oprávněn podepisovat jménem společnosti a v jakém rozsahu. Spolu s registrací se setkáte s povinnostmi ohledně struktura společnosti, pracovní právo, ochrana osobních údajů podle GDPR a jakýkoli licenční režim, který se vztahuje na vaše odvětví. Potravinářské služby, alkohol, osobní doprava, zdravotnictví, finanční služby a péče o děti vyžadují kromě registrace povolení nebo autorizace.

Zakladatelé ze zemí mimo EU, EHP a Švýcarsko potřebují před založením a provozováním společnosti povolení k pobytu. Povolení k založení firmy se uděluje maximálně na jeden rok a vyžaduje závaznou dohodu s poskytovatelem služeb, který je uveden na seznamu vedeném Nizozemskou agenturou pro podnikání; vy i poskytovatel služeb musíte být registrováni u této agentury. KVKa musíte prokázat buď dostatečné prostředky na nizozemském bankovním účtu, nebo financování ze strany zprostředkovatele. Po uplynutí tohoto roku cesta pokračuje prostřednictvím povolení k samostatné výdělečné činnosti, které se hodnotí bodovým systémem. Zahraniční podnikatelé by se měla imigrační situace vyřešit před založení společnosti, nikoli po něm.

Načasování je předvídatelnější, než zakladatelé očekávají. Živnostníka lze obvykle zaregistrovat během několika dní od schůzky s KVKSpolečnost s ručením omezeným (BV, besloten vennootschap) se zakládá notářskou listinou vyhotovenou před nizozemským notářem, což v jednoduchém případě trvá jeden až dva týdny od okamžiku, kdy notář obdrží vaše doklady totožnosti a dohodnuté stanovy. Náklady se u jednotlivých notářů liší a nejsou stanoveny zákonem, proto si vyžádejte písemnou cenovou nabídku zahrnující listinu, vyhledávání v rejstříku a rejstřík akcionářů.

Výběr právní formy a registrace u KVK

Právní forma rozhoduje o třech věcech: zda jste osobně odpovědní za obchodní dluhy, jak jsou zdaněny zisky a zda investoři mohou získat podíl, aniž by se stali vaším partnerem. Tyto důsledky je těžké odstranit, a proto je to první bod, kdy se právní poradenství pro startupy vyplatí.

Živnostenský podnik (eenmanszaak) je nejjednodušší a nejlevnější forma podnikání, ale nedochází k oddělení od podniku: věřitelé mohou dosáhnout na váš soukromý majetek. Veřejná obchodní společnost (vennootschap onder firma, VOF) umožňuje dvěma nebo více osobám obchodovat společně a každý partner je plně odpovědný za dluhy partnerství, včetně dluhů vzniklých ostatním. Obě formy jsou funkční pro poradenství a rané experimentování a ani jedna není vhodná, jakmile si vezmete externí finance.

BV je standardním nástrojem pro škálovatelný startup. Od flexibilizace nizozemského práva obchodních společností v roce 2012 neexistuje minimální základní kapitál, takže společnost může být založena s nominální částkou; podstata spočívá ve stanovách, které mohou vytvářet různé třídy akcií, omezovat převody a odděleně rozdělovat hlasovací a zisková práva. Odpovědnost za dluhy společnosti nese společnost a ředitelé jsou osobně odpovědní pouze v případech, jako je nesprávné řízení nebo pokračování v obchodování a vznik závazků, když věděli, že je společnost nemůže splnit. Naamloze vennootschap (NV, akciová společnost) existuje pro větší podniky a společnosti uvažující o kotaci na burze; s sebou nese zákonný minimální kapitál a přísnější formality a startup ji zřídka potřebuje.

Registrace u KVK vyžaduje doklad totožnosti, obchodní adresu v Nizozemsku, kde jsou činnosti skutečně vykonávány, popis činností se správnými klasifikačními kódy SBI a údaje o akcionářích a ředitelích. Než se k němu zavážete, zkontrolujte zamýšlený název v rejstříku a v rejstříku ochranných známek Beneluxu, protože registrovaný obchodní název, který porušuje starší ochrannou známku, může být napaden. V případě BV notář vyřizuje založení společnosti a první zápis do rejstříku. KVK vydá registrační číslo a Belastingdienst (nizozemská daňová správa) vydá identifikační číslo pro DPH, které musí být uvedeno na vašich fakturách.

Převod daňového registru (eenmanszaak) na obchodní registr (BV) je pozdější možný, ale zahrnuje notářský zápis, ocenění a řadu daňových otázek, kterým je nejlepší se vyhnout správným výběrem hned na začátku. Pokud je kolo financování realisticky plánováno do osmnácti měsíců, založte BV nyní.

Zakladatelé, vlastní kapitál a nabytí práv

Nejčastější příčinou selhání startupu z právních důvodů není regulátor ani konkurent: jde o zakladatele, který odchází s velkým balíkem akcií a nemá žádnou povinnost je vrátit. Zakladatelská smlouva, uzavřená před existencí produktu a před podpisem prvního zákazníka, je nejlevnější pojistkou, jakou si startup kdy koupí.

Smlouva by měla zaznamenávat podíl každého zakladatele a třídu držených akcií, roli, kterou každý zakladatel vykonává, a čas, který k ní věnuje, a způsob přijímání rozhodnutí, přičemž by měla rozlišovat mezi každodenním řízením a rozhodnutími, která vyžadují souhlas akcionářů, jako je emise nových akcií, zadlužení nebo prodej podniku. Měla by také společnosti přidělit veškeré duševní vlastnictví, které pro ni zakladatel vytvořil, včetně prací vytvořených před založením společnosti.

Nabytí akcií je mechanismus, který propojuje vlastní kapitál s pokračujícím vkladem. Tržní konvencí je čtyřletý harmonogram s jednoletým útesem: v prvním roce se nic nenabývá a zbývající částka se následně nabývá měsíčně nebo čtvrtletně. Podle nizozemského práva se nabytí akcií obvykle neprovádí postupným vydáváním akcií, ale poskytnutím call opce na nenabyté akcie společnosti nebo zbývajícím zakladatelům za nominální hodnotu, kterou lze uplatnit v případě odchodu zakladatele. Tato interpretace musí být stanovena v akcionářské smlouvě a odražena ve stanovách a vyžaduje definici dobrého a špatného odcházejícího, která nezávisí na tom, zda někdo po ukončení vztahu jedná v dobré víře.

Pozornost si zaslouží ještě dva body. Zakladatel, který zároveň pro společnost pracuje, je podle nizozemského práva obvykle zaměstnancem, pokud nevlastní podstatný podíl, a nemůže být proti své vůli propuštěn, což ovlivňuje mzdy, sociální zabezpečení a způsob, jakým je třeba odchod vyřídit. A dohoda o prodloužení smlouvy s dalším zaměstnancem, dohodnutá za přátelských vztahů mezi všemi, umožňuje pozdějšímu prodeji proběhnout bez blokování menšinovým akcionářem. Náš článek o smlouvách a dohodách vysvětluje, jak tyto dokumenty do sebe zapadají, a nizozemské právo obchodních společností stanoví krajní limity toho, co mohou stanovy stanovit.

Ochrana duševního vlastnictví od prvního dne

Duševní vlastnictví je obvykle jediným aktivem, které startup vlastní a za které je kupující nebo investor ochoten zaplatit, a pravidla o tom, kdo ho vlastní, jsou méně intuitivní, než si zakladatelé myslí.

Autorská práva vznikají automaticky při vytvoření originálního díla a zdrojový kód softwaru, návrhy, texty a databáze, to vše může být chráněno. Háček je ve vlastnictví. Dílo vytvořené zaměstnancem v rámci jeho pracovních povinností přechází ze zákona na zaměstnavatele, ale dílo vytvořené freelancerem nebo agenturou přechází na tohoto freelancera nebo agenturu, pokud jej smlouva nepřevádí písemně. Startup, který vytvořil svou první verzi se smluvními dodavateli a nikdy nepřijal písemné zadání, zjistí mezeru během due diligence, v nejhorší možný okamžik a bez jakéhokoli vlivu.

Ochranné známky jsou územní a musí být registrovány. Registrace ochranné známky v Beneluxu prostřednictvím Úřadu Beneluxu pro duševní vlastnictví se vztahuje na Nizozemsko, Belgii a Lucembursko; ochranná známka Evropské unie se vztahuje na všechny členské státy prostřednictvím Úřadu EU pro duševní vlastnictví. Poplatky stanoví tyto úřady a jsou zveřejněny na jejich webových stránkách. Před podáním si ověřte informace: přihláška, která koliduje s dřívějším právem, vyvolává námitky a může si vynutit změnu obchodního jména poté, co vše vytisknete.

Patenty chrání technické vynálezy, které jsou nové, zahrnují vynálezecký krok a jsou průmyslově využitelné, a v Nizozemsku je uděluje Octrooicentrum Nederland nebo, v širším smyslu, Evropský patentový úřad. Novost je absolutní, což znamená, že zveřejnění nebo předvedení vašeho vynálezu před podáním přihlášky jej ničí. Zakladatelé, kteří před podáním přihlášky předvádějí na demonstračních dnech, pravidelně ztrácejí možnost patentovat to, co předvedli.

Vše, co nelze zaregistrovat, musí být chráněno mlčenlivostí a smlouvou. Obchodní tajemství je chráněno zákonem Wet bescherming bedrijfsgeheimen (Obchodní tajemství), pouze pokud podniknete přiměřená opatření k jeho utajení, takže kontrola přístupu, označené dokumenty a podepsané dohody o mlčenlivosti nejsou papírováním, ale podmínkou ochrany. Co musí taková dohoda obsahovat, naleznete v našem průvodci dohodou o mlčenlivosti . Nakonec zkontrolujte, zda vaše doménová jména nejsou v rozporu se stávajícími ochrannými známkami, a včas zaregistrujte zjevné varianty.

Pracovní smlouvy a pravidla, která zakladatele chytají napospas osudu

Nizozemské pracovní právo je z velké části závazné: zaměstnanec nemůže platně souhlasit s menším, než mu zákon ukládá, a klauzule, která se snaží toho dosáhnout, je jednoduše neplatná. Právě zde importované šablony způsobují největší škody.

Pracovní smlouva nemusí být písemná, aby byla platná, ale zaměstnavatel musí zaměstnance písemně informovat o základních podmínkách a od zavedení směrnice EU o transparentních a předvídatelných pracovních podmínkách tato povinnost zahrnuje delší seznam než dříve, včetně místa výkonu práce, zkušební doby, nároku na školení, postupu při ukončení pracovního poměru a v případě nepředvídatelných pracovních postupů i referenčních dnů a hodin. Některé z těchto informací musí být poskytnuty do jednoho týdne od data nástupu a zbytek do jednoho měsíce. Práce bez písemné smlouvy proto není nezákonná, ale je nerozumná: podmínky, které nemůžete prokázat, jsou podmínky, které nemáte.

Několik zákonných omezení se snadno mýlí a každé z nich činí ustanovení spíše neplatným než pouze nevymahatelným. Zkušební doba není vůbec povolena ve smlouvě na dobu šesti měsíců nebo kratší; ve smlouvě na dobu určitou na dobu delší než šest měsíců, ale kratší než dva roky nesmí překročit jeden měsíc; dva měsíce jsou maximem a to pouze u smluv na dva roky a déle a u smluv na dobu neurčitou. Nárok na dovolenou činí nejméně čtyřnásobek sjednané týdenní pracovní doby, takže dvacet dní v roce pro zaměstnance na plný úvazek. Výpovědní lhůta pro zaměstnavatele je nejméně dvojnásobná ve srovnání s výpovědní lhůtou pro zaměstnance, pokud se strany dohodly na prodloužení výpovědní lhůty zaměstnance.

Toto nařízení omezuje používání smluv na dobu určitou: zpravidla se sled dočasných smluv mění na smlouvu na dobu neurčitou, jakmile řetězec překročí tři smlouvy nebo třicet šest měsíců, podle toho, co nastane dříve, pokud není přerušen na dostatečně dlouhou dobu. Byl přijat zákon Wet meer zekerheid flexwerkers, který prodlouží toto období přerušení na tři roky, ale vstoupí v platnost královským dekretem a současná pravidla platí do té doby.

Doložka o nekonkurování (concurrencie) musí být s dospělým zaměstnancem dohodnuta písemně a v rámci smlouvy na dobu určitou je platná pouze tehdy, pokud zaměstnavatel písemně uvede závažné obchodní zájmy, které ji činí nezbytnou. Soud může zrušit nebo omezit nepřiměřenou doložku a může přiznat náhradu škody za dobu, po kterou je zaměstnanec omezen. Neexistuje žádná zákonná standardní doba trvání; doložka se posuzuje na základě zájmu, který skutečně chrání. Náš článek o doložkách o nekonkurování podle nizozemského pracovního práva stanoví současnou situaci. Přidejte doložku o postoupení duševního vlastnictví, která se vztahuje na dílo vytvořené mimo striktní rámec práce, a doložku o mlčenlivosti, která platí i po skončení pracovního poměru.

Zkontrolujte si také, zda se na vaše odvětví vztahuje kolektivní smlouva, ať už na základě členství nebo na základě obecně závazného ministerského prohlášení. Pokud ano, její podmínky mají přednost před vaší smlouvou všude, kde jsou pro zaměstnance výhodnější, a mohou stanovit platové stupnice a povinný důchodový systém.

Obchodní smlouvy a všeobecné podmínky

Nizozemské smluvní právo je liberální, co se týče formy: dohoda uzavřená e-mailem nebo telefonicky vás zavazuje stejně pevně jako podepsaný dokument. Riziko nespočívá v tom, že smlouva neexistuje, ale v tom, že nikdo nemůže dokázat, co je v ní uvedeno.

Všeobecné obchodní podmínky si napište jednou, řádně a používejte je důsledně. Jejich vymahatelnost závisí méně na jejich obsahu než na tom, zda jste je předali: ustanovení všeobecných obchodních podmínek lze zrušit, pokud uživatel nedal druhé straně přiměřenou příležitost se s nimi seznámit před uzavřením smlouvy nebo v jejím průběhu, což v praxi znamená zaslání těchto podmínek spolu s cenovou nabídkou, nikoli jejich uvedení na faktuře. Pokud se obě strany odvolávají na své vlastní podmínky, má přednost první uvedená sada podmínek, pokud ji druhá strana výslovně neodmítne, takže pořadí a znění vaší korespondence jsou důležité. Náš průvodce sepisováním všeobecných obchodních podmínek se touto problematikou podrobně zabývá.

Smlouva se zákazníkem pro startup by měla dostatečně přesně definovat výstup a kritéria přijetí, aby bylo možné na základě dokumentu vyřešit spor o kvalitu; stanovit platební kalendář a co se stane v případě opožděné platby; uvést, kdo je vlastníkem výsledků a za jakých podmínek zákazník obdrží licenci; omezit odpovědnost způsobem, který bude uznán nizozemským soudem, což znamená omezení, které je úměrné poplatku a které se nesnaží vyloučit odpovědnost za úmysl nebo úmyslnou nedbalost; a specifikovat, jak lze smlouvu ukončit a co zůstává v platnosti i po ukončení. Měly by být vyjádřeny mlčenlivost, duševní vlastnictví a omezení odpovědnosti, aby přetrvaly. Pro smlouvy mezi podniky a spotřebiteli platí další vrstva závazných pravidel, včetně práva na odstoupení od smlouvy v rámci prodeje na dálku a zákazu nepřiměřených podmínek.

Povinnosti v oblasti dodržování předpisů, které nelze odložit

Startup nese ode dne registrace stejné administrativní povinnosti jako zavedená společnost a sankce za jejich zanedbání nesou osobně ředitelé.

Každý podnikatel je povinen odvést DPH z dodávek uskutečněných v Nizozemsku a musí podávat pravidelná přiznání; kleineondernemersregeling (režim pro malé podniky) nabízí osvobození od DPH pod limitem obratu stanoveným Belastingdienst, ale je nutné o něj požádat a má důsledky pro odpočet DPH na vstupu. Daně ze mzdy se srážejí a odvádějí měsíčně, jakmile máte zaměstnance. Daň z příjmu právnických osob v obchodní společnosti a nakládání se zakladatelskými akciemi a opčními programy jsou otázky spíše pro daňového poradce než pro právníka, a vyplatí se s ním konzultovat před prvním kolem financování, nikoli po něm.

Roční účetní závěrka obchodní společnosti (BV) musí být podána obchodnímu rejstříku nejpozději do dvanácti měsíců od konce účetního období. Tato lhůta se netýká administrativní záležitosti: pokud BV vyhlásí úpadek a účetní závěrka byla podána pozdě, zákon považuje ředitele za osoby, které společnost řídily nesprávně, a předpokládá, že to bylo důležitou příčinou úpadku, což v případě nároku z osobní odpovědnosti přesouvá důkazní břemeno na ředitele. Uschovejte si své účetní knihy, faktury, smlouvy a bankovní záznamy po dobu nejméně sedmi let a v případě záznamů týkajících se nemovitého majetku déle. Obecné pokyny k těmto povinnostem jsou uvedeny v našem přehledu nizozemského obchodního práva.

Společnosti musí také zaregistrovat své konečné skutečné vlastníky v registru skutečných vlastníků vedeném KVKa udržovat tuto registraci aktuální, když se změní podíl akcionářů. Zakladatelé, kteří dokončí kolo financování a zapomenou na aktualizaci, jsou častým cílem vymáhání práva.

Ochrana osobních údajů se vztahuje na vašeho prvního uživatele. Než začnete shromažďovat osobní údaje, potřebujete pro každou činnost zpracování právní základ, prohlášení o ochraně osobních údajů, které ji přesně popisuje, záznam o činnostech zpracování, bezpečnostní opatření přiměřená riziku a písemné dohody o zpracování údajů s každým dodavatelem, který zpracovává osobní údaje na základě vašich pokynů, včetně poskytovatelů cloudových služeb a analytických služeb. Porušení ochrany osobních údajů musí být bez zbytečného odkladu a pokud možno do sedmdesáti dvou hodin nahlášeno úřadu Autoriteit Persoonsgegevens. Pověřenec pro ochranu osobních údajů je povinný pouze ve vymezených situacích, jako je například rozsáhlé pravidelné monitorování nebo rozsáhlé zpracování údajů zvláštní kategorie. Maximální správní pokuta podle GDPR je vyšší z dvaceti milionů eur a čtyř procent celosvětového ročního obratu.

Kybernetická bezpečnost se stala smluvní i regulační záležitostí. Zákon o kybernetické bezpečnosti (Cyberbeveiligingswet), který implementuje směrnici NIS2, platí od 15. srpna 2026 a ukládá subjektům, na které se vztahuje, povinnost registrovat se u NCSC a hlásit významné incidenty do dvaceti čtyř hodin a poté znovu do sedmdesáti dvou hodin. Většina startupů nespadá do působnosti směrnice, ale jejich zákazníci nikoli a tito zákazníci přenášejí požadavky dále do svých smluv. Náš článek o povinnostech NIS2 v Nizozemsku vysvětluje, kdo je v ní chycen.

Kdy si přizvat právníka

Ne každý krok vyžaduje poradenství. Registrace eenmanszaak, podání ochranné známky Beneluxu pro jednoduchou slovní ochrannou známku a vydání standardní pracovní smlouvy na pozici, na kterou jste dříve zaměstnali, jsou vše, co zvládne kompetentní zakladatel sám.

Okamžiky, které ospravedlňují najmutí obchodního právníka, jsou ty, kde dokument vytváří strukturu, jejíž změny jsou nákladné: založení obchodní společnosti a sepsání stanov a akcionářské smlouvy; schválení prvního obchodního listu , kde preference při likvidaci, opatření proti ředění a vyhrazené záležitosti určují, jakou část společnosti stále ovládáte po dvou kolech; zavedení systému opcí pro zaměstnance; podpis obchodní smlouvy, jejíž hodnota nebo expozice vůči závazkům je podstatná vzhledem k vaší rozvaze; přijetí zaměstnanců v jiné zemi; a první náznak sporu se spoluzakladatelem, zaměstnancem nebo investorem.

Zavolejte si právníka před podpisem dokumentu. Nejdražší pokyny, které advokátní kancelář obdrží, jsou ty, které začínají po podepsání podmínek smlouvy nebo po odchodu zakladatele. Právní poradenství pro startupy je nejlevnější, když je preventivní, a nejméně účinné, když je požadováno, aby se něco zrušilo.

Law & More Poskytujeme poradenství zakladatelům a investorům v Nizozemsku v otázkách zakládání společností, zakladatelských a akcionářských smluv, duševního vlastnictví, pracovních smluv a kol financování. Pracujeme v angličtině, němčině, francouzštině a turečtině a zastupujeme jak mezinárodní zakladatele zakládající nizozemský subjekt, tak i nizozemské společnosti. Pokud byste chtěli prodiskutovat právní uspořádání vaší firmy, prosím Kontakt Law & More.