V roce 2012 bylo právo BV (soukromé společnosti) zjednodušeno a zpružněno. S nabytím účinnosti zákona o zjednodušení a flexibilitě práva BV dostali akcionáři možnost upravit si vzájemné vztahy, takže byl vytvořen větší prostor pro přizpůsobení struktury společnosti povaze společnosti a družstevnímu vztahu. akcionářů. V souladu s tímto zjednodušením a flexibilizací práva BV se nyní připravuje modernizace práva NV (akciová společnost).

V této souvislosti legislativní návrh Modernizace NV zákon a vyváženější poměr mužů a žen má především za cíl zjednodušit a zpružnit právo NV, aby mohly být uspokojeny současné potřeby mnoha velkých akciových společností, ať už jsou kotované, nebo ne. Legislativní návrh má navíc za cíl vyvážit poměr mezi počtem mužů a žen v čele velkých společností. Změny, které mohou podnikatelé očekávat v blízké budoucnosti s ohledem na dvě právě zmíněná témata, jsou diskutovány níže.

Subjekty pro revizi zákona NV

Revize zákona NV se podle vysvětlivek k návrhu obecně týká pravidel, s nimiž se podnikatelé v praxi setkávají jako se zbytečně omezujícími. Jedním z takových úzkých míst je například postavení menšinových akcionářů. Kvůli velké svobodě organizace, která v současné době existuje, riskují, že budou znevýhodněni většinou, protože musí většinu dodržovat, zejména pokud jde o rozhodování na valné hromadě. Aby se zabránilo ohrožení důležitých práv (menšinových) akcionářů nebo zneužití zájmů majoritních akcionářů, chrání návrh zákona Modernizace NV menšinového akcionáře například požadováním jeho souhlasu.

Další překážkou je povinné základní jmění. V tomto bodě návrh přináší zmírnění, to znamená, že základní kapitál stanovený ve stanovách, který je součtem jmenovitých hodnot celkového počtu akcií, již nebude povinný, stejně jako s BV. Spočívá v tom, že zrušením této povinnosti budou mít podnikatelé využívající právní formu akciové společnosti (NV) větší prostor pro navyšování kapitálu, aniž by se musely nejprve upravovat stanovy.

Pokud je ve společenské smlouvě uveden základní kapitál, musí být podle nové úpravy vydána pětina tohoto kapitálu. Absolutní požadavky na upsaný a splacený kapitál zůstávají obsahově nezměněny a oba musí činit 45,000 XNUMX €.

Navíc známý pojem v právu BV: akcie konkrétního označení bude také umístěn do nového zákona NV. Specifické označení lze poté použít k připojení konkrétních práv k akciím v rámci jedné (nebo více) tříd akcií, aniž by bylo nutné vytvářet novou třídu akcií. Přesná příslušná práva budou muset být blíže specifikována ve stanovách. Například v budoucnu může být držiteli kmenových akcií se zvláštním označením uděleno zvláštní kontrolní právo, jak je popsáno ve stanovách.

Další důležitý bod zákona NV, jehož změna je součástí návrhu, se týká hlasovací práva zástavních věřitelů a užívacích práv. Změna je způsobena skutečností, že také bude možné udělit hlasovací právo zástavnímu věřiteli nebo užívacímu právu později. Tato změna je rovněž v souladu se stávajícími právními předpisy BV a podle vysvětlivek k návrhu odpovídá potřebě, která je zjevně v praxi již nějakou dobu. Cílem návrhu je dále v této souvislosti upřesnit, že udělení hlasovacího práva v případě zástavního práva k akciím může probíhat rovněž za podmínečné podmínky při usazení.

Návrh Modernizace zákona NV navíc obsahuje řadu změn týkajících se rozhodování. Jedna z důležitých změn se týká například rozhodování mimo poradu, což je důležité zejména pro NV, které jsou spojeny ve skupině. Podle současné právní úpravy lze usnesení mimo schůzi přijímat pouze tehdy, pokud to stanovy umožňují, nelze to vůbec, pokud má společnost akcie na doručitele nebo vydala listiny a usnesení musí být přijato jednomyslně.

V budoucnu s nabytím účinnosti návrhu bude jako východisko možné rozhodování mimo jednání, pokud s tím budou souhlasit všechny osoby s právem jednání. Kromě toho má nový návrh také perspektivu setkání mimo Nizozemsko, což je výhodné pro podnikatele s mezinárodně působícími NV.

Konečně, náklady spojené se začleněním jsou projednány v návrhu. S ohledem na to otevírá nový návrh modernizace zákona NV možnost, že společnost bude povinna uhradit tyto náklady v zakládací listině. V důsledku toho je obcházena samostatná ratifikace příslušných aktů zakládajících radou. Touto změnou by mohla být pro NV odstraněna povinnost deklarovat zřizovací náklady do obchodního rejstříku, stejně jako tomu bylo u BV.

Vyváženější poměr mužů a žen

V posledních letech je ústředním tématem podpora žen na vrcholu. Průzkum výsledků však ukázal, že jsou poněkud zklamáním, takže se nizozemský kabinet cítí nucen použít tento návrh k prosazení cíle většího počtu žen na vrcholu podnikatelské sféry s modernizací práva NV a poměrem mužů a žen. . Za tím stojí myšlenka, že diverzita ve špičkových společnostech může vést k lepším rozhodnutím a obchodním výsledkům. Pro dosažení rovných příležitostí a startovní pozice pro každého v obchodním světě jsou v příslušném návrhu přijata dvě opatření.

Za prvé, velké akciové společnosti budou také muset formulovat vhodné a ambiciózní cílové hodnoty pro správní radu, dozorčí radu a sub-top. Kromě toho musí podle návrhu také vypracovat konkrétní plány na jejich realizaci a být transparentní ohledně procesu. Poměr mužů a žen v dozorčí radě společností kótovaných na burze musí vzrůst minimálně na třetinu počtu mužů a jednu třetinu počtu žen.

Například tříčlenná dozorčí rada je složena vyváženě, pokud v ní je alespoň jeden muž a jedna žena. V této souvislosti je například jmenování člena dozorčí rady, který nepřispívá k zastoupení alespoň 30 % m/f, toto jmenování neplatné. To však neznamená, že rozhodování, na kterém se neplatný člen dozorčí rady podílel, je neplatností dotčeno.

Obecně revize a modernizace práva NV znamená pro společnost pozitivní vývoj, který odpovídá stávajícím potřebám mnoha akciových společností. To však nic nemění na tom, že u společností, které využívají právní formu akciové společnosti (NV), se řada věcí změní.

Chtěli byste vědět, co tyto připravované změny konkrétně znamenají pro vaši společnost nebo jaká je situace v poměru mužů a žen ve vaší společnosti? Máte k návrhu nějaké další otázky? Nebo chcete jednoduše zůstat informováni o modernizaci práva NV? Pak kontaktujte Law & More. Naši právníci jsou odborníky v oblasti práva obchodních společností a rádi vám poskytnou rady. Budeme také sledovat další vývoj pro vás!