Dodnes má Nizozemsko tři právní formy partnerství: osobní společnost, veřejná obchodní společnost (VOF) a komanditní společnost (CV). Používají se především v malých a středních podnicích (MSP), v zemědělství a v sektoru služeb. Všechny tři formy partnerství jsou založeny na nařízení z roku 1838.

Protože proud zákon je považován za velmi zastaralý a nedostačující k uspokojení potřeb podnikatelů a odborníků, pokud jde o odpovědnost nebo vstup a výstup partnerů, je od 21. února 2019 na stole návrh zákona o modernizaci partnerství. Cílem návrhu zákona je především vytvořit moderní dostupný systém, který usnadní podnikatelům, nabídne vhodnou ochranu věřitelům a zajištění obchodu.

Jste zakladatelem jednoho z 231,000 1 partnerství v Nizozemsku? Nebo plánujete uzavřít partnerství? Pak je rozumné sledovat zákon o modernizaci partnerství. Ačkoli by tento návrh zákona v zásadě vstoupil v platnost 2021. ledna XNUMX, ve Sněmovně reprezentantů o něm dosud nebylo hlasováno. Pokud bude Sněmovna reprezentantů ve stávající podobě přijata Návrh zákona o modernizaci partnerství, který byl pozitivně přijat během internetové konzultace, některé věci se pro vás jako podnikatele v budoucnu změní. Níže bude popsána řada důležitých navrhovaných změn.

Rozlišujte profese a podnikání

Za prvé, místo tří budou pod společnost spadat pouze dvě právní formy, a to společnost a komanditní společnost a dále se nebude samostatně rozlišovat mezi společností a VOF. Pokud jde o název, partnerství a VOF budou nadále existovat, ale rozdíly mezi nimi zmizí. V důsledku změny se stávající rozdíl mezi profesí a podnikáním stírá. Pokud chcete založit partnerství jako podnikatel, musíte nyní ještě zvážit, jakou právní formu v rámci svých aktivit zvolíte, zda partnerství nebo VOF.

Ostatně u partnerství jde o spolupráci, která se týká odborného cvičení, zatímco u VOF jde o obchodní operaci. Povolání se týká především samostatných profesí, ve kterých jsou stěžejní osobní vlastnosti osoby, která práci vykonává, jako jsou notáři, účetní, lékaři, právníci. Firma se pohybuje spíše v komerční sféře a primárním cílem je zisk. Po vstupu zákona o modernizaci partnerství v platnost lze tuto volbu vypustit.

Odpovědnost

Díky přechodu ze dvou na tři partnerství odpadne i rozdíl v kontextu ručení. V současné době ručí společníci veřejné obchodní společnosti pouze rovným dílem, zatímco společníci VOF mohou ručit v plné výši. V důsledku nabytí účinnosti zákona o modernizaci obchodních společností budou společníci (kromě společnosti) ručit za celou částku společně a nerozdílně.

Což znamená zásadní změnu pro „bývalá generální partnerství“ například účetních, občanskoprávních notářů nebo lékařů. Pokud však postoupení pověří druhá strana konkrétně pouze jednomu společníkovi, pak odpovědnost nese rovněž pouze tento společník (společně se společností), s výjimkou ostatních společníků.

Připojíte se jako partner k partnerství poté, co vstoupí v platnost návrh zákona o modernizaci partnerství? V takovém případě v důsledku změny ručíte pouze za dluhy společnosti, které vzniknou po vstupu a již ne také za dluhy, které vznikly již před vaším vstupem. Chtěli byste odstoupit jako partner? Poté budete zproštěni nejpozději do pěti let po ukončení odpovědnosti za závazky společnosti.

Mimochodem, věřitel bude muset nejprve žalovat samotnou společnost o případné nesplacené dluhy. Pouze v případě, že společnost není schopna splácet dluhy, mohou věřitelé přistoupit k solidární odpovědnosti společníků.

Právní subjekt, založení a pokračování

V návrhu zákona o modernizaci obchodních společností jsou obchodním společnostem dále v rámci změn automaticky přidělovány vlastní právní subjekty. Jinými slovy: společnosti se stejně jako NV a BV stávají samostatnými nositeli práv a povinností. To znamená, že společníci se již nestanou jednotlivě, ale společně vlastníky majetku, který patří do společného jmění.

Společnost dále obdrží oddělený majetek a likvidní majetek, který se nemíchá se soukromým majetkem společníků. Osobní společnosti se tak mohou i samostatně stát vlastníky nemovitého majetku prostřednictvím smluv uzavřených na jméno společnosti, které nemusí pokaždé podepisovat všichni společníci a mohou je snadno převádět sami.

Na rozdíl od NV a BV návrh zákona nevyžaduje notářský zásah formou notářského zápisu nebo počátečního kapitálu pro založení společnosti. V současné době neexistuje zákonná možnost založit právnickou osobu bez notářského zásahu. Strany mohou vytvořit partnerství uzavřením smlouvy o spolupráci mezi sebou. Forma dohody je libovolná. Standardní smlouvu o spolupráci lze snadno najít a stáhnout online.

Abyste se však v budoucnu vyhnuli nejistotám a nákladným postupům, je vhodné angažovat specializovaného právníka v oblasti smluv o spolupráci. Chcete se dozvědět více o smlouvě o spolupráci? Poté kontaktujte Law & More specialisté.

Návrh zákona o modernizaci obchodních společností dále umožňuje podnikateli pokračovat ve společnosti po odchodu jiného společníka. Partnerství již není nutné nejprve zrušit a bude nadále existovat, pokud nebude dohodnuto jinak. Pokud dojde k zániku společnosti, je možné, aby zbývající společník pokračoval ve společnosti jako jediný.

Zrušením v rámci pokračování činnosti dojde k převodu pod univerzálním titulem. Směnka v tomto případě opět nevyžaduje sepsání notářského zápisu, ale vyžaduje splnění formálních náležitostí požadovaných pro doručení pro převod zapsaného majetku.

Stručně řečeno, pokud bude zákon schválen v současné podobě, bude pro vás jako podnikatele nejen snazší založit společnost formou partnerství, ale také v ní pokračovat a případně ji opustit odchodem do důchodu. V souvislosti se vstupem návrhu zákona o modernizaci partnerství v platnost je však třeba mít na paměti řadu důležitých věcí týkajících se právnické osoby nebo odpovědnosti. V Law & More chápeme, že s touto novou legislativou na cestě může být kolem změn stále mnoho otázek a nejistot.

Zajímá vás, co pro vaši společnost znamená vstup zákona o modernizačním partnerství v platnost? Nebo chcete být informováni o tomto návrhu zákona a dalších relevantních právních novinkách v oblasti korporátního práva? Pak kontaktujte Law & More. Naši právníci jsou odborníky na právo obchodních společností a přistupují k nim osobně. Rádi vám poskytnou další informace nebo rady!