Kolektivní přechod ke konkurentovi sám o sobě neporušuje klauzuli o zákazu nabízení zaměstnanců. To vyplývá z rozsudku okresního soudu ve věci Amsterdam ze 4. srpna 2026 (ECLI: NL: RBAMS: 2026: 8591Společnost Fusion Trade Netherlands BV požadovala od bývalého zaměstnance pokutu ve výši 150 000 EUR za podněcování zaměstnanců, 230 000 EUR za porušení doložky o pracovním vztahu a 150 000 EUR za porušení mlčenlivosti. Soud uložil jedinou pokutu: 25 000 EUR za porušení doložky o pracovním vztahu. Zbývající část byla zamítnuta.
Co se v tomto případě stalo?
Zaměstnanec nastoupil do společnosti Fusion Trade, obchodníka s elektronickými součástkami, dne 31. ledna 2011 a od 1. srpna 2012 pracoval jako obchodní zástupce na dobu neurčitou. Jeho pracovní smlouva obsahovala doložku o mlčenlivosti, doložku o nenabízení zaměstnancům a doložku o pracovním vztahu s pokutou ve výši 25 000 EUR za každé porušení plus 5 000 EUR za každý den trvání porušení. Doložka o zákazu konkurence nebyla záměrně použita: společnost Fusion Trade zastávala názor, že ostatní tři doložky dostatečně chrání její zájmy. Co taková doložka zahrnuje a co ne, je uvedeno v našem průvodci doložkou o zákazu konkurence podle nizozemského práva.
Kromě toho dne 23. srpna 2018 zaměstnanec a společnost Fusion Trade Inc. uzavřely samostatnou dohodu o mlčenlivosti a nenabízení informací. Soud nemusel rozhodovat o tom, zda společnost Fusion Trade může tuto dohodu vymáhat: neobsahovala žádnou vlastní doložku o pokutě ani žádné ustanovení, které by analogicky uplatňovalo doložku o pokutě z pracovní smlouvy. Nárok na pokutu byl proto posuzován výhradně na základě pracovní smlouvy.
Zaměstnanec podal výpověď dne 20. února 2024 s účinností od 31. března 2024 a do společnosti Chip 1 Exchange NL BV nastoupil přibližně 1. dubna 2024. Ve stejném období se do společnosti přestěhovalo osm dalších bývalých zaměstnanců společnosti Fusion Trade. Krátce poté, co jejich manažer oznámil svůj odchod, byla vytvořena skupina na WhatsAppu; její název byl několikrát změněn a zprávy automaticky mizely po 24 hodinách.
Co se považuje za podněcování?
Klauzule o zákazu nabízení zaměstnancům zakazovala po dobu jednoho roku od ukončení pracovního poměru oslovovat nebo navazovat kontakty se zaměstnanci společnosti Fusion Trade nebo jejích přidružených společností. Podle společnosti Fusion Trade se zaměstnanci navzájem, částečně prostřednictvím skupiny WhatsApp, povzbuzovali k rezignaci a vstupu do společnosti Chip 1. Jak se taková klauzule obvykle formuluje a čeho může realisticky dosáhnout, je vysvětleno v našem článku o klauzuli o zákazu nabízení zaměstnanců.
Soud toto zdůvodnění nepřijal. Nabízení předpokládá aktivní krok, v němž se jedna osoba snaží přesvědčit jinou osobu, aby rezignovala a nastoupila do zaměstnání jinde. Tyto důkazy chyběly. Soud označil skupinu za pochybnou, ale obsah zpráv se nepodařilo zjistit: zprávy byly automaticky mazány a účastníci od té doby skupinu smazali. Zprávy, které Fusion Trade získala, neprokázaly žádné nabízení.
Kontext také nutně nenaznačoval podněcování. Část skupiny se již stali přáteli, zaměstnanci uvedli, že nejsou spokojeni s tím, jak byly záležitosti vedeny, a chtějí pokračovat ve spolupráci se svým odcházejícím manažerem, a mohli se připojit k Chip 1, protože se na ně nevztahovala žádná doložka o zákazu konkurence. I kdyby k povzbuzování došlo, nebylo možné zjistit, kdo koho podněcoval. Společná akce sama o sobě není individuálním aktem podněcování. Sankce uložené za podněcování byly zamítnuty.
Jak daleko sahá klauzule o vztahu?
Doložka o pracovním poměru zakazovala zaměstnanci po dobu jednoho roku od skončení pracovní smlouvy oslovovat klienty společnosti Fusion Trade a vstupovat s těmito klienty do obchodních vztahů v souvislosti s hlavními činnostmi společnosti Fusion Trade. Vztahovala se na strany, které byly klienty v den ukončení pracovního poměru nebo jimi byly v předchozím roce. Soud vyložil doložku podle standardu Haviltex a dospěl ke třem závěrům.
Ne každý kontakt je zakázaný
Tato klauzule neříká, že je zakázán veškerý kontakt s (bývalým) klientem. Zakázáno je pouze oslovování tohoto klienta a vstup do obchodního vztahu, bez ohledu na výši částky.
Kdo navázal první kontakt, není rozhodující
Pokud klient naváže kontakt, nevylučuje to porušení. Pokud následuje nabízení nebo obchodní vztah, je doložka porušena.
S velkým portfoliem je důležité povědomí
Společnost Fusion Trade měla v Nizozemsku přibližně tisíc vztahů a po celém světě několik tisíc. Nelze očekávat, že je zaměstnanec bude znát všechny. Pokud se prokáže, že nevěděl a nemohl vědět, že určitá strana je klientem, kontakt s touto stranou se nepovažuje za porušení smlouvy. U široce formulovaných doložek o vztazích je proto rozumné zaznamenat, na které vztahy se vztahují. Požadavky na platnost, které platí ještě předtím, než se k tomuto bodu dostanete, jsou uvedeny v našem článku o tom, co je v roce 2026 stále přiměřené v doložce o zákazu konkurence.
Proč jediný e-mail vedl k pokutě 25 000 eur?
V případě klienta SQP soud shledal porušení smlouvy prokázaným. Dne 17. července 2024 někdo jiný zaslal SQP e-mail ohledně nové objednávky. Dne 1. srpna 2024 se zaměstnanec SQP zeptal zaměstnance a kolegy přímo, zda budou určité produkty doručeny následující den. Zaměstnanec odpověděl 2. srpna 2024.
Jeho obhajoba, že pouze odpověděl na interně přeposlaný e-mail, neobstála: e-mail od SQP byl adresován přímo jemu a on sám neposkytl žádné dostatečné vysvětlení pro svou vlastní zprávu. Vzhledem k tomu, že SQP zadala objednávku a zaměstnanec byl zapojen do tohoto obchodního vztahu, byla porušena doložka o obchodním vztahu. Jedna pokuta ve výši 25 000 EUR.
Požadovaná denní pokuta ve výši 80 000 EUR za období od 17. července do 2. srpna 2024 byla zamítnuta. Nebylo prokázáno, že by zaměstnanec 17. července měl jakýkoli kontakt se společností SQP; tento e-mail přišel od někoho jiného. Pro denní pokutu musí zaměstnavatel samostatně doložit, kdy k porušení došlo a jak dlouho trvalo.
Společnost Fusion Trade dále argumentovala, že tři další klienti ústně uvedli, že je zaměstnanec kontaktoval. Zaměstnanec to zpochybnil s uvedením důvodů a nebyly poskytnuty žádné další důkazy, takže ani v tomto bodě nebylo možné konstatovat porušení smlouvy. Pro zaměstnavatele je ponaučením zaznamenávat u každého kontaktu s klientem, kdo kontakt uskutečnil, kdy, s jakou zprávou, jaký obchodní krok následoval a jakou roli v tom bývalý zaměstnanec sehrál.
Porušuje porušení doložky o vztahu také mlčenlivost?
Ne. Společnost Fusion Trade argumentovala, že každé porušení doložky o vztahu automaticky porušuje i doložku o mlčenlivosti, protože zaměstnanec znal jména klientů, jejich kontakty a požadavky. Soud to zamítl: jedná se o dvě samostatné doložky a ani jedna z nich nestanoví, že porušení jedné z nich znamená porušení druhé. Porušení mlčenlivosti musí být prokázáno nezávisle, a to prokázáním, že důvěrné nebo konkurenčně citlivé informace byly použity, zkopírovány nebo zpřístupněny třetím stranám.
Co vlastně zahrnuje doložka o mlčenlivosti?
Tato klauzule chrání skutečné obchodní tajemství, nikoli obecné odborné znalosti a zkušenosti, které zaměstnanec získá během své kariéry. Zaměstnanec má i nadále možnost tyto znalosti využívat i po skončení zaměstnání. To je v souladu s článkem 1 nizozemského zákona o ochraně obchodního tajemství (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), který vyžaduje, aby informace byly tajné, měly komerční hodnotu, protože jsou tajné, a byly uchovávány v tajnosti přiměřenými opatřeními.
Ani používání služby LinkedIn Sales Navigator nebylo porušením předpisů. Zaměstnanec ji použil k vytvoření vlastního seznamu potenciálních zákazníků dne 18. března 2024. Soud to označil za sporné, ale informace jsou přístupné všem držitelům licence, a proto se nejedná o obchodně citlivé informace patřící společnosti Fusion Trade. To neznamená, že data z komerční databáze nemohou být nikdy důvěrná: důležitý je obsah, jeho dostupnost, způsob shromáždění a to, na čem se strany dohodly. Každý, kdo chce zachovat dokonalou důvěrnost, musí specifikovat, které informace jsou zahrnuty, jak vysvětlujeme v našem průvodci dohodou o mlčenlivosti.
Proč nebyl trest snížen?
Podle článku 6:94 nizozemského občanského zákoníku může soud snížit smluvní pokutu pouze tehdy, pokud to zjevně vyžaduje spravedlnost, tj. pokud by použití doložky vedlo k zjevně nepřiměřenému, a proto nepřijatelnému výsledku. Soud zvažuje vztah mezi skutečnou ztrátou a pokutou, povahu dohody, obsah a účel doložky a okolnosti, za kterých je uplatněna. Soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2007 (NJ 2007/262, Intrahof/Bart Smit).
K žádnému snížení nedošlo. Pokuta slouží jako motivace k dodržení požadavků, takže samotná skutečnost, že překračuje skutečnou ztrátu, nestačí. Porušení bylo považováno za závažné, protože doložka o vztahu chrání dobrou pověst a klientskou základnu zaměstnavatele. Soud rovněž zohlednil, že mezi lednem 2022 a červnem 2023 zaměstnanec obdržel celkem 6 705 000 USD na bonusech a provizích.
Tento výsledek není automatický. V případech, kdy je finanční situace zaměstnance slabší, porušení je ojedinělé a není prokázána žádná ztráta obratu, nižší soudy pokuty snižují. Příklady lze nalézt u Okresního soudu v Limburgu (ECLI:NL:RBLIM:2025:3973) a Odvolacího soudu v 's-Hertogenboschi (ECLI:NL:GHSHE:2014:6). Jak odlišně to může dopadnout v případě, že je uplatněna doložka o zákazu konkurence a dojde ke skutečnému odhalení obchodního tajemství, ukazuje případ, ve kterém soud uložil třem bývalým zaměstnancům pokuty v celkové výši 1.025 milionu EUR . Vztah mezi ztrátou a pokutou je důležitý, ale sám o sobě nikdy není rozhodující: berou v úvahu všechny okolnosti případu.
Jaké požadavky platí pro ustanovení o pokutě v pracovní smlouvě?
Článek 6:91 nizozemského občanského zákoníku považuje za ustanovení o pokutě jakékoli ustanovení, podle kterého dlužník dluží peněžní částku v případě neplnění, ať už slouží jako kompenzace nebo jako pobídka. Pro pracovní smlouvy platí navíc požadavky článku 7:650 nizozemského občanského zákoníku: doložka musí být dohodnuta písemně a pravidlo, ke kterému se pokuta vztahuje, a její výše musí být přesně uvedeny. Toto ustanovení je kogentní: od zbývajících požadavků, včetně místa určení a výše pokuty, se lze písemně odchýlit pouze u zaměstnanců s příjmem vyšším než zákonná minimální mzda. Nejvyšší soud to potvrdil ve svém rozsudku ze dne 16. února 2018 (ECLI:NL:HR:2018:207, Turan/Easystaff): jakákoli odchylka musí být dohodnuta výslovně a písemně. Článek 7:651 dodává, že zaměstnavatel nemůže zároveň uložit pokutu a požadovat náhradu škody za stejný čin. Náš článek o ustanovení o pokutě v pracovní smlouvě se touto problematikou zabývá podrobněji.
Konečně je třeba poznamenat, že Nejvyšší soud zachází s doložkou o vztahu jako s doložkou o nekonkurování ve smyslu článku 7:653 nizozemského občanského zákoníku (Nejvyšší soud, 3. března 2017, ECLI:NL:HR:2017:364). Platí tedy stejné formální požadavky: musí být písemně dohodnuta s plnoletým zaměstnancem a v rámci smlouvy na dobu určitou je platná pouze tehdy, existuje-li písemně stanovený podstatný obchodní zájem. K tomu v tomto případě nedošlo, protože smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou.
Jaký byl výsledek řízení?
Zaměstnanci bylo nařízeno zaplatit 25 000 EUR plus zákonný úrok od 29. května 2026, tedy data, kdy společnost Fusion Trade zvýšila svou pohledávku a poprvé uplatnila úroky. Zbývající nároky na penále v celkové výši 505 000 EUR a náklady na mimosoudní vymáhání byly zamítnuty. Společnosti Fusion Trade bylo nařízeno zaplatit 3 026 EUR na soudních nákladech. Rozsudek byl prohlášen za předběžně vykonatelný.
Co to znamená pro zaměstnavatele?
Rozsudek se promítá do deseti konkrétních bodů pro formulaci a vymáhání těchto ustanovení.
| Téma | Praktická lekce |
|---|---|
| Doložka o zákazu konkurence | Jeho absenci nelze napravit doložkou o zákazu nabízení, vztahu nebo mlčenlivosti. |
| Doložka o zákazu nabízení | Uveďte, kdo na koho a s jakým cílem oslovil každého zaměstnance; společný krok to nedokazuje |
| Digitální komunikace | Mizející nebo smazané zprávy vytvářejí problémy s dokazováním; včas si zařiďte zákonnou strategii dokazování |
| Klauzule o vztahu | Definujte, které vztahy jsou zahrnuty, a udržujte aktuální a identifikovatelný seznam klientů |
| Kontakt na klienta | Zaznamenejte, kdo převzal iniciativu, co bylo projednáno a která transakce následovala |
| Důvěrnost | Konkrétně uveďte, které informace jsou důvěrné, a přijměte prokazatelně přiměřená ochranná opatření, jak to vyžaduje zákon o ochraně obchodního tajemství. |
| Veřejně dostupné informace | Informace dostupné prostřednictvím obecně přístupné platformy nejsou automaticky důvěrné |
| Denní trest | Zdůvodněte délku trvání porušení den po dni; jednorázový čin neodůvodňuje trvalý trest. |
| Kumulace | Porušení doložky o vztahu není automaticky porušením mlčenlivosti. |
| Doložka o pokutě | Zkontrolujte požadavky na písemný projev, popis, místo určení a částku podle článku 7:650 DCC |
| Klauzule o vztahu a článek 7:653 DCC | Doložku o obchodním vztahu považovat za konkurenční doložku: písemně, s plnoletým zaměstnancem a u smluv na dobu určitou s písemným prohlášením o podstatném obchodním zájmu |
Co to znamená pro zaměstnance?
Bez konkurenční doložky se můžete volně připojit ke konkurentovi, a to i současně s několika kolegy. Doložka o zákazu nabízení konkurenčních služeb toto omezuje pouze v případě, že se aktivně snažíte přesvědčit kolegy k odchodu. V praxi se setkáváte s doložkou o vztazích: odpověď na zprávu od bývalého klienta sama o sobě není zakázána, ale pokud následuje obchodní činnost a vy jste do ní zapojeni, je uložena sankce. Nepřijímejte obchodní pokyny od klientů svého bývalého zaměstnavatele bez právní konzultace, neberte si s sebou soubory ani klientská data a v případě pochybností nechte znění vaší doložky přezkoumat.
Často kladené otázky
Můžu přejít ke konkurenci společně s kolegy?
Bez konkurenční doložky ano. Společný stěhování samo o sobě není důkazem o podněcování k účasti na smlouvě. K porušení může dojít, pokud se aktivně snažíte přesvědčit kolegu, aby rezignoval a nastoupil k vašemu novému zaměstnavateli.
Kdy poruším klauzuli o zákazu nabízení?
To záleží na formulaci. V tomto případě byl vyžadován aktivní krok, kdy se jedna osoba snaží přesvědčit druhou, aby rezignovala a nastoupila do zaměstnání jinde, a muselo být jasné, kdo se na koho u každé osoby obrátil.
Je veškerý kontakt s bývalým klientem zakázán?
Ne dle výkladu uvedeného v tomto případě. Zakázáno bylo oslovování klienta a navazování obchodního vztahu, nikoli kontakt jako takový.
Záleží na tom, kdo navázal první kontakt?
Ne. I když vás klient osloví, může to, co následuje, představovat podněcování nebo uzavření obchodního vztahu.
Vztahuje se doložka o pracovním poměru na všechny klienty mého zaměstnavatele?
Ne nutně. S velmi rozsáhlým portfoliem klientů nelze od zaměstnance očekávat, že bude znát každý vztah. Pokud jste nevěděli a nemohli vědět, že daná strana je klientem, je to pro posouzení relevantní.
Jsou informace z LinkedIn Sales Navigatoru vždy zdarma k použití?
Ne. V tomto případě byly informace přístupné všem držitelům licence, a proto se nejednalo o obchodní tajemství. Toto posouzení závisí na povaze a dostupnosti informací a na tom, na čem se strany dohodly.
Lze snížit pokutu ve výši 25 000 EUR?
Pouze v případě, že by uplatnění pokuty vedlo k zjevně nepřiměřenému a nepřijatelnému výsledku. Pouhá skutečnost, že pokuta přesahuje ztrátu, nestačí.
Co je hlavní s sebou?
Smyslem tohoto rozsudku není, že by doložka o vztahu převažovala nad doložkou o nenabízení služeb. Jde o to, že každá doložka musí být vykládána a prokázána samostatně. Společný krok je pro doložku o nenabízení služeb příliš málo. Pro doložku o vztahu stačí jeden konkrétní obchodní akt, a to i v případě, že klient učinil první krok. A pro zachování důvěrnosti je zapotřebí nezávislý důkaz o tom, že důvěrné informace byly použity nebo zveřejněny.
Máte dotazy ohledně doložky o vztahu, doložky o zákazu nabízení, doložky o mlčenlivosti nebo smluvní pokuty? Neváhejte se na nás obrátit. Kontakt ο zákoník práce právníci v Law & More.
Autor: Michelle Marjanovic, advokátka v oblasti pracovního práva Law & More
Zdroj: Okresní soud Amsterdam (podokresní soud) 4. srpna 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:8591, číslo spisu 12121989 / CV EXPL 26-3003
