Klauzule o zákazu nabízení: nizozemská pravidla platnosti a příklad formulace

Klauzule o zákazu nabízení služeb (relatiebeding) brání někomu v oslovování vašich klientů nebo obchodních vztahů po stanovenou dobu po jejich odchodu. Podle nizozemského práva musí být taková klauzule v pracovní smlouvě sjednána písemně a v pracovní smlouvě na dobu určitou je neplatná, pokud neobsahuje písemné odůvodnění vašich závažných obchodních zájmů.

Tyto doložky najdete v pracovních smlouvách a v dohodách se smluvními partnery a obchodními partnery. Níže vysvětlujeme, kdy je doložka o zákazu nabízení platná, jak ji soudy posuzují a které chyby ji činí nevymahatelnou. Uvádíme také příklady formulací, které si můžete upravit, a body, které je třeba před jejich použitím zkontrolovat.

Proč používat klauzuli o nenabízení?

Klauzule o zákazu nabízení služeb chrání vztahy s klienty, které jste si vybudovali, před tím, aby je převzal někdo, kdo je poznal díky práci pro vás. Dává vám čas na zajištění těchto vztahů poté, co klíčová osoba odejde.

Odcházející zaměstnanec ví, kteří klienti generují nejvíce příjmů a jak funguje vaše cenová tvorba. Bez takové klauzule může tento zaměstnanec v zásadě kontaktovat vaše klienty den po odchodu, pokud nejednají protiprávně, například používáním důvěrných seznamů klientů. Klauzule o zákazu nabízení vám poskytuje smluvní základ pro to, abyste s tím na omezenou dobu přestali. Je užší než konkurenční klauzule (concurrentiebeding), protože daná osoba může stále pracovat pro konkurenta, jen ne pro vaše klienty.

Jak zahrnout klauzuli o zákazu nabízení?

Vložte tuto klauzuli do písemné smlouvy a nechte ji podepsat dříve, než daná osoba získá přístup k vašim klientským vztahům. Jasně uveďte, které vztahy jsou chráněny, jak dlouho omezení trvá a co se stane v případě porušení.

Zahrňte tuto klauzuli do pracovních smluv se zaměstnanci, kteří jednají s klienty, a do dohod se smluvními partnery, konzultanty nebo partnery, kteří získají informace o vaší klientské základně. Nejjednodušší je ji domluvit na začátku. Později ji lze přidat, ale pak s ní musí zaměstnanec písemně souhlasit a není k tomu povinen.

V pracovních smlouvách

Uveďte, ke kterým vztahům se zaměstnanec po odchodu nesmí přiblížit: klienti, dodavatelé, potenciální zákazníci nebo pouze vztahy, se kterými jednal osobně. Stanovte dobu, po kterou omezení platí. Běžná jsou období šesti měsíců až jednoho roku; delší doba vyžaduje silnější odůvodnění podle článku 7:653 BW.

Popište také, co se považuje za podněcování. Zamyslete se nad přímým kontaktem, kontaktem prostřednictvím sociálních médií, jako jsou zprávy na LinkedInu, a nepřímým kontaktem prostřednictvím třetích stran. Čím jasnější jsou vaše definice, tím snazší je pro soud danou klauzuli uplatnit.

V obchodních smlouvách

Dohody s dodavateli nebo partnery potřebují odlišné znění, protože se jedná o dohody mezi podniky. Uveďte, že druhá strana nesmí oslovovat vaše klienty s žádostí o konkurenční služby během trvání smlouvy a po stanovenou dobu po jejím uplynutí. Článek 7:653 BW se zde nepoužije, takže ochrana závisí výhradně na vašem znění.

Vaše smlouva nemůže přímo zavazovat zaměstnance druhé strany, protože nejsou jejími stranami. Místo toho uveďte povinnost druhé strany zajistit, aby její zaměstnanci a další osoby, které najme, toto omezení také dodržovali, a druhá strana nese odpovědnost, pokud tak neučiní.

Kdy je klauzule o zákazu nabízení platná podle nizozemského práva?

V pracovní smlouvě se tato doložka považuje za konkurenční doložku podle článku 7:653 nizozemského občanského zákoníku (BW). Musí být písemně dohodnuta se zletilým zaměstnancem a soud ji může zcela nebo částečně zrušit, pokud zaměstnance nepřiměřeně znevýhodňuje.

Nizozemská judikatura důsledně uplatňuje pravidla o konkurenčních doložkách na doložky o zákazu nabízení v pracovních smlouvách. Text pravidel je uveden v článku 7:653 knihy 7 BW . Požadavky se liší u smluv na dobu neurčitou a na dobu určitou.

Smlouvy o trvalém pracovním poměru

V rámci smlouvy na dobu neurčitou je doložka platná, pokud byla písemně dohodnuta se zletilým zaměstnancem. Soud ji však může zcela nebo zčásti zrušit, pokud je zaměstnanec nepřiměřeně znevýhodněn ve srovnání s vaším zájmem na ochraně. Soud mimo jiné zvažuje postavení zaměstnance, míru jeho kontaktu s klienty, dobu trvání a rozsah omezení a vliv na jeho šance na trhu práce.

Soud může také omezit platnost klauzule, například zkrácením doby platnosti nebo jejím omezením na klienty, se kterými zaměstnanec skutečně jednal. Pokud klauzule významně brání zaměstnanci v práci jinde, může vám soud nařídit náhradu škody po dobu trvání omezení. Je běžnější, že soud klauzuli zúží, než aby ji zcela zrušil, ale klauzule, která prakticky znemožňuje vydělávat si na živobytí ve stejném povolání, nebude platná.

Doložka může také časem ztratit svou platnost. Pokud se pozice zaměstnance podstatně změní tak, že se doložka stane výrazně zatěžující, můžete potřebovat nový písemný souhlas. Na doložku se také nemůžete spoléhat, pokud pracovní poměr skončí v důsledku závažného zavinění nebo opomenutí z vaší strany. Přístup k zeměpisné působnosti a trvání doložek o zákazu konkurence platí obdobně.

Pracovní smlouvy na dobu určitou

Ve smlouvě na dobu určitou je doložka o zákazu nabízení služeb platná pouze tehdy, pokud samotná smlouva písemně uvádí, proč je doložka nezbytná z důvodu závažných obchodních nebo servisních zájmů (článek 7:653(2) BW). Bez tohoto odůvodnění je doložka neplatná.

Obecné prohlášení o ochraně vaší klientské základny nestačí. Vysvětlete, co činí tuto konkrétní pozici tak citlivou, že je nutné omezit budoucí kontakt s klienty. Zdůvodnění musí být uvedeno při sjednávání doložky; nelze jej přidat dodatečně. Více k tomu v našem článku o doložkách o zákazu konkurence v dočasných smlouvách.

Dohody mezi podniky

Článek 7:653 obchodního zákoníku se nevztahuje na dohody mezi podniky. Doložka o zákazu nabízení služeb v obchodní smlouvě se posuzuje podle obecného smluvního práva, včetně standardů přiměřenosti a spravedlnosti, a musí zůstat v souladu s právem hospodářské soutěže. Doložku, která jde daleko nad rámec ochrany vztahů, které sdílíte, lze z těchto důvodů napadnout.

Příklad formulace, kterou si můžete upravit

Níže uvedené příklady vám poskytnou výchozí bod. Nahraďte části v hranatých závorkách vlastními údaji a upravte rozsah a dobu trvání podle skutečných potřeb vaší firmy.

Používejte je jako základ, nikoli jako hotovou klauzuli. Správná formulace závisí na situaci, typu smlouvy a vztazích, které chcete chránit. Příliš široká klauzule bude s větší pravděpodobností soudem omezena.

Příklad pracovní smlouvy

Toto znění je vhodné pro standardní pracovní smlouvu na pozici s kontaktem na klienta nebo přístupem k vaší obchodní síti. Zahrnuje body, které soud při posuzování doložky zkoumá.

„Během pracovního poměru a po dobu [12 měsíců] po jeho skončení nesmí zaměstnanec přímo ani nepřímo oslovovat, navazovat kontakty ani obchodovat s žádným klientem ani obchodním vztahem společnosti [Název společnosti], s nímž byl zaměstnanec v kontaktu během posledních [12 měsíců] pracovního poměru. To zahrnuje i kontakt prostřednictvím sociálních médií a třetích stran. Za každé porušení zaplatí zaměstnanec společnosti [Název společnosti] okamžitě splatnou pokutu ve výši [5 000 EUR] plus [500 EUR] za každý den trvání porušení, aniž by bylo dotčeno právo společnosti [Název společnosti] požadovat plnou náhradu škody namísto pokuty.“

Tři body k ověření. Ve smlouvě na dobu určitou přidejte písemné odůvodnění vašich závažných obchodních zájmů, jinak je doložka neplatná. Doložka o pokutě nahrazuje náhradu škody, pokud smlouva nestanoví, že si můžete nárokovat náhradu škody také, což je důvod, proč to příklad uvádí. A soud může pokutu snížit, pokud to spravedlnost jasně vyžaduje (článek 6:94 BW), takže nepřiměřená částka nabízí menší ochranu, než se zdá.

Příklad obchodní smlouvy

Dohody s dodavateli nebo partnery musí být formulovány tak, aby se vztahovaly jak na druhou společnost, tak na osoby, které najímá.

„Během této smlouvy a po dobu [18 měsíců] po jejím skončení nesmí [Zhotovitel/Partner] žádnému klientovi [Název společnosti] identifikovanému během plnění této smlouvy, konkrétně [všem aktivním klientům / klientům uvedeným v příloze A], nabízet ani poskytovat služby, které konkurují službám [Název společnosti]. [Zhotovitel/Partner] zajistí, aby jeho zaměstnanci a veškeré osoby, které najme, tuto povinnost dodržovali, a je odpovědný za jakékoli jejich porušení. Za každé porušení zaplatí [Zhotovitel/Partner] pokutu ve výši [10 000 EUR], aniž by bylo dotčeno právo [Název společnosti] na náhradu škody v plné výši.“

Uvedení chráněných klientů v příloze usnadňuje vymáhání doložky, protože je méně prostoru pro diskusi o tom, na koho se vztahuje. Seznam udržujte aktuální po celou dobu trvání vztahu.

Které chyby činí doložku nevymahatelnou?

Nejčastějšími chybami jsou příliš široký rozsah působnosti, chybějící písemné odůvodnění ve smlouvě na dobu určitou a ustanovení, které již neodpovídá současné roli zaměstnance.

Příliš široká klauzule

Klauzule, která zakazuje jakýkoli kontakt s kýmkoli, kdo má na dálku spojitost s vaší firmou, je zranitelná. Soudy kriticky posuzují klauzule, které se vztahují na všechny klienty společnosti, včetně klientů, se kterými zaměstnanec nikdy nejednal, nebo na celé odvětví či region. Omezení klauzule na vztahy, se kterými daná osoba skutečně jednala, ji činí mnohem silnější.

Pokud je klauzule příliš široká, nizozemský soud ji často zúží, místo aby ji zrušil, například omezením doby platnosti nebo skupiny chráněných vztahů. Na to se však nelze spoléhat: klauzuli, která je jako celek nepřiměřená, lze stále zcela zrušit.

Zapomínání na ospravedlnění nebo změnu role

Smlouva na dobu určitou zkopírovaná z vaší šablony pro trvalý pracovní poměr bez písemného odůvodnění činí doložku ze zákona neplatnou (článek 7:653 odstavec 2 BW). A doložka dohodnutá na začátku zaměstnání může ztratit platnost po povýšení na pozici s mnohem větším kontaktem s klienty; v případě podstatné změny role požádejte zaměstnance, aby podepsal novou doložku.

Podcenění důkazního břemene

Prokázání porušení je často nejtěžší. Musíte prokázat, že bývalý zaměstnanec skutečně oslovil vaše klienty, nejen že ho klienti sledovali. V rozsudku ze dne 4. srpna 2026 okresní soud (kantonrechter) v Amsterdam rozhodl, že To, že se devět kolegů společně přestěhovalo ke konkurenci, nebylo podomním obchodem., protože se nedalo zjistit, kdo koho přesvědčil. Zaměstnavatel sice vymohl pokutu podle klauzule o zákazu nabízení. Uchovávejte záznamy o kontaktech s klienty, e-mailech a zprávách, které prokazují oslovení.

Co byste si jako zaměstnavatel měli ověřit?

Většina ustanovení selhává z hlediska formy nebo rozsahu, nikoli z hlediska skutečností porušení.

• Zkontrolujte, zda je doložka písemná a podepsána dospělým zaměstnancem (článek 7:653 odstavec 1 BW).
• V případě smlouvy na dobu určitou zkontrolujte, zda smlouva uvádí závažné obchodní zájmy pro tuto konkrétní pozici.
• Omezte chráněné vztahy na klienty, se kterými zaměstnanec skutečně jednal, například v posledních 12 měsících.
• Po podstatné změně role nechte podepsat novou klauzuli.
• Uchovávejte datované záznamy o kontaktech s klienty, e-mailech a zprávách na LinkedInu, které prokazují jejich přístup.

Co byste si jako zaměstnanec měli ověřit?

Klauzule, která na papíře vypadá absolutně, je u soudu často užší.

• Zkontrolujte, zda jste doložku podepsali písemně a zda je vaše smlouva na dobu určitou nebo trvalou.
• U smlouvy na dobu určitou zkontrolujte, zda je součástí smlouvy písemné odůvodnění; bez něj je ustanovení neplatné.
• Zkontrolujte, zda se vaše role od doby, kdy jste podepsali smlouvu, podstatně nezměnila.
• Ověřte, zda pracovní poměr skončil závažným zaviněním zaměstnavatele; zaměstnavatel se pak nemůže na tuto doložku odvolávat (článek 7:653 odst. 4 BW).
• Všimněte si, s kterými klienty jste jednali osobně a kteří vás kontaktovali z vlastní iniciativy.

Co pro vás můžeme udělat s doložkou o zákazu nabízení?

Jak je vysvětleno na stránce našeho právníka specializujícího se na pracovní právo , zastupujeme zaměstnavatele i zaměstnance a také sepisujeme doložky pro obchodní smlouvy.

• Vypracujeme nebo zkontrolujeme ustanovení vaší pracovní smlouvy nebo obchodní dohody.
• Píšeme odůvodnění závažných obchodních zájmů u smluv na dobu určitou.
• Posuzujeme, zda je stávající doložka platná a vymahatelná vůči vám nebo ve vaši prospěch.
• Zašleme nebo odpovíme na dopis s výzvou ohledně údajného porušení a požadované pokuty.
• Vedeme zkrácené řízení u okresního soudu (kantonrechter) k vymáhání, pozastavení nebo omezení platnosti doložky.

Shrnutí

• Klauzule o zákazu nabízení služeb brání bývalému zaměstnanci nebo partnerovi v oslovování vašich klientů po stanovenou dobu.
• V pracovní smlouvě spadá pod článek 7:653 BW a musí být písemně dohodnuta se zletilým zaměstnancem.
• Smlouva na dobu určitou je bez písemného odůvodnění závažných obchodních zájmů neplatná.
• Soud může omezit nebo zrušit ustanovení, které zaměstnance nepřiměřeně znevýhodňuje, a může přiznat odškodnění.
• Přesně definujte chráněné vztahy a po podstatné změně role klauzuli obnovte.

Často kladené otázky