Akcie mohou mít velkou hodnotu, ale nelze je jen tak zlikvidovat: za každou akcií stojí společnost s vlastními stanovami, registrem akcionářů a dalšími akcionáři. Zabavení akcií je proto mocný, ale choulostivý nástroj. V tomto blogu se dočtete, jak funguje, od zmrazení podílu až po případný prodej, a kde se nacházejí jeho nedostatky.
Dvě varianty: zmrazení nebo sběr
Zabavení akcií se vyskytuje ve dvou formách, které se snadno zaměňují. Zabavení před vydáním rozsudku (conservatoir beslag) je zmrazení akcií před vydáním rozsudku. Zajišťuje, že akcionář nemůže akcie rychle prodat nebo zastavit, aby zmařil vymáhání pohledávky. Exekuční zabavení (executoriaal beslag) jde ještě o krok dál: jedná se o vymáhání, skutečnou likvidaci akcií na základě vykonatelného soudního titulu.
V praxi případ často začíná zabavením pohledávky před soudním rozhodnutím, aby se následně, po vyhraném řízení, změnilo na exekuci. Zajištění a vymáhání pohledávky jsou tedy dvě fáze stejné trajektorie.
Jak se vybírá zabavení
U akcií na jméno, které jsou nejběžnější formou u BV (soukromé společnosti s ručením omezeným) a mnoha NV (veřejných akciových společností), se zabavení neprovádí prostřednictvím samotného akcionáře, ale prostřednictvím společnosti. Soudní vykonavatel provede zabavení na základě příkazu s oznámením o zabavení společnosti, načež je do registru akcionářů neprodleně vložena poznámka podepsaná jménem společnosti a soudním vykonavatelem (článek 474c nizozemského občanského soudního řádu, Rv). Společnost je povinna v tomto ohledu spolupracovat.
Pro zabavení majetku předcházející rozsudku je vyžadován předchozí souhlas soudce pro předběžné řízení; tento souhlas nahrazuje vykonatelný titul (článek 715 Rv ve spojení s článkem 474c Rv). Součástí tohoto souhlasu je lhůta, ve které musí být zahájeno projednání věci samé. Tato lhůta je stanovena v souhlasu a obvykle je krátká. Pokud je zmeškána, zabavení majetku zaniká ze zákona. Jedná se o klasické úskalí: správně provedené zabavení majetku selže, protože hlavní řízení je zahájeno příliš pozdě.
V případě kótovaných nebo zaknihovaných cenných papírů je situace jiná. Zabavení se pak neprovádí u společnosti, ale u banky nebo instituce cenných papírů, která je držitelem nástrojů, na základě zákona o splátkových účtech (Wet giraal effectenverkeer). Obchodovatelnost těchto cenných papírů navíc usnadňuje prodej.
Klíčový okamžik: od předběžného rozsudku k vykonatelnosti
Pokud věřitel v hlavním řízení vyhraje, nemusí provádět nové zabavení. Jakmile má vymahatelný titul a doručí jej straně, na kterou se vztahuje zabavení, zabavení předběžného rozhodnutí se ze zákona mění na exekuční zabavení (článek 704 Rv). V případě zabavení na základě třetí strany musí být doručení provedeno i této třetí straně. Doručení rozsudku je tedy klíčovým okamžikem: teprve poté může prodej pokračovat.
Proč nemůžete akcie jednoduše prodat
A tady to začíná být zajímavé. Věřitel nemůže uvést zabavené akcie na trh z vlastní iniciativy. Prodej probíhá pod soudním dohledem. Věřitel vymáhající akcie musí do jednoho měsíce od vydání příkazu k zabavení požádat soud, aby určil, zda a v jaké lhůtě lze prodej a převod provést, a to pod hrozbou zániku zabavení (článek 474g Rv). O této otázce tedy nerozhoduje soudce pro předběžné opatření, ale soud v místě sídla společnosti, a lhůta jednoho měsíce je přísná.
Než soud rozhodne, předvolá k slyšení zúčastněné strany: soudního vykonavatele, věřitele, proti kterému je výkon rozhodnutí navrhován, společnost a v případě potřeby další zainteresované strany. Soud poté určí způsob a podmínky, za kterých budou akcie prodány a dodány. Přitom se může rozhodnout pro veřejný nebo soukromý prodej. U akcií je soukromý prodej často moudřejší volbou, jednoduše proto, že pro ně neexistuje volný trh a dražba jen zřídka přinese realistickou cenu.
Častým omylem je doručení. Pro běžný převod akcií na jméno je vyžadován notářský zápis, ale při výkonu rozhodnutí se uplatňuje samostatný režim doručení (článek 474h Rv). Ustanovení v článcích, které stanoví doručení notářským zápisem, může být v případě exekučního prodeje skutečně zrušeno, jak vyplývá i z nedávné judikatury (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Neplatí tedy, že je vždy nutný samostatný notářský zápis; výkon rozhodnutí má svou vlastní cestu. Společnost následně zaregistruje nabyvatele, který nabývá akcie bez zabavení.
Blokovací uspořádání: nejcitlivější bod
Největší komplikací u akcií je blokační ujednání (blokkeringsregeling), které se nachází v mnoha společenských smlouvách. Takové ujednání například zavazuje akcionáře nejprve nabídnout své akcie ostatním akcionářům nebo podmiňuje převod schválením. Výchozím bodem je, že tato zákonná a stanovová omezení převodu jsou při vymáhání dodržována (článek 474g odst. 4 Rv).
U akcií BV se soud může od tohoto pravidla odchýlit, ale standard je přísný. Soud vyhoví žádosti o zrušení ujednání, v případě potřeby odchylně od článku 474g odstavce 4 Rv, pouze pokud to zájmy žadatele výslovně vyžadují a zájmy jiných tím nejsou nepřiměřeně poškozeny (článek 2:195 odstavec 7 nizozemského občanského zákoníku, BW). Není to tedy automatické a zdaleka to není formalita.
Výsledek silně závisí na skutečnostech. Dohodu nelze snadno obejít. Soud proto rozhodl, že zástavní věřitel musí v zásadě počítat s omezenou převoditelností blokovaných akcií a že pouhá okolnost, že dodržování dohody je časově náročné a nákladné, nestačí k odchýlení se od ní (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 a ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Na druhou stranu se dohoda zruší, pokud neslouží žádnému skutečnému ochrannému zájmu, například proto, že dlužník je jediným akcionářem, a proto neexistují žádní další akcionáři, které by bylo třeba chránit (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), nebo pokud má věřitel vymáhající pohledávku podstatný zájem na vymáhání pohledávky, chybí alternativní předměty vymáhání a dlužník odmítá jakoukoli transparentnost (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Společným prvkem je tedy individuální posouzení, nikoli pevně stanovený postup. Dobře podložené ocenění má zde velký význam, ale pozor: neexistuje jediná jednotná, univerzálně uznávaná metoda oceňování. Právní východiska pro oceňování nekótovaných akcií se liší, a proto je samotné určení ceny často sporné.
Co může akcionář udělat?
Strana, na kterou se vztahuje zabavení nemovitosti, není bezmocná. V řízení o návrhu na prodej je vyslechnuta a může vznést námitku nejen proti způsobu prodeje, ale v příslušných případech i proti existenci dostatečného titulu. Proti rozhodnutí je v zásadě možné se odvolat. Kromě toho může zahájit spor o výkon rozhodnutí (článek 438 Rv), v případě potřeby ve zkráceném řízení u soudce pro předběžné řízení, který může výkon rozhodnutí pozastavit nebo zrušit zabavení nemovitosti. V praxi je obhajoba obzvláště pravděpodobná, že uspěje, pokud se dotýká titulu, porušení lhůt nebo nakládání s dohodou o blokaci.
Společnost je chycena uprostřed
Protože se zabavení majetku provádí u společnosti, je nezbytným článkem řetězce a na ní spočívají okamžité povinnosti. Musí neprodleně provést zabavení majetku v rejstříku a umožnit soudnímu vykonavateli přístup (článek 474c Rv), do osmi dnů zveřejnit starší práva spočívající na akciích (článek 474f Rv) a učinit prohlášení o rozdělení zisku a dalších výnosech, které musí na požádání předat soudnímu vykonavateli (článek 716 Rv). A konečně nesmí napomáhat ničemu, co by bylo na újmu věřiteli, který se zabavení týká.
Nedávná judikatura ukazuje, jak daleko to sahá. Soudy nařídily společnostem spolupracovat v rámci vymáhání práva, poskytovat údaje pro ocenění a prodej, spolupracovat s due diligence a převádět výhody, to vše posíleno penále (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 a ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Společnost, která nespolupracuje, se tak sama stává předmětem vymáhání práva a podstupuje riziko odpovědnosti.
Nástroj s nevýhodou
Zabavení akcií není nezávazným prostředkem nátlaku. Kdokoli provede zabavení pohledávky, která se následně ukáže jako neopodstatněná, jedná v zásadě protiprávně a odpovídá za škodu. U akcií se tato škoda může značně zvýšit, například zkrachováním transakce nebo nižší prodejní cenou. Dlužník může dále požádat o zrušení předběžného zabavení (článek 705 Rv), například proto, že se pohledávka jeví jako neopodstatněná nebo že zabavení není nutné, nebo poskytnutím náhradní jistoty. Zabavení proto vyžaduje předem pečlivé zvážení.
Na závěr
Zabavení akcií je účinné, ale vyžaduje přesnost. Mějte na paměti pevnou měsíční lhůtu pro podání žádosti o prodej, zvláštní režim exekuce a přísný standard pro zrušení blokační dohody v každém jednotlivém případě. Jedna zmeškaná lhůta nebo přehlédnuté ustanovení v statutech může celou cestu zhatit. Každý, kdo zvažuje uvalení zabavení akcií nebo s ním konfrontuje, by měl předem vyhledat solidní radu.
Často kladené otázky
Jaký je rozdíl mezi předběžným rozhodnutím a exekučním zabavením akcií?
Předběžné zabavení akcií zmrazí akcie před vydáním rozsudku, takže si je akcionář nemůže tajně odnést. Exekuční zabavení slouží k tomu, aby akcie byly skutečně zlikvidovány na základě titulu. V praxi se předběžné zabavení po vyhraném řízení ze zákona mění na exekuční zabavení.
Jak se provádí zabavení akcií na jméno?
Ne u akcionáře, ale prostřednictvím společnosti. Soudní vykonavatel doručí společnosti příkaz, který okamžitě zaznamená zabavení majetku v rejstříku akcionářů (článek 474c Rv). Pro zabavení majetku před rozsudkem je vyžadován předchozí souhlas soudce pro předběžné opatření.
Může věřitel sám prodat zabavené akcie?
Ne. Prodej probíhá pod soudním dohledem. Soud na žádost po vyslechnutí zúčastněných stran určí, zda, jak a v jaké lhůtě budou akcie prodány a dodány (článek 474g Rv).
V jaké lhůtě musí být prodej požádán?
Do jednoho měsíce od vydání příkazu k zabavení majetku musí věřitel vymáhající majetek požádat soud o rozhodnutí o prodeji, jinak zabavení majetku propadne. Tato lhůta je přísná a judikatura ji striktně vymáhá.
Vztahuje se blokační ujednání i na exekuční prodej?
V zásadě ano: při výkonu rozhodnutí jsou dodržována omezení převodu uvedená v stanovách. Soud je může zrušit ve prospěch akcií BV, ale pouze pokud to výslovně vyžadují zájmy žadatele a zájmy jiných osob nejsou nepřiměřeně poškozeny (článek 2:195 odst. 7 BW). Zda se tak podaří, závisí do značné míry na konkrétních okolnostech.
Je pro doručení vždy nutný notář?
Pro běžný převod ano, ale při výkonu rozhodnutí se uplatňuje samostatný režim doručení (článek 474h Rv). Požadavek v doručovacích smlouvách na notářský zápis může být dokonce zrušen při exekuci. Samostatný notářský zápis proto není vždy vyžadován.
Co mohu jako akcionář udělat proti zabavení majetku nebo prodeji?
V řízení o prodeji jste vyslechnuti a můžete se zde bránit, včetně námitek proti existenci titulu. Proti rozhodnutí je v zásadě možné se odvolat a můžete zahájit spor o výkon rozhodnutí (článek 438 Rv), v případě potřeby ve zkráceném řízení s žádostí o pozastavení nebo zrušení.
Podstupuji jako věřitel, který má zástavní právo, nějaké riziko?
Ano. Pokud se ukáže, že nárok je neopodstatněný, je zabavení majetku v zásadě nezákonné a vy nesete odpovědnost za škodu. U akcií může být tato škoda značná, například v důsledku neuskutečnění transakce nebo nižší prodejní ceny.
