Celkové náklady na založení obchodní společnosti (BV) se obvykle pohybují od 1 500 do 3 000 EUR, včetně notářských poplatků (přibližně 500–1 000 EUR), registračních poplatků u Obchodní komory (KVK) ve výši přibližně 50 EUR a poplatky za právní pomoc. Další náklady mohou zahrnovat překlad dokumentů pro zahraniční akcionáře, apostilu a daňové poradenské služby. Law & MoreNabízíme transparentní balíčky s fixním poplatkem pro standardní založení obchodních společností s jasnými cenami pro mezinárodní klienty. Naše komplexní balíčky obvykle zahrnují sepsání společenské smlouvy, koordinaci s notářem, vyřizování KVK registrace a poskytování počátečního poradenství v oblasti daňového strukturování.

Ano, cizinci mohou bezpodmínečně zastávat funkci ředitelů (bestuurders) nizozemské obchodní společnosti (BV). Podle nizozemského práva obchodních společností neexistují žádné požadavky na státní příslušnost ani trvalý pobyt pro ředitele BV. Zahraniční ředitelé by si však měli být vědomi daňových důsledků, zejména pokud jde o pravidlo 183 dnů pro daňovou rezidenci, a pokud plánují žít v Nizozemsku, mohou si muset zařídit řádná povolení k pobytu. Ředitelé žijící mimo Nizozemsko mohou společnost spravovat na dálku, i když to může mít daňové důsledky pro status rezidenta společnosti. Mezinárodním ředitelům radíme strukturovat jejich roli tak, aby optimalizovali jak dodržování právních předpisů, tak daňovou efektivitu.

Od října 2012 Nizozemsko zrušilo požadavek na minimální základní kapitál pro obchodní společnosti (BV). BV můžete založit s pouhým základním kapitálem 0.01 EUR. Obvykle však doporučujeme počáteční kapitál alespoň 100–1 000 EUR pro praktické obchodní operace a prokázání finanční serióznosti bankám a obchodním partnerům. Základní kapitál musí být plně splacen, než notář může společnost založit. Zákon sice minimální kapitál povoluje, ale dostatečný kapitál pomáhá s otevíráním bankovních účtů pro firmy, zajišťováním úvěrových linek a budováním důvěryhodnosti u zákazníků a dodavatelů.

Vymáhání dluhů v Nizozemsku obvykle probíhá strukturovaným procesem: 1. Fáze smírného vymáhání: Zasíláme upomínky k platbě a formální výzvy a snažíme se dosáhnout dohody o platbě bez zapojení soudu. Tím se vyřeší přibližně 70 % případů. 2. Právní fáze: Pokud smírné vymáhání selže, můžeme v naléhavých případech zahájit zkrácené řízení (kort geding) nebo řádné soudní řízení k získání rozsudku. Na základě rozsudku můžeme vymáhat pohledávku srážkami ze mzdy, zabavením bankovního účtu nebo exekucí soudním exekutorem. 3. Mezinárodní vymáhání: U přeshraničních dluhů používáme evropské platební rozkazy nebo koordinujeme činnost s mezinárodními inkasními sítěmi. Naše míra úspěšnosti je vysoká a u mnoha standardních případů vymáhání pracujeme na principu „neřešíš, neplatíš“, což znamená, že platíte pouze v případě, že váš dluh úspěšně vymůžeme.

Hlavní rozdíly jsou: Ručení: BV (Organizační společnost) poskytuje omezené ručení – akcionáři obecně nenesou osobnou odpovědnost za dluhy společnosti. Živnostenský podnik nenabízí žádnou takovou ochranu; jste osobně odpovědní za všechny obchodní závazky. Zdanění: BV platí daň z příjmu právnických osob (19 % do 200 000 EUR, 25.8 % a více). Živnostníci platí daň z příjmu fyzických osob (až 49.5 %). Formalita: BV vyžadují notářský zápis, roční účetní závěrku a další administrativu. Živnostenské podniky se snáze zakládají a provozují. Pro mezinárodní podnikatele a ty, kteří hledají financování od investorů, je BV obvykle upřednostňována kvůli ochraně odpovědnosti a profesionální image.

I když to není ze zákona vyžadováno, je pro všechny obchodní podniky s více akcionáři důrazně doporučována dohoda akcionářů. Dohoda upravuje záležitosti nad rámec stanov, včetně: - Omezení převodu a předkupních práv - Ustanovení o „tag-along“ a „drag-along“ - Mechanismů pro řešení patových situací - Zákazu konkurence - Dividendových politik - Scénářů odchodu a metod oceňování Dobře vypracovaná dohoda akcionářů předchází sporům a poskytuje jasné postupy pro běžné situace. Je obzvláště důležitá pro společné podniky, účast investorů nebo rodinné podniky, kde podíly drží více členů rodiny.

DGA je zkratka pro directeur-grootaandeelhouder (ředitel-majoritní akcionář) – osoba, která je zároveň ředitelem a drží alespoň 5 % akcií společnosti (včetně podílů partnerů/rodinných partnerů). Daňové důsledky: - Povinná minimální mzda 56 000 EUR (2026) nebo 75 % nejvyššího platu ve společnosti - Nelze kumulovat dávky v nezaměstnanosti - Přísnější pravidla pro proplácení výdajů - Odlišné zdanění firemních vozidel a benefitů Struktura DGA je běžná pro vlastníky-manažery a nabízí možnosti daňového plánování prostřednictvím souhry mezi zdaněním právnických a fyzických osob. Pomáháme strukturovat vztahy DGA daňově efektivně a zároveň zajišťujeme dodržování předpisů.

Harmonogram závisí na způsobu vymáhání pohledávky: Zkrácené řízení (kort geding): 2–4 týdny od podání do soudního jednání, s rozsudkem obvykle v tentýž den. Toto řízení se týká naléhavých záležitostí, kde je vyžadován rychlý zásah. Běžné řízení: 4–12 měsíců v závislosti na složitosti a pracovním vytížení soudu. Většina jednoduchých případů dluhů se vyřeší do 6 měsíců. Evropský platební rozkaz: 30–90 dní u nesporných pohledávek vůči dlužníkům v jiných zemích EU. Vymáhání po vydání rozsudku: 1–6 měsíců v závislosti na majetku dlužníka a jeho spolupráci. Srážky ze mzdy nebo bankovní zabavení mohou být velmi rychlé, pokud je majetek identifikován. Mnoho případů se urovná během soudního procesu, když si dlužníci uvědomí, že soudní řízení je závažné, což často vede k dohodám o platbě před vydáním konečného rozsudku.

U OSVČ a veřejné obchodní společnosti (VOF) jsou podnikatelé osobně odpovědní za obchodní dluhy svým soukromým majetkem. BV je právnická osoba se samostatným majetkem, takže akcionář v zásadě nenese osobní odpovědnost. Správná volba závisí na odpovědnosti, zdanění a plánech růstu. Poradíme s nejvhodnější právní formou a s přechodem mezi nimi.

Akvizice obvykle začíná dopisem o záměru, po němž následuje due diligence, v níž jsou zmapována právní, finanční a daňová rizika podniku. Zjištění určují cenu, záruky a odškodnění v dohodě o koupi akcií (SPA). Následuje dodání (uzavření). Pečlivé strukturování a jasné záruky omezují rizika pro kupujícího i prodávajícího.

Ředitel musí řádně vykonávat své povinnosti a klást zájmy společnosti na první místo. To zahrnuje povinnosti týkající se účetnictví, včasného zveřejňování ročních účetních závěrek a hlášení platební neschopnosti. V případě nesprávného hospodaření, zejména v souvislosti s insolvencí, může být ředitel osobně odpovědný. Radíme ředitelům ohledně jejich povinností a omezení rizik.

Výchozím bodem je, že odpovědnost nese BV, nikoli ředitel. Osobní odpovědnost však může vzniknout v případě nesprávného plnění povinností, protiprávního jednání vůči třetím stranám nebo zjevně nesprávného hospodaření, které je významnou příčinou insolvence. K odpovědnosti může vést i přijetí závazků, o kterých ředitel věděl, že BV je nemůže splnit.

Zatímco stanovy stanoví základní strukturu společnosti, dohoda akcionářů upravuje ujednání mezi samotnými akcionáři. Vezměte si rozhodování, převod akcií, převod akcií formou „drag-alling“ a „tag-alling“, mechanismy řešení sporů a scénáře odchodu. Vzhledem k tomu, že tato ujednání jsou smluvní a často důvěrná, nabízí taková dohoda flexibilitu vedle zákonných pravidel.

Spory mezi akcionáři lze řešit jednáním, mediací nebo v případě potřeby soudním řízením. Zákon stanoví specifické mechanismy pro řešení sporů v případě nuceného převodu (vyloučení) a odstoupení akcionářů a v případě špatného hospodaření lze zahájit vyšetřovací řízení u Podnikatelské komory. Vhodná cesta závisí na cíli a vztahu mezi stranami.

Postup pro vyšetřování (enquêteprocedure) umožňuje zúčastněným stranám, aby Podnikatelská komora prošetřila politiku a vedení společnosti. Podnikatelská komora může nařídit okamžitá opatření, jako je pozastavení výkonu funkce ředitele nebo jmenování dočasného ředitele. Je to mocný nástroj ve sporech a v případech podezření ze špatného hospodaření.

Právnické osoby musí každoročně sestavovat, schvalovat a (v závislosti na své velikosti) předkládat roční účetní závěrky Obchodní komoře. Velikost společnosti určuje, které informace musí být zveřejněny a zda je audit povinný. Pozdní podání nebo nepodání může mít mimo jiné důkazní důsledky v kontextu odpovědnosti ředitele.

Při právní fúzi přecházejí aktiva a pasiva zanikající společnosti na základě všeobecného vlastnictví na nástupnickou společnost; při rozdělení se aktiva rozdělují. Tyto procesy zahrnují zákonné kroky, včetně návrhu, účetních výkazů, zveřejnění a ochrany věřitelů. Pečlivá příprava je nezbytná pro zajištění platnosti a hladkého průběhu transakce.

Zahraniční společnost může v Nizozemsku založit dceřinou společnost (například BV) nebo zaregistrovat pobočku či stálou provozovnu. Tato volba má důsledky pro odpovědnost, správu a řízení, zdanění a administrativní povinnosti, včetně zápisu do obchodního rejstříku. Pomáháme mezinárodním podnikatelům se založením a průběžným dodržováním předpisů v jejich nizozemských aktivitách.

Konkurenceschopná doložka zakazuje prodávajícímu nebo odstupujícímu akcionáři provádět konkurenční činnosti po určitou dobu a v určité oblasti. Pro její platnost je důležité, aby rozsah působnosti, území a činností byl přiměřený; příliš široká doložka může být soudem omezena.

Prohlášením dle paragrafu 403 mateřská společnost přebírá společnou a nerozdílnou odpovědnost za dluhy dceřiné společnosti, což za určitých podmínek osvobozuje tuto dceřinou společnost od zveřejňování jejích vlastních ročních účetních závěrek. Odvolání takového prohlášení podléhá zvláštním pravidlům, protože má dopad na věřitele.

V závažném konfliktu může akcionář požádat soud, aby nařídil jinému akcionáři převod jeho akcií (squeeze-out) nebo aby byl sám odkoupen (exit). Toto urovnání sporu nabízí východisko, pokud se spolupráce stala trvale nemožnou.

Výplata dividend vyžaduje usnesení valné hromady a schválení představenstvem, které musí provést test rozdělení. Pokud BV po rozdělení dividend nemůže uhradit své splatné dluhy, mohou za schodek nést odpovědnost ředitelé a někdy i akcionáři.

Stanovy jsou veřejné a upravují základní strukturu společnosti, zatímco dohoda akcionářů je důvěrná smlouva s dalšími ujednáními mezi akcionáři. V případě rozporu mají v zásadě přednost stanovy, proto je důležité, aby oba dokumenty byly dobře sladěny.