Tento článek se týká rozhodčích nálezů podle Newyorské úmluvy. Soudní rozhodnutí naleznete v našem článku o uznávání a výkonu zahraničních rozhodnutí v Nizozemsku.
Uznání a výkon zrušeného rozhodčího nálezu
V mnoha národních i mezinárodních obchodních smlouvách se často uplatňuje arbitráž k řešení obchodních sporů. To znamená, že případ bude přidělen rozhodci namísto soudce národního soudu. Pro provedení rozhodčího nálezu je nutné, aby soudce země provedení vydal exekvaturu. Exekvatura znamená uznání rozhodčího nálezu a je rovnocenná soudnímu rozhodnutí a může být buď vynucena, nebo vykonatelná.
Pravidla pro uznávání a výkon cizího rozsudku upravuje Newyorská úmluva. Tato úmluva byla přijata diplomatickou konferencí Organizace spojených národů dne 10. června 1958 v New Yorku. Tato úmluva byla primárně uzavřena za účelem úpravy a usnadnění postupu uznávání a výkonu cizího soudního rozhodnutí mezi smluvními státy.
Newyorská úmluva má v současné době 159 smluvních států.
Diskreční pravomoc podle článku V(1) Newyorské úmluvy
Pokud jde o uznávání a výkon na základě článku V (1) Newyorské úmluvy, soudce má ve výjimečných případech diskreční pravomoc. Soudce v zásadě není oprávněn zkoumat ani posuzovat obsah soudního rozhodnutí v případech uznávání a výkonu. Existují však výjimky týkající se závažných náznaků podstatných vad soudního rozhodnutí, takže jej nelze považovat za spravedlivý proces.
Další výjimka z tohoto pravidla se uplatní, pokud je dostatečně pravděpodobné, že by v případě spravedlivého procesu vedla také ke zrušení rozhodčího nálezu. Následující důležitý případ Nejvyššího soudu ilustruje, do jaké míry lze tuto výjimku využít v každodenní praxi. Hlavní otázkou je, zda rozhodčí nález, který byl zrušen ruským soudem, může v Nizozemsku stále projít řízením o uznání a výkonu.
Případ se týká ruské právnické osoby, která je mezinárodně působícím výrobcem oceli s názvem OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). Výrobce oceli je největším zaměstnavatelem ruského regionu Lipetsk. Většinu akcií společnosti vlastní ruský podnikatel VS Lisin. Lisin je také vlastníkem překladišť v Petrohradu a Tuapse.
Lisin zastává vysokou pozici v ruské státní společnosti United Shipbuilding Corporation a má také podíly v ruské státní společnosti Freight One, která je železniční společností. Na základě Kupní smlouvy, jejíž součástí je i Rozhodčí řízení, se obě strany dohodly na nákupu a prodeji akcií NLMK společnosti Lisin společnosti NLMK.
Po sporu a pozdních platbách kupní ceny jménem NLKM se Lisin rozhodne předložit věc Mezinárodnímu obchodnímu arbitrážnímu soudu při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace a požaduje zaplacení kupní ceny akcií, která je podle pro něj 14,7 miliardy rublů. NLMK na svou obranu uvádí, že Lisin již obdržel zálohu, což znamená, že výše kupní ceny se změnila na 5,9 miliardy rublů.
Březen 2011 bylo zahájeno trestní řízení proti Lisinovi pro podezření z podvodu v rámci transakce s akciemi s NLMK a také pro podezření z klamání rozhodčího soudu v případě proti NLMK. Stížnosti však nevedly k trestnímu stíhání.
Arbitrážní soud, kde byl případ mezi Lisin a NLMK řešen, odsoudil NLMK k zaplacení zbývající kupní ceny ve výši 8,9 rublů a zamítl původní nároky obou stran. Kupní cena se následně vypočítá na základě poloviny kupní ceny společnosti Lisin (22,1 miliardy rublů) a hodnoty vypočítané společností NLMK (1,4 miliardy rublů). Pokud jde o zálohovou platbu, soud odsoudil NLMK k zaplacení 8,9 miliardy rublů.
Proti rozhodnutí Rozhodčího soudu se nelze odvolat a NLMK se na základě předchozího podezření z podvodu spáchaného Lisinem domáhala zrušení rozhodčího nálezu Rozhodčím soudem města Moskvy. Tato žaloba byla postoupena a rozhodčí nález byl zrušen.
Lisin o to nestojí a chce prosadit příkaz k uchování akcií držených NLMK ve vlastním kapitálu NLMK international BV v r. AmsterdamZrušení rozhodčího nálezu znemožnilo v Rusku vymáhání obhajoby. Lisin proto požádal o uznání a výkon rozhodčího nálezu. Jeho žádost byla zamítnuta.
Na základě Newyorské úmluvy je běžné, že příslušný orgán země, na jejímž soudním systému je rozhodčí nález založen (v tomto případě ruské obecné soudy), rozhoduje v rámci vnitrostátního práva o zrušení rozhodčích nálezů. Soud vydávající rozhodčí rozhodnutí v zásadě není oprávněn tyto rozhodčí nálezy posuzovat. Soud v předběžném řízení má za to, že rozhodčí nález nelze vykonat, protože již neexistuje.
Lisin podala odvolání proti tomuto rozsudku u Amsterdam Odvolací soud. Soud se domnívá, že zrušený rozhodčí nález v zásadě nebude brán v úvahu pro uznání a výkon, s výjimkou výjimečného případu. Výjimečný případ nastává, pokud existují silné náznaky, že rozsudek ruských soudů postrádá podstatné vady, takže jej nelze považovat za spravedlivý proces. Amsterdam Odvolací soud tento konkrétní případ nepovažuje za výjimku.
Lisin podal proti tomuto rozsudku kasační odvolání. Podle Lisina soud rovněž nezohlednil diskreční pravomoc udělenou soudu na základě článku V(1)(e), který zkoumá, zda zahraniční rozsudek o neplatnosti může zrušit postup výkonu rozhodčího nálezu v Nizozemsku. Nejvyšší soud porovnal autentickou anglickou a francouzskou verzi textu Úmluvy. Obě verze se zdají obsahovat odlišný výklad diskreční pravomoci, která je soudu udělena. Anglická verze článku V(1)(e) uvádí následující:
- Uznávání a výkon rozhodnutí lze na žádost strany, proti níž je odvolání uplatněno, odmítnout, pouze pokud tato strana předloží příslušnému orgánu, v němž se požaduje uznání a výkon, důkaz, že:
(...)
- e) Rozhodčí nález se dosud nestal pro strany závazným, nebo byl zrušen či pozastaven příslušným orgánem země, ve které nebo podle jejíhož práva byl tento rozhodčí nález vydán.“
Francouzská verze čl. V odst. 1 písm. E) stanoví:
„1. La reconnaissance et l'exécution de lavettes ne seront refusées , sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette party fournit à l'autorité compétente du pays ouvenéséé la reconnaissance et'estécu
(...)
- e) Que la vety n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou d'après la loi duquel, la vety a été rendue. “
Diskreční pravomoc anglické verze („may be refusées“) se zdá být širší než ve francouzské verzi („ne seront refusées que si“). Nejvyšší soud zjistil v jiných zdrojích mnoho odlišných výkladů ohledně správného použití úmluvy.
Nejvyšší soud se snaží objasnit rozdílné výklady doplněním vlastních interpretací. To znamená, že diskreční pravomoc lze uplatnit pouze tehdy, existuje-li důvod pro odmítnutí podle Úmluvy. V tomto případě se jednalo o důvod pro odmítnutí odkazující na „zrušení rozhodčího nálezu“. Je na Lisinovi, aby na základě skutečností a okolností prokázal, že důvod pro odmítnutí je neopodstatněný.
Nejvyšší soud plně sdílí názor odvolacího soudu. Podle Nejvyššího soudu může existovat pouze zvláštní případ, kdy je zrušení rozhodčího nálezu založeno na důvodech, které neodpovídají důvodům pro zamítnutí podle článku V (1). Ačkoli je nizozemskému soudu přiznána diskreční pravomoc v případě uznání a výkonu, v tomto konkrétním případě se na rozsudek o zrušení stále nevztahuje. Námitka vznesená Lisinem nemá šanci na úspěch.
Tento rozsudek Nejvyššího soudu jasně vykládá, jakým způsobem by měl být článek V (1) Newyorské úmluvy vykládán v případě diskreční pravomoci přiznané soudu při uznávání a výkonu zrušeného rozhodčího nálezu. To stručně řečeno znamená, že rozsudek o zrušení lze zrušit pouze v určitých případech.
