Vysvětlení uznávání a výkonu cizích rozsudků
V mnoha národních a mezinárodních obchodních smlouvách mají často tendenci sjednávat arbitráž k urovnání obchodních sporů. To znamená, že případ bude přidělen rozhodci namísto soudce národního soudu. Aby mohla být implementace rozhodčího nálezu dokončena, musí soudce země implementace poskytnout doložku vykonatelnosti. Doložka vykonatelnosti znamená uznání rozhodčího nálezu a stejně jako soudní rozhodnutí může být buď vykonána, nebo vykonána.
Pravidla pro uznávání a výkon cizího rozsudku upravuje Newyorská úmluva. Tato úmluva byla přijata diplomatickou konferencí Organizace spojených národů dne 10. června 1958 v New Yorku. Tato úmluva byla primárně uzavřena za účelem úpravy a usnadnění postupu uznávání a výkonu cizího soudního rozhodnutí mezi smluvními státy.
V současné době má newyorská konvence 159 smluvních stran
Pokud jde o uznávání a výkon na základě článku V odst. 1 Newyorské úmluvy, má soudce ve výjimečných případech právo na volné uvážení. Soudce v zásadě nesmí zkoumat nebo posuzovat obsah právního rozsudku v případech týkajících se uznání a výkonu. Existují však výjimky ve vztahu k závažným náznakům podstatných vad právního rozsudku, takže jej nelze považovat za spravedlivý proces.
Další výjimka z tohoto pravidla je použitelná, pokud je dostatečně věrohodné, že v případě spravedlivého procesu by také vedla ke zničení právního rozsudku. Následující důležitý případ Vysoké rady ilustruje, do jaké míry lze výjimku použít v každodenní praxi. Hlavní otázkou je, zda rozhodčí nález, který byl zničen ruským soudním soudem, může stále projít řízením o uznání a výkonu v Nizozemsku.
Případ se týká ruské právnické osoby, která je mezinárodně působícím výrobcem oceli s názvem OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). Výrobce oceli je největším zaměstnavatelem ruského regionu Lipetsk. Většinu akcií společnosti vlastní ruský podnikatel VS Lisin. Lisin je také vlastníkem překladišť v Petrohradu a Tuapse.
Lisin zastává vysokou pozici v ruské státní společnosti United Shipbuilding Corporation a má také podíly v ruské státní společnosti Freight One, která je železniční společností. Na základě Kupní smlouvy, jejíž součástí je i Rozhodčí řízení, se obě strany dohodly na nákupu a prodeji akcií NLMK společnosti Lisin společnosti NLMK.
Po sporu a pozdních platbách kupní ceny jménem NLKM se Lisin rozhodne předložit věc Mezinárodnímu obchodnímu arbitrážnímu soudu při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace a požaduje zaplacení kupní ceny akcií, která je podle pro něj 14,7 miliardy rublů. NLMK na svou obranu uvádí, že Lisin již obdržel zálohu, což znamená, že výše kupní ceny se změnila na 5,9 miliardy rublů.
Březen 2011 bylo zahájeno trestní řízení proti Lisinovi pro podezření z podvodu v rámci transakce s akciemi s NLMK a také pro podezření z klamání rozhodčího soudu v případě proti NLMK. Stížnosti však nevedly k trestnímu stíhání.
Arbitrážní soud, kde byl případ mezi Lisin a NLMK řešen, odsoudil NLMK k zaplacení zbývající kupní ceny ve výši 8,9 rublů a zamítl původní nároky obou stran. Kupní cena se následně vypočítá na základě poloviny kupní ceny společnosti Lisin (22,1 miliardy rublů) a hodnoty vypočítané společností NLMK (1,4 miliardy rublů). Pokud jde o zálohovou platbu, soud odsoudil NLMK k zaplacení 8,9 miliardy rublů.
Odvolání proti rozhodnutí Rozhodčího soudu není možné a NLMK požadovala na základě předchozích podezření z podvodu spáchaného Lisinem na zničení rozhodčího nálezu Arbitrážním soudem města Moskvy. Tato pohledávka byla postoupena a rozhodčí nález bude zničen.
Lisin o to nestojí a chce prosadit příkaz k uchování akcií držených NLMK ve vlastním kapitálu NLMK international BV v r. Amsterdam. Zničení tohoto verdiktu znemožnilo v Rusku prosadit příkaz k uchování. Proto Lisin žádá o uznání a výkon rozhodčího nálezu. Jeho žádost byla zamítnuta.
Na základě newyorské úmluvy je běžné, že příslušný orgán země, jejíž soudní systém je založen na rozhodčím nálezu (v tomto případě ruské obecné soudy), rozhoduje v rámci vnitrostátní zákon, o zničení rozhodčích nálezů. Exekuční soud v zásadě nesmí hodnotit tyto rozhodčí nálezy. Soud v mezitímním řízení má za to, že rozhodčí nález nelze vykonat, protože již neexistuje.
Lisin podala odvolání proti tomuto rozsudku u Amsterdam Odvolací soud. Soud má za to, že v zásadě nebude zničený rozhodčí nález obvykle brán v úvahu při jakémkoli uznání a výkonu, pokud se nejedná o výjimečný případ. Nastává výjimečný případ, pokud existují silné náznaky, že rozsudek ruských soudů postrádá zásadní vady, takže to nelze považovat za spravedlivý proces. The Amsterdam Odvolací soud tento konkrétní případ nepovažuje za výjimku.
Lisin podala proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek. Podle Lisina soud rovněž nezohlednil diskreční pravomoc udělenou soudu na základě čl. V odst. 1 písm. E), která zkoumá, zda rozsudek o zahraničním zničení může zrušit řízení o výkonu rozhodčího nálezu v Nizozemsku. Vysoká rada porovnala autentickou anglickou a francouzskou verzi textu úmluvy. Zdá se, že obě verze obsahují odlišný výklad týkající se diskreční pravomoci udělené soudu. Anglická verze čl. V odst. 1 písm. E) stanoví:
- Uznávání a výkon rozhodnutí lze na žádost strany, proti níž je odvolání uplatněno, odmítnout, pouze pokud tato strana předloží příslušnému orgánu, v němž se požaduje uznání a výkon, důkaz, že:
(...)
- e) Rozhodnutí se ještě nestalo pro strany závazným nebo bylo zrušeno nebo pozastaveno příslušným orgánem země, ve které nebo podle zákon z čehož bylo uděleno toto ocenění.“
Francouzská verze čl. V odst. 1 písm. E) stanoví:
„1. La reconnaissance et l'exécution de la vety ne seront odmítá, sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette partie fournit à l'autorité compétente du pays où la reconnaissance et l'exécution sont demandées la preuve:
(...)
- e) Que la vety n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou d'après la loi duquel, la vety a été rendue. “
Diskreční pravomoc anglické verze („může být odmítnuta“) se zdá být širší než francouzské verze („ne seront refusées que si“). Vysoká rada našla v různých zdrojích mnoho odlišných výkladů o správném uplatňování úmluvy.
Nejvyšší rada se snaží objasnit rozdílné výklady přidáním vlastních výkladů. To znamená, že diskreční pravomoc může být uplatněna, pouze pokud existuje důvod pro odmítnutí podle úmluvy. V tomto případě šlo o důvod pro odmítnutí odkazující na „zničení rozhodčího nálezu“. Je na Lisinovi, aby na základě skutečností a okolností dokázal, že důvod pro zamítnutí není opodstatněný.
Vysoká rada plně sdílí názor odvolacího soudu. Podle Vrchního soudu může nastat pouze zvláštní případ, kdy je zničení rozhodčího nálezu založeno na důvodech, které neodpovídají důvodům pro odmítnutí podle článku V (1). Přestože je nizozemskému soudu přiznána diskreční pravomoc v případě uznání a výkonu, v tomto konkrétním případě stále nepodává návrh na rozhodnutí o zničení. Námitka vznesená Lisinem nemá šanci uspět.
Tento rozsudek vysoké rady dává jasný výklad, jakým způsobem by měl být čl. V odst. 1 newyorské úmluvy vykládán v případě diskreční pravomoci udělené soudu během uznávání a výkonu rozhodnutí o zničení. Znamená to zkrátka, že pouze ve zvláštních případech lze potlačit zničení rozsudku.
