Výhrada vlastnictví umožňuje prodávajícímu zůstat vlastníkem zboží, které již dodal, dokud kupující nezaplatí. Je to nejúčinnější ochrana, kterou dodavatel má proti platební neschopnosti zákazníka: pokud je tak platně dohodnuto, zboží nespadá do konkurzní podstaty a prodávající si ho může vyžádat zpět, místo aby byl řadovým věřitelem a obdržel jen málo nebo nic.

O tom, zda to funguje, rozhodují dvě podmínky. Doložka musí být platně sjednána před dodáním nebo při něm – odkaz na fakturu zaslanou později je příliš pozdní – a zboží musí být stále identifikovatelné a nesmí se stát součástí nové položky. Rozšířená doložka, která se vztahuje na všechny nároky ze vztahu, spíše než pouze na fakturu za konkrétní dodávku, je podstatně silnější a je povolena v obchodních smlouvách.

Zajištěné vlastnictví s výhradou vlastnictví

Vlastnictví je podle občanského zákoníku nejkomplexnějším právem, které může mít člověk ke zboží. Za prvé to znamená, že ostatní musí respektovat vlastnictví této osoby. V důsledku tohoto práva je na vlastníkovi, aby určil, co se stane s jeho zbožím. Majitel se může například rozhodnout, že prostřednictvím kupní smlouvy převede vlastnické právo ke svému zboží na jinou osobu.

Pro platný převod však musí být splněna řada zákonných podmínek. Podmínkou, která v konečném důsledku přechází vlastnické právo ke zboží, je dodání předmětného zboží např. doslovným předáním kupujícímu, nikoli zaplacení kupní ceny, jak se obecně soudí. Jinými slovy, kupující se stává vlastníkem zboží okamžikem jeho dodání.

Výhrada vlastnictví není dohodnuta

Výše uvedené bude platit zejména v případě, že jste se s kupujícím nedohodli na výhradě vlastnictví. Kupní smlouva samozřejmě stanoví i kupní cenu a lhůtu, ve které ji musí kupující zaplatit. Na rozdíl od dodání však (zaplacení) kupní ceny není zákonným požadavkem pro převod vlastnictví. Je tedy možné, že se kupující zpočátku stane vlastníkem vašeho zboží, aniž by za něj (plnou částku) zaplatil. Nezaplatí kupující ani poté? Pak si například nemůžete zboží jednoduše vyzvednout zpět.

Neplatící kupující se totiž může jednoduše dovolat nabytého vlastnického práva k tomuto zboží a očekává se, že tentokrát budete jeho vlastnické právo k předmětné věci respektovat. Jinými slovy, v takovém případě budete bez svého zboží nebo platby, a tedy s prázdnýma rukama. Totéž platí, pokud kupující zamýšlí zaplatit, ale dříve, než dojde k samotné platbě, je vystaven úpadku. To je nepříjemná situace, které se lze mimochodem vyhnout.

Výhrada titulu jako preventivní opatření

Koneckonců, prevence je lepší než léčba. Proto je moudré využívat možnosti, které jsou k dispozici. Majitel zboží se například může s kupujícím dohodnout, že vlastnictví přejde na kupujícího pouze při splnění určitých podmínek kupujícím. Taková podmínka se může týkat například i úhrady kupní ceny a nazývá se také výhradou vlastnictví. Výhrada vlastnického práva je upravena v článku 3:92 nizozemského občanského zákoníku, a je-li sjednána, má tedy za následek, že prodávající zůstává zákonným vlastníkem zboží, dokud kupující nezaplatí za zboží celou dohodnutou cenu.

Výhrada vlastnictví pak slouží jako preventivní opatření: nezaplatí kupující? Nebo bude kupující čelit úpadku, než zaplatí prodávajícímu? V takovém případě má prodávající právo reklamovat své zboží od kupujícího v důsledku sjednané výhrady vlastnictví. Pokud kupující při dodání zboží nespolupracuje, může prodávající přistoupit k zabavení a exekuci právní cestou. Protože prodávající vždy zůstal vlastníkem, nespadá jeho majetek do konkursní podstaty kupujícího a lze jej uplatnit z této podstaty. Splňuje kupující podmínku platby? Na kupujícího pak přejde (pouze) vlastnické právo ke zboží.

Příklad výhrady vlastnictví: nákup na splátky

Jednou z nejběžnějších transakcí, u kterých strany využívají výhradu vlastnictví, je splátkový prodej, neboli koupě například automobilu na splátky, která je upravena v článku 7A: 1576 BW. Splátkový prodej tedy zahrnuje koupi a prodej na splátky, přičemž strany se dohodly, že vlastnictví prodaného zboží se nepřevádí pouze jeho dodáním, ale až splněním podmínky úplného zaplacení dluhu kupujícího podle kupní smlouvy.

Toto nezahrnuje transakce týkající se veškerého nemovitého majetku a většiny registrovaných nemovitostí. Tyto transakce jsou ze zákona vyloučeny z koupě na splátky. Systém koupě na splátky si v konečném důsledku klade za cíl svými povinnými ustanoveními chránit kupujícího například automobilu před příliš lehkovážným přístupem k koupi na splátky a také prodávajícího před příliš jednostranně silným postojem kupujícího.

Účinnost výhrady

Pro efektivní fungování výhrady vlastnictví je důležité, aby byla zaznamenána písemně. To lze provést v samotné kupní smlouvě nebo ve zcela samostatné smlouvě. Výhrada vlastnictví je však obvykle stanovena ve všeobecných obchodních podmínkách. V takovém případě je však třeba mít na paměti, že musí být splněny zákonné požadavky týkající se všeobecných podmínek. Více informací o všeobecných obchodních podmínkách a příslušných zákonných požadavcích naleznete v jednom z našich předchozích blogů: Všeobecné obchodní podmínky: co o nich potřebujete vědět.

V souvislosti s účinností je také důležité, aby byla zachována také výhrada vlastnictví. Za tímto účelem musí být splněny následující požadavky:

případ musí být určitelný nebo identifikovatelný (popsaný)
případ nemusí být začleněn do nového případu
případ nemusí být převeden na nový případ

Kromě toho je důležité formulovat ustanovení týkající se výhrady vlastnictví příliš úzce. Čím užší je výhrada vlastnictví formulována, tím více rizik zůstává otevřených. Pokud je prodávajícímu doručeno několik položek, je proto rozumné například zajistit, aby prodejce zůstal vlastníkem všech dodávaných položek, dokud nebude zaplacena celá kupní cena, i když část těchto položek již zaplatil kupující. Totéž platí pro zboží kupujícího, ve kterém je nebo alespoň je zpracováno zboží dodané prodávajícím. V tomto případě se to také označuje jako prodloužená výhrada vlastnictví.

Zcizení s výhradou vlastnictví

Protože kupující z důvodu sjednané výhrady vlastnictví ještě není vlastníkem, nemůže v zásadě ani učinit jiného právního vlastníka. Ve skutečnosti to může kupující samozřejmě provést prodejem zboží třetím stranám, což se také pravidelně děje. Ostatně vzhledem k vnitřním vztahům s prodávajícím může být kupující přesto oprávněn k převodu zboží.

V obou případech majitel nemůže reklamovat své zboží u třetí osoby. Ostatně výhradu vlastnického práva sjednal pouze prodávající vůči kupujícímu. Kromě toho se třetí osoba může v rámci ochrany proti takovému nároku kupujícího spolehnout na ustanovení § 3:86 občanského zákoníku, tedy na dobrou víru. Jinak by tomu bylo pouze v případě, že by tato třetí osoba věděla o výhradě vlastnictví mezi kupujícím a prodávajícím nebo věděla, že v oboru je obvyklé, že dodané zboží je dodáváno s výhradou vlastnictví a že kupující je finančně nemocný.

Výhrada vlastnictví je právně užitečná, ale obtížná konstrukce. Před uzavřením výhrady vlastnictví je proto rozumné poradit se s odborným právníkem. Zabýváte se výhradou vlastnictví nebo potřebujete pomoc s jeho vypracováním? Pak kontaktujte Law & More. Na Law & More Chápeme, že absence doložky o výhradě vlastnictví nebo její nesprávný zápis může mít dalekosáhlé důsledky. Naši právníci jsou odborníky v oblasti smluvního práva a rádi vám pomohou s osobním přístupem.