Snaha o mezinárodní obchodování v roce 2025 se může zdát jako procházka minovým polem. Vzhledem k neustálým změnám sankcí proti Rusku, Íránu a Číně je to, co dříve bývalo pouhým právním zaškrtávacím políčkem, nyní klíčovou součástí přežití podnikání. Skutečnou výzvou je pochopit různá a někdy i překrývající se omezení stanovená hlavními světovými mocnostmi.

Měnící se krajina globálních sankcí v roce 2025

Dnešní globální ekonomiku silně ovlivňuje geopolitické napětí a sankce se staly nedílnou součástí zahraniční politiky. Pro jakoukoli společnost podnikající přes hranice, zejména pro tu se sídlem v EU, je nemožné tato opatření ignorovat. Sankční režimy namířené proti Rusku, Íránu a Číně nepředstavují univerzální problém; každý z nich má své vlastní důvody, cíle a problémy s dodržováním předpisů.

Můžete si to představit jako snahu o navigaci ve třech velmi odlišných městech, z nichž každé má své vlastní jedinečné dopravní předpisy. Pravidla pro Rusko jsou jako celoměstská uzávěra v určitých zónách, jako jsou finance a energetika. Íránská pravidla jsou jako neoznačené jednosměrné ulice, které mohou snadno chytit zahraniční řidiče sekundárními sankcemi. Čínská pravidla jsou spíše jako cílené zátarasy kolem konkrétních vládních subjektů. Ignorování kteréhokoli z nich může vést k vážné nehodě.

Primární sankční orgány a jejich dosah

Dva hlavní hráči, kteří tato pravidla stanovují, jsou Evropská unie a Spojené státy prostřednictvím svého Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC). Jako podnik působící v Nizozemsku jste ze zákona povinni dodržovat všechny sankce EU. Dlouhodobá platnost amerických sankcí však znamená, že si je nemůžete dovolit ignorovat, zejména pokud máte nějaké mezinárodní konexie.

• Evropská unie (EU): Předpisy EU platí přímo ve všech členských státech, včetně Nizozemska. Tyto sankce obvykle zahrnují zmrazení aktiv, obchodní embarga na určité zboží a finanční omezení.
• Úřad pro kontrolu zahraničních aktiv USA (OFAC): OFAC je známý svými silnými „extrateritoriálními“ sankcemi. To znamená, že nizozemská společnost by mohla být penalizována za transakci, která nemá přímou souvislost s USA, zejména pokud se týká amerických dolarů nebo se jakýmkoli způsobem dotýká amerického finančního systému.

Tento systém dvojího vymáhání vytvořil složitou situaci. Aby si firmy zachovaly bezpečnost, musí často dodržovat co nejpřísnější výklad pravidel. Sankce týkající se Ruska a Společenství nezávislých států (SNS) se obzvláště rychle vyvíjejí a vyžadují specializované právní znalosti. Více informací o složitosti tohoto regionu naleznete na našich specializovaných stránkách. Oddělení Eurasie a SNS.

Dodržování sankcí už není jen právním úkolem – je to strategická nutnost. Jedna chyba může vést k ochromujícím pokutám, nenapravitelně poškodit vaši pověst a odříznout vám přístup na klíčové trhy. Proaktivní přístup je jedinou skutečnou obranou.

V konečném důsledku potřebujete proaktivní strategii pro Sankce 2025: Co musí firmy vědět o obchodování s Ruskem, Íránem a ČínouTato příručka bude vaší mapou, která vám pomůže porozumět těmto složitým pravidlům a poskytne vám jasnou cestu k ochraně vašich obchodních operací před riziky.

Pochopení režimu sankcí vůči Rusku

Sankce uvalené na Rusko patří k nejsložitějším a nejrozsáhlejším na světě, a to z velké části kvůli probíhajícímu konfliktu na Ukrajině. Pro jakoukoli firmu působící v Nizozemsku se nejedná jen o abstraktní politické manévry; představují velmi reálná provozní rizika, která vyžadují neustálou ostražitost. Abyste je skutečně zvládli, musíte se podívat za hranice novinových titulků a zjistit, jak tato pravidla fungují v praxi.

Představte si ruskou ekonomiku jako složitý stroj. Sankce se nesnaží zničit celý systém, ale naopak odstraňují nebo narušují klíčové komponenty – konkrétně ve financích, energetice a technologiích. Tento cílený přístup vytváří složité prostředí, kde je sice možné podnikat, ale jiné aktivity jsou přísně zakázány. Orientace v tomto prostředí vyžaduje přesnost.

Jádrem režimu je několik odlišných typů omezení, která jsou všechna navržena tak, aby společně vyvíjela trvalý tlak.

Klíčové pilíře sankcí vůči Rusku

Tato omezení nejsou jen jednou velkou zdí; jsou to série překrývajících se vrstev, které různými způsoby ovlivňují různá odvětví ekonomiky a konkrétní jednotlivce.

• Zmrazení majetku: Toto je pravděpodobně nejpřímější nástroj. Jednotlivci a společnosti, u nichž se předpokládá, že podporují konflikt nebo podkopávají suverenitu Ukrajiny, jsou zařazeni na seznam. Jakmile jsou na seznam zařazeni, musí být veškerý jejich majetek v EU okamžitě zmrazen. Poskytování finančních prostředků nebo ekonomických zdrojů jakéhokoli druhu, ať už přímo či nepřímo, je nezákonné.
• Sektorové sankce: Tato opatření se zaměřují na celá průmyslová odvětví. Například velké ruské státní banky jsou fakticky vyloučeny z kapitálových trhů EU, což ochromuje jejich schopnost získávat finanční prostředky. Energetický sektor čelí podobným omezením, včetně zákazů vývozu klíčových technologií potřebných pro průzkum a těžbu ropy.
• Ovládací prvky exportu: Právě zde se mnoho podniků může snadno zakopnout. Existuje rozsáhlý zákaz vývozu. zboží dvojího užití do Ruska. Jedná se o položky, které by mohly mít civilní i vojenské využití – kategorie, která je širší, než si myslíte, a zahrnuje vše od výkonných počítačů a pokročilého softwaru až po specializované senzory.

Protože se tyto pilíře překrývají, transakce, která se zdá být zcela nevinná a nesouvisí s konfliktem, by stále mohla být v rozporu s pravidly. Od nizozemských podniků je očekávání dodržování pravidel vysoké a vymáhání je aktivní a agresivní.

Evropská unie, včetně Nizozemska, nadále uplatňuje přísný sankční režim vůči Rusku. Od září 2025 se tento rámec zaměřuje na 142 fyzických osob a 134 subjektůNedodržování předpisů s sebou nese vážná rizika, přičemž nizozemské celní orgány prověřují přibližně 72,000 zásilek do a z Ruska a Běloruska za něco málo přes rok a počet vyšetřování trestných činů prudce vzrostl.

Navigace v seznamu SDN a pravidlo 50 procent

Jedna z největších bolestí hlavy v oblasti dodržování předpisů Sankce 2025: Co musí firmy vědět o obchodování s Ruskem, Íránem a Čínou je zjistit, kdo jsi opravdu s kým obchodovat. Není to zdaleka tak jednoduché jako porovnat název firmy s oficiálním seznamem.

USA mají svůj seznam Zvláště určení státní příslušníci (SDN)a EU si vede vlastní konsolidovaný seznam sankcionovaných stran. Jakékoli jednání s osobou nebo subjektem na těchto seznamech je přísně zakázáno. Web však sahá mnohem dále díky klíčovému principu známému jako Pravidlo 50 procent.

Toto pravidlo je nechvalně známou pastí pro neopatrné. Stanoví, že pokud jedna nebo více sankcionovaných stran vlastní 50% nebo více jiné společnosti, tato společnost je také považováno za standardně sankcionované. To platí i v případě, že samotná společnost není nikde na žádném sankčním seznamu.

Představte si tento scénář: sankcionovaný oligarcha tajně vlastní 25 % společnosti A a 30 % společnosti B. Ani jedna ze společností není na sankčním seznamu. Pokud však obchodujete se společným podnikem vlastněným společností A a společností B, můžete se dopustit porušení předpisů, protože konečné vlastnictví sahá až k sankcionované osobě. Proto je důkladná due diligence konečného skutečného vlastnictví (UBO) jakékoli protistrany neobchodovatelná. Musíte odloupnout vrstvy firemní struktury, abyste zjistili, kdo z toho skutečně může mít prospěch. Pokud tak neučiníte, může to vést ke katastrofě, jak zjistilo několik evropských firem poté, co byly penalizovány za spolupráci se zdánlivě legitimními ruskými subjekty.

Chcete-li získat lepší představu o tom, jak jsou tato opatření strukturována, můžete si přečíst našeho průvodce další sankce proti Rusku.

Navigace v sankcích vůči Íránu

Sankční režim namířený proti Íránu je složitá síť primárních a sekundárních opatření, která často působí jako skládačka s propojenými dílky. Tyto sankce jsou motivovány obavami ohledně íránského jaderného programu, jeho regionálních aktivit a jeho stavu v oblasti lidských práv. Pro jakoukoli firmu mimo Spojené státy, zejména zde v Nizozemsku, je pevné ovládnutí této struktury naprosto zásadní, aby se vyhnula přísným sankcím.

Na rozdíl od širších sektorových sankcí uvalených na Rusko se íránský režim silně opírá o mocný nástroj známý jako Sekundární sankce USAToto je koncept, kterému musí každá společnost mimo USA rozumět skrz naskrz.

Představte si sekundární sankce jako formu exteritoriální kontroly. Představte si, že nizozemská logistická společnost je najata k přepravě zboží pro íránský subjekt. I když se obchod netýká amerických dolarů, personálu ani území, nizozemská firma by mohla čelit ochromujícím sankcím od americké vlády, pokud je tento íránský subjekt na americkém sankčním seznamu. To by mohlo znamenat odpojení od amerického finančního systému – v podstatě rozsudek smrti pro jakýkoli mezinárodní podnik.

Přísně omezené sektory a zákazy

Omezení nejsou rozložena rovnoměrně; jsou strategicky zaměřena na konkrétní odvětví, která jsou pro íránskou ekonomiku a její státní aparát životně důležitá. Podniky si musí být velmi dobře vědomy toho, která odvětví nesou nejvyšší riziko.

Tři klíčové oblasti jsou pod intenzivním dohledem:

• Energie: Íránský ropný a petrochemický sektor je přímo v hledáčku. Jakákoli významná transakce související s těmito odvětvími, od investic až po poskytování technologií nebo služeb, je rychlým způsobem, jak spustit sekundární sankce.
• Lodní doprava a stavba lodí: Íránský lodní průmysl, včetně hlavních státních linek, je rozsáhle označen za porušení. To znamená, že poskytování pojištění, služby označování vlajky nebo dokonce přístup k přístavům může být klasifikováno jako porušení.
• Finance: Dlouhý seznam íránských bank je odříznut od globálního finančního systému. Zpracování transakcí prostřednictvím těchto určených bank, a to i v případě zdánlivě legitimního obchodu, je přímou cestou k porušení pravidel.

Kromě těchto odvětví existují přísné zákazy veškerých činností souvisejících s íránským vojenským programem a programem balistických raket. Prodej jakéhokoli zboží nebo technologií, které by mohly toto úsilí podpořit, je přísně zakázán a důsledně vymáhán. Abychom skutečně pochopili zdejší výzvy, je zásadní zvážit Vyvíjející se vojenská situace v Íránu a vracející se hrozba války, protože tyto geopolitické reality přímo formují sankční politiku.

Příklad rizika sankcí z reálného světa

Udělejme to hmatatelným. Evropská logistická firma souhlasí s přepravou průmyslových strojů do Íránu pro společnost, o které se domnívá, že je soukromým podnikem. Neví však, že íránskou společnost tajně vlastní subjekt v USA. Seznam speciálně určených státních příslušníků (SDN).

I kdyby evropská firma provedla základní prověrku, mohla by snadno přehlédnout toto složité propojení s vlastnictvím. Když americké úřady transakci odhalí, mohly by logistickou firmu označit, zmrazit její americká aktiva a uložit jí pokuty v řádu milionů dolarů. Tento scénář ukazuje, jak důležitá je hloubková due diligence ohledně konečného skutečného vlastnictví při jednání s Íránem.

Hlavním nebezpečím pro firmy mimo USA není přímé porušení zákonů jejich vlastní země, ale spíše porušení sekundárních sankcí USA. Tato opatření fakticky nutí globální firmy dodržovat zahraniční politiku USA, jinak riskují ztrátu přístupu k nejdůležitějšímu trhu světa.

Mýtus o širokých humanitárních výjimkách

Častým a nebezpečným omylem je, že humanitární zboží, jako jsou potraviny a léky, je zcela vyňato. I když ustanovení pro tento druh obchodu existují, jsou extrémně úzká a plná nebezpečí. Není to otevřený kanál, ale přísně kontrolovaná cesta, která vyžaduje mimořádnou pečlivost.

Aby transakce s humanitárním zbožím splňovala podmínky, nesmí zahrnovat žádný určené íránské banky, poskytovatele logistických služeb nebo jednotlivce v jakémkoli bodě dodavatelského řetězce. Podniky často potřebují zvláštní licenci od Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC) amerického ministerstva financí, kterou je notoricky obtížné získat. Předpokládat existenci všeobecné výjimky je nebezpečné zjednodušování a častá příčina náhodných porušení. Pro každou firmu, která tuto cestu zvažuje, je zátěž spojená s dodržováním předpisů obrovská.

Unikátní složitosti čínských sankcí

Pokud jde o Čínu, sankční systém vypadá zcela jinak. Na rozdíl od širokých, celoodvětvových omezení uplatňovaných na Rusko a Írán jsou opatření proti Číně mnohem přesnější a fungují spíše jako chirurgův skalpel než jako kladivo. Pro podniky v Nizozemsku to vytváří jedinečný a často nenápadný soubor problémů, které lze snadno přehlédnout, ale jejich ignorování je katastrofální.

Spíše než úplné embargo na zemi se tyto sankce zaměřují na konkrétní subjekty, jednotlivce a technologie. Představte si to jako umístění pečlivě vybraných zátarasů kolem určitých high-tech průmyslových parků, nikoli uzavření hranic celé země. Tento přístup je navržen tak, aby omezil specifické chování, aniž by zcela narušil globální obchod, ale klade na podniky velkou zátěž, aby věděly, co se děje. přesně s kým mají co do činění.

Hlavními hnacími silami těchto cílených opatření jsou vážné obavy o lidská práva, národní bezpečnost a intenzivní technologická konkurence. Nizozemský podnik může jeden den plně dodržovat předpisy a druhý den je porušovat, a to jednoduše proto, že se na sankční seznam dostane drobný dodavatel součástek hluboko v jeho dodavatelském řetězci.

Cílené sankce a rizika v dodavatelském řetězci

Cílená povaha sankcí souvisejících s Čínou vytváří obrovská rizika, která se šíří globálními dodavatelskými řetězci. Společnost sice nemusí přímo jednat se subjektem na černé listině, ale pokud jím jeden z jejích dodavatelů je – nebo dodavatel jejího dodavatele – je riziko stejně reálné. Právě zde se mnoho dobře míněných podniků dostává do vážných problémů.

Několik klíčových oblastí je podrobeno intenzivní kontrole:

• Lidská práva v Sin-ťiangu: USA i EU uvalily sankce na subjekty spojené s údajným porušováním lidských práv Ujgurů v Ujgurské autonomní oblasti Sin-ťiang. To zahrnuje praktický zákaz dovozu zboží, jako je bavlna nebo elektronika, vyrobeného s využitím nucené práce.
• Ovládací prvky pro vojenské koncové uživatele (MEU): Tato omezení zakazují vývoz určitých technologií nebo zboží společnostem, u kterých bylo zjištěno, že mají vazby na čínskou armádu. Seznam MEU je neustále aktualizován a zahrnuje mnoho firem, které se na první pohled jeví jako čistě komerční podniky.
• Technologičtí giganti a 5G: Konkrétní technologické společnosti, zejména Huawei a další v čínském sektoru pokročilých technologií, čelí přísným omezením. Tato opatření jsou navržena tak, aby omezila jejich přístup ke klíčovým komponentům, jako jsou polovodiče a software vyvinutý s využitím amerických technologií.

Toto přesné cílení znamená, že komplexní due diligence již není jen doporučením, ale absolutní nutností pro přežití. Podniky musí být schopny s téměř jistotou vysledovat původ svých produktů a ověřit koncového uživatele svého zboží.

Skutečným nebezpečím čínských sankcí není plošný zákaz, ale skryté vazby. Zdánlivě nevinná transakce s čínským dodavatelem se může stát závažným porušením, pokud má tento dodavatel skryté spojení s armádou nebo určeným subjektem v Sin-ťiangu.

Praktické výzvy v oblasti dodržování předpisů

Praktické výzvy spojené s dodržováním těchto pravidel jsou obrovské. Například jak si může nizozemská elektronická firma být jistá, že malý kondenzátor v její desce plošných spojů nebyl vyroben dceřinou společností schváleného vojenského koncového uživatele? Tato úroveň kontroly vyžaduje mnohem hlubší ponoření než pouhé prověření jména vašeho přímého obchodního partnera.

Aby se podniky mohly v této situaci orientovat, musí zavést mnohem sofistikovanější strategii dodržování předpisů. Ta zahrnuje nejen prověřování zákazníků, ale také mapování celých dodavatelských řetězců s cílem identifikovat potenciální vystavení určeným subjektům. Právní sankce za nedodržení této strategie jsou značné, ale poškození pověsti může být ještě závažnější.

Spojování s nucenou prací nebo nevědomá podpora zahraniční armády může přes noc zničit důvěryhodnost značky. Proto je důležité porozumět nuancím... Sankce 2025: Co musí firmy vědět o obchodování s Ruskem, Íránem a Čínou je klíčové pro řízení těchto specifických, cílených rizik.

Jak vybudovat robustní program pro dodržování sankcí

Znat pravidla silničního provozu pro Rusko, Írán a Čínu je jedna věc. Uvést tyto znalosti do praxe? To je úplně jiná výzva. Solidní program pro dodržování sankcí je aktivním obranným systémem vaší společnosti – je to živý, dýchající proces, ne nějaký dokument, který si zaschováte a zapomenete.

V jádru se jedná o řízení a zmírňování obchodních rizik. Abyste vytvořili něco, co skutečně funguje, je dobré si nejprve ujasnit, jak obecné zásady řízení rizikOdtud se můžeme od teorie přesunout k funkčnímu programu postavenému na několika základních pilířích. Tyto komponenty spolupracují na ochraně vaší firmy před vážnými finančními a reputačními dopady, které může porušení předpisů způsobit. Orgány EU a Nizozemska plně očekávají, že firmy budou mít tyto systémy zavedeny; proaktivní dodržování předpisů považují za základní provozní odpovědnost.

Proveďte posouzení rizik na míru

V první řadě je třeba se zamyslet nad sebou. Obecný, hotový plán dodržování předpisů je téměř k ničemu, protože každá firma má svůj vlastní jedinečný rizikový profil. Musíte provést důkladné posouzení rizik přizpůsobené specificky vašemu způsobu fungování.

To znamená zmapovat každý bod expozice. Začněte tím, že si položíte několik klíčových otázek:

• Kdo jsou vaši zákazníci? Kde se nacházejí a v jakých odvětvích působí?
• Kde vaše produkty nebo služby končí? Musíte sledovat svůj dodavatelský řetězec od jeho původu až po konečné místo určení.
• Kdo jsou vaši partneři? Nejde jen o zákazníky. Vzpomeňte si na dodavatele, distributory, zástupce a všechny finanční zprostředkovatele, které využíváte.
• Jaké jsou vaše transakční kontaktní body? Používáte někdy americké dolary nebo zapojujete do svých procesů banky se sídlem v USA?

Upřímné zodpovězení těchto otázek odhalí potenciální slabá místa, kde byste se mohli nevědomky setkat se sankcionovanými stranami nebo jurisdikcemi. Toto posouzení se stává samotným základem, na kterém je postaven celý váš rámec pro dodržování předpisů.

Zavést spolehlivý screening a due diligence

Jakmile budete mít jasnou představu o svých rizicích, dalším pilířem je screening. Jedná se o každodenní rutinu prověřování zákazníků, partnerů a transakcí oproti neustále aktualizovaným sankčním seznamům od EU, USA (OFAC), Spojeného království a dalších příslušných orgánů. Ale pozor: pouhá kontrola jmen už nestačí.

Váš prověřovací proces musí být dostatečně sofistikovaný, aby zvládl složité nuance moderních sankcí, zejména těch nechvalně známých Pravidlo 50 procentTo často vyžaduje provedení Vylepšená náležitá péče (EDD) na všechny vysoce rizikové partnery. EDD spočívá v hloubějším prozkoumání konečného skutečného majitele (UBO) společnosti a odhalení, kdo opravdu vlastní a ovládá ho.

Toto je klíčová součást plnění vašich povinností v rámci programu Know Your Customer (KYC), které jsou naprosto klíčové pro prevenci porušování sankcí. Podrobnější rozpis si můžete prohlédnout v našich https://lawandmore.eu/fearless-kyc-obligations-guide/.

Dodržování sankcí je vším, jen ne statické. Situace se neustále mění, seznamy se aktualizují a přes noc se objevují nová omezení. Neustálé sledování je nezbytné k zajištění toho, aby transakce, která byla včera v naprostém pořádku, byla i dnes v souladu s předpisy.

Stanovte jasné protokoly a školení

Program dodržování předpisů je jen tak silný, jako lidé, kteří ho řídí. Je nezbytné stanovit jasné písemné postupy, kterými se váš tým bude řídit. Ty musí zahrnovat podrobný protokol, co dělat v okamžiku, kdy se během screeningu objeví potenciální shoda nebo „varovný signál“.

Školení zaměstnanců není „příjemné mít“ – je to nevyjednatelné. Každý, od vašeho obchodního týmu až po finanční oddělení, musí rozumět základům sankcí, vědět, jak rozpoznat varovné signály, a mít jasno v tom, jak hlásit obavy. To podporuje skutečnou kulturu dodržování předpisů, kde každý sdílí odpovědnost za ochranu podniku.

Konečně, silné vkládání sankční doložky do vašich smluv je klíčovou právní pojistkou. Tato ustanovení by vám měla dát právo pozastavit nebo dokonce ukončit smlouvu bez sankce, pokud se partner náhle ocitne na sankčním seznamu. Je to jednoduchý krok, který vás ochrání před uzavřením zakázaného obchodního vztahu.

Odpovědi na vaše nejčastější otázky týkající se sankcí

Když máte co do činění se sankcemi, teorie je jedna věc, ale skutečný svět je chaotický. Otázky a scénáře „co kdyby“ se nevyhnutelně objeví a špatné odpovědi mohou být neuvěřitelně nákladné. Pojďme se podívat na některé z nejběžnějších a nejzáludnějších situací, se kterými se podniky setkávají.

Co se stane, když je partner sankcionován poté, co podepíšeme smlouvu?

To je scénář, který nedává pracovníkům compliance spát v noci, a to z dobrého důvodu. Pokud je obchodní partner po podpisu smlouvy postižen sankcemi, pravidlo je jednoduché a absolutní: musíte okamžitě zastavte všechny zakázané činnosti s nimi.

Neexistuje zde žádná šedá zóna. To znamená, že platby se zastaví, dodávky se zastaví a služby se zastaví. Vaší první volání by mělo směřovat k právnímu zástupci, který se specializuje na sankce. zákonMohou vás provést vašimi konkrétními povinnostmi, které mohou zahrnovat využití zákonných ustanovení o „ukončení činnosti“, jež mohou někdy poskytnout krátké období k řádnému ukončení vašich operací.

Každá moderní, správně sepsaná smlouva by měla obsahovat zabudované robustní sankční doložky. Představte si je jako tlačítko pro vyloučení ze smlouvy, které jasně uvádí, jak lze smlouvu pozastavit nebo zrušit, pokud se jedna ze stran dostane na sankční seznam. Snažit se najít chytré řešení je hrozný nápad a může vést k ohromujícím pokutám. Můžete být také požádáni o zmrazení veškerého majetku sankcionovaného partnera, který držíte, a ohlášení této skutečnosti příslušnému orgánu, jako je nizozemská centrální banka (DNB).

Můžeme být potrestáni za obchodování se společností vlastněnou sankcionovanou osobou?

Ano, naprosto. Toto je jedna z nejčastějších pastí v dodržování sankcí a řídí se přísnými pravidly vlastnictví, zejména „Pravidlo 50 procent“ v EU a USA.

Princip zní jednoduše: pokud jedna nebo více sankcionovaných osob nebo společností vlastní 50% nebo více jiné společnosti, je tato společnost rovněž považována za sankcionovanou s rozšířením sankcí. To platí i v případě, že se samotná společnost neobjevuje na žádném oficiálním seznamu sankcí.

Obchodování se společností, jejíž 50% a více vlastní sankcionovaná strana, je z právního hlediska stejné jako obchodování přímo se sankcionovanou stranou. Neznalost vlastnické struktury není platnou obhajobou.

Přesně proto rychlá kontrola jména na sankčním seznamu nikdy nestačí. Musíte se hlouběji ponořit a provést důkladnou due diligence. Konečný skutečný vlastník (UBO) vašich partnerů, zejména pokud působíte ve vysoce rizikových regionech. Jde o to, odhalit korporátní vrstvy, abyste zjistili, kdo skutečně vlastní a ovládá subjekt, se kterým obchodujete. Bez tohoto hlubokého ponoru letíte naslepo.

Je humanitární zboží, jako jsou potraviny a léky, osvobozeno?

I když je pravda, že mnoho sankčních režimů obsahuje ustanovení o humanitární pomoci, předpoklad existence všeobecné výjimky pro věci, jako jsou potraviny a léky, je masivním a nebezpečným zjednodušováním. Tyto výjimky jsou neuvěřitelně úzké a plné úskalí v oblasti dodržování předpisů.

Jakákoli transakce zahrnující humanitární zboží musí být dokonale strukturována, aby se zajistilo, že v žádné fázi nebudou zapojeny žádné určené strany. Například:

• Samotné potraviny by mohly být povoleny k vývozu.
• Pokud ale k provedení platby použijete schválenou íránskou banku, celá transakce se stane nelegální.
• Pokud si na přepravu léku najmete určenou ruskou logistickou firmu, právě jste porušili zákon.

Společnosti působící v této oblasti musí provádět důkladnou due diligence u každého jednotlivého subjektu v dodavatelském řetězci – od banky a pojišťovny až po přepravní společnost a konečného příjemce. Často budete muset požádat o specifickou licenci od úřadů, jako je OFAC nebo národní orgán EU. Tyto licence se neudělují snadno a vyžadují horu papírování. Poučení je jasné: humanitární výjimky nejsou otevřenými dveřmi; je to přísně kontrolovaný koridor, který vyžaduje bezchybné dodržování předpisů.

Které sankce musíme dodržovat: EU nebo USA?

Pro jakoukoli firmu se sídlem v Nizozemsku je odpověď náročná i přímočará: musíte v podstatě dodržovat obojí.

Jako nizozemská společnost jste ze zákona povinni dodržovat všechny sankce EU a nizozemské národní sankce. O tom se nedá vyjednávat. Ale mocní... „extrateritoriální“ dosah Americké sankce znamenají, že si je prostě nemůžete dovolit ignorovat, bez ohledu na to, kde se nacházíte.

To platí zejména pro americké „sekundární sankce“, které jsou navrženy tak, aby penalizovaly zahraniční společnosti za obchodování se sankcionovanými zeměmi, jako je Írán – i když je toto obchodování podle práva EU zcela legální. Jurisdikce USA může být aktivována několika způsoby:

• Použití Americké dolary pro transakci.
• Směrování plateb prostřednictvím Americké banky, a to i jako prostředníci.
• Zapojení osoby z USA (občané nebo obyvatelé).
• Použití Zboží nebo technologie amerického původu.

Vzhledem k tomuto dalekosáhlému vlivu většina mezinárodních společností jednoduše přijímá politiku dodržování obou režimů. To znamená uplatňovat nejpřísnější pravidlo jako globální standard. Je to jediný skutečně bezpečný způsob, jak řídit rizika ve složitém světě... Sankce 2025: Co musí firmy vědět o obchodování s Ruskem, Íránem a Čínou.