Založení nizozemské BV se zahraničními akcionáři: Podrobný průvodce

Pro založení nizozemské obchodní společnosti se zahraničními akcionáři nemusíte žít v Nizozemsku. Proces založení společnosti lze řídit na dálku prostřednictvím notáře s řádnou dokumentací a někdy i s plnou mocí, což jej činí přístupným pro mezinárodní podnikatele , kteří si chtějí v EU legálně založit společnost.

Nizozemská BV nabízí ochranu s omezeným ručením a profesní důvěryhodnost a zároveň umožňuje zahraničním osobám nebo společnostem vlastnit a provozovat podnik v Nizozemsku. Tato struktura je oblíbená, protože odděluje váš osobní majetek od obchodních dluhů a poskytuje flexibilitu ve způsobu strukturování vlastnictví a správy.

Tato příručka vás provede praktickými kroky potřebnými k založení nizozemské obchodní společnosti (BV) jako zahraničního akcionáře. Dozvíte se o právních požadavcích, potřebné dokumentaci, daňových povinnostech a o tom, jak zajistit soulad s předpisy po registraci vaší společnosti.

Pochopení struktury nizozemských BV

Nizozemská BV nabízí zahraničním akcionářům spolehlivý způsob, jak si v Nizozemsku vybudovat obchodní zastoupení s právní ochranou a flexibilitou. Struktura poskytuje omezenou odpovědnost a zároveň si zachovává profesionální důvěryhodnost na evropských trzích.

Co je Besloten Vennootschap (BV)?

Besloten Vennootschap (BV) je soukromá společnost s ručením omezeným podle nizozemského práva . BV existuje jako samostatný právní subjekt, což znamená, že společnost sama vlastní aktiva, podepisuje smlouvy a nese odpovědnost za dluhy, nikoli vy osobně.

Když zakládáte BV, můžete působit jako akcionář i ředitel. Jako akcionář vlastníte část nebo celou společnost.

Jako ředitel řídíte každodenní provoz a rozhodujete jménem společnosti. Založení společnosti vyžaduje, aby byla při založení společnosti vydána alespoň jedna akcie.

Neexistuje žádný požadavek na maximální výše základního kapitálu , což vám dává flexibilitu ve způsobu strukturování vlastnictví. Zahraniční akcionáři čelí při zakládání obchodní společnosti stejným požadavkům jako nizozemští rezidenti.

Klíčové výhody nizozemské BV pro zahraniční akcionáře

Omezené ručení je hlavní výhodou struktury BV. Váš osobní majetek zůstává oddělen od obchodních dluhů a závazků.

Pokud se společnost dostane do finančních potíží, věřitelé nemohou vymáhat váš soukromý majetek. Nizozemsko nabízí podnikům konkurenceschopné daňové prostředí.

Sazby daně z příjmu právnických osob začínají u počátečních zisků níže a země udržuje daňové smlouvy s řadou zemí, aby se zabránilo dvojímu zdanění. BV poskytuje profesionální image při jednání s klienty, dodavateli a investory.

Evropské firmy často dávají přednost spolupráci se společnostmi s ručením omezeným před podniky živnostníků. Tato struktura vám také umožňuje najímat zaměstnance, včetně vás samotných, což otevírá přístup k výhodám, jako je například 30% pravidlo pro zahraniční pracovníky.

Rozdíly mezi BV a jinými typy společností

Hlavní alternativou k obchodnímu rejstříku je podnikání s živnostníkem (eenmanszaak), které se sice jednodušší zakládá, ale nenabízí žádnou ochranu před odpovědností. Za všechny obchodní dluhy nesete osobní odpovědnost.

Registrovaná obchodní společnost (BV) vyžaduje formální registraci u notáře a průběžné administrativní povinnosti, jako je roční účetní závěrka a podání daně z příjmu právnických osob. Živnostníci mají méně povinností v oblasti dodržování předpisů, ale nemohou vydávat akcie ani snadno převádět vlastnictví.

Právní požadavky a předběžné úvahy

Zahraniční akcionáři se při zakládání nizozemské BV nesetkávají s žádnými významnými právními překážkami, ale pochopení kapitálových požadavků, pravidel pro členství v představenstvu a strukturálních možností je nezbytné. Volby, které učiníte při založení společnosti , ovlivňují ochranu odpovědnosti, daňovou efektivitu a provozní flexibilitu.

Způsobilost zahraničních akcionářů a ředitelů

Nizozemsko umožňuje zahraničním akcionářům a nerezidentním ředitelům vlastnit a spravovat nizozemskou BV bez omezení. K založení společnosti nepotřebujete nizozemské občanství ani trvalý pobyt.

Akcionářem může být jakákoli fyzická nebo právnická osoba. To zahrnuje i zahraniční společnosti, které často fungují jako mateřské společnosti pro nizozemské dceřiné společnosti.

Ředitelé mohou být také nerezidenti, ačkoli platí praktické aspekty. Pokud jmenujete ředitele-nerezidenta, musí BV udržovat dostatečné finanční prostředky v Nizozemsku.

To obvykle znamená mít sídlo společnosti a zajistit, aby klíčová rozhodnutí probíhala v nizozemské jurisdikci. Bez řádného podložení mohou daňové úřady zpochybnit status daňového rezidenta společnosti v Nizozemsku.

Většina zakladatelů se rozhodne jmenovat se jednateli. Tato struktura funguje dobře, pokud plánujete přestěhování do Nizozemska nebo tam udržujete pravidelné obchodní aktivity.

Výběr struktury společnosti: Single BV, Holding nebo Dceřiná společnost

Nizozemskou BV můžete založit jako samostatný subjekt, pod holdingovou společností nebo jako dceřinou společnost existující zahraniční společnosti. Každá struktura slouží jiným účelům.

Jedna obchodní společnost (BV) je vhodná pro většinu malých a středních podniků. Vlastníte akcie přímo a řídíte podnik bez dalších korporátních vrstev.

Holdingová struktura zahrnuje dvě obchodní společnosti: holdingovou společnost, která vlastní akcie v provozní společnosti. To chrání nerozdělené zisky před obchodními závazky a nabízí daňové výhody při prodeji podniku nebo výplatě dividend.

Mnoho investorů a zakladatelů s plány růstu volí tuto možnost od samého začátku. Dceřiná struktura znamená, že vaše zahraniční společnost vlastní nizozemskou BV.

Tento přístup má smysl, pokud již podnikáte v zahraničí a chcete si vybudovat evropskou působnost. Vlastnictví sice zůstává centralizováno, ale může vytvářet další požadavky na dodržování předpisů napříč jurisdikcemi.

Minimální základní kapitál a třídy akcií

Minimální kapitálový požadavek pro nizozemskou BV je 0.01 EUR . Můžete založit společnost s jedním haléřem základního kapitálu, i když to s sebou nese určitá rizika.

Nízký základní kapitál omezuje vaši finanční důvěryhodnost u bank, dodavatelů a klientů. Většina seriózních firem volí minimálně 1 000 až 10 000 EUR , aby prokázala závazek a usnadnila bankovní vztahy.

Základní kapitál musí být po založení společnosti splacen na bankovní účet. Akcie můžete rozdělit do různých tříd s různými hlasovacími právy, nároky na zisk nebo jinými podmínkami.

Standardní akcie nesou stejná práva, pokud vaše stanovy nestanoví jinak. Zakladatelé často používají různé třídy akcií, pokud se podílí více investorů nebo když oddělují hlasovací kontrolu od majetkových práv.

Tato flexibilita pomáhá přizpůsobit se složitým vlastnickým uspořádáním a zároveň zachovat jasné struktury řízení.

Postupný proces založení společnosti

Proces založení nizozemské obchodní společnosti (BV) vyžaduje spolupráci s nizozemským notářem a přípravu specifických právních dokumentů. Zahraniční akcionáři mohou většinu kroků provést na dálku, ačkoli některé dokumenty a ověření jsou povinné.

Výběr a ověření názvu společnosti

Název vaší společnosti musí být jedinečný a nesmí být shodný ani příliš podobný názvu stávajících registrovaných společností v Nizozemsku. Nizozemský notář před zahájením řízení ověří název v databázi Obchodní komory.

Název musí obsahovat „BV“ nebo „besloten vennootschap“, aby se společnost identifikovala jako soukromá společnost s ručením omezeným. Nesmíte používat slova, která naznačují příslušnost k vládě nebo vyžadují zvláštní licence, pokud tyto licence nevlastníte.

Vyberte si 2–3 alternativní jména pro případ, že vaše první volba není k dispozici. Notář vám sdělí, zda jméno splňuje nizozemské požadavky na pojmenování.

Některá jména mohou být odmítnuta, pokud jsou zavádějící nebo urážlivá.

Vypracování stanov společnosti

Stanovy společnosti jsou základními zákonnými dokumenty , které definují strukturu vaší společnosti a pravidla správy a řízení společnosti . Nizozemský notář je připraví na základě vašich požadavků a nizozemského práva obchodních společností.

Klíčové prvky obsažené v článcích:

• Název společnosti a adresa sídla

• Obchodní aktivity a cíle

• Struktura akciového kapitálu a nominální hodnoty akcií

• Počet a druh vydaných akcií

• Práva a povinnosti akcionářů

• Jmenování a pravomoci ředitelů

• Pravidla pro valné hromady a rozhodování

Pro zahraniční akcionáře mohou stanovy specifikovat, zda se valné hromady mohou konat mimo Nizozemsko. Můžete také zahrnout konkrétní ustanovení o převodu akcií, rozdělení zisku a odpovědnosti ředitelů.

Notář zajišťuje, aby všechna ustanovení byla v souladu s nizozemským právem.

Zakládací listina a notářské požadavky

Zakládací listina je oficiální notářský zápis o založení společnosti , kterým se vaše BV právně uzavírá. Tento dokument může sepsat pouze nizozemský notář .

Zahraniční akcionáři obvykle udělují plnou moc notáři nebo zástupci k podpisu jejich jménem. Notáři musíte poskytnout:

• Platné kopie cestovních pasů nebo průkazů totožnosti všech akcionářů a ředitelů

• Doklad o adrese bydliště

• Prohlášení konečného skutečného majitele (UBO)

• Pro korporátní akcionáře: registrační dokumenty a doklad o oprávnění

Nizozemský notář občanského práva ověří vaši totožnost pomocí apostilovaných dokumentů, pokud se nacházíte mimo Nizozemsko. Po podpisu listiny notář zaregistruje obchodní jméno (BV) u Obchodní komory.

Celý proces obvykle trvá 1–2 týdny od předložení všech dokumentů.

Registrace společnosti a dokumentace

Poté, co notář dokončí zakládací listinu, musíte zaregistrovat svou nizozemskou obchodní společnost (BV) u Obchodní komory a shromáždit požadované dokumenty. Proces registrace obvykle trvá jeden až tři pracovní dny a vaší společnosti poskytne právní uznání pro činnost v Nizozemsku.

Registrace u Nizozemské obchodní komory (KvK)

Váš notář automaticky vyřídí počáteční registraci KvK po dokončení zakládací listiny. Obchodní komora (Kamer van Koophandel) spravuje nizozemský obchodní rejstřík , což je veřejná databáze všech registrovaných podniků.

Během registrace KvK musíte poskytnout konkrétní informace. Patří sem název vaší společnosti, registrovaná adresa, obchodní aktivity a údaje o všech ředitelích a akcionářích.

Zahraniční akcionáři musí předložit platné doklady totožnosti, jako jsou cestovní pasy nebo občanské průkazy. KvK účtuje jednorázový registrační poplatek ve výši přibližně 50 EUR.

Potvrzení obdržíte, jakmile se vaše společnost objeví v obchodním rejstříku. Banky a vládní agentury tuto registraci ověří před zpracováním dalších žádostí.

Získání registračního čísla společnosti

Obchodní komora vám ihned po úspěšné registraci vydá registrační číslo vaší společnosti. Toto osmimístné číslo KvK slouží jako jedinečný identifikátor vaší společnosti pro všechny úřední záležitosti v Nizozemsku.

Své číslo KvK musíte uvést na všech obchodních dokumentech. To zahrnuje faktury, smlouvy, webové stránky a podpisy v e-mailech.

Toto číslo je také uvedeno na vašem výpisu z obchodního rejstříku, který prokazuje právní existenci vaší společnosti. Vaše registrační číslo se liší od vašeho daňového identifikačního čísla.

Od nizozemského daňového úřadu obdržíte samostatná čísla pro účely DPH a daně z příjmu právnických osob.

Základní dokumenty pro registraci

Vaše registrace u KvK vyžaduje několik klíčových dokumentů:

• Notářská listina o založení společnosti – podepsaná a notářsky ověřená zakladatelská listina

• Platný doklad totožnosti – cestovní pas nebo občanský průkaz pro všechny ředitele a akcionáře

• Doklad o adrese – účet za energie nebo výpis z bankovního účtu pro sídlo firmy

• Prohlášení o konečném majiteli akcií – Údaje o každém, kdo vlastní více než 25 % akcií

• Plná moc – Pokud někdo jedná jménem zahraničních akcionářů (musí obsahovat apostilu nebo legalizaci)

Zahraniční dokumenty vyžadují ověřený překlad od soudního tlumočníka. Dokumenty ze zemí mimo EU často potřebují k prokázání své pravosti apostilu nebo konzulární ověření.

Váš notář vám může poradit, který proces legalizace se vztahuje na zemi vašeho akcionáře. Tyto dokumenty uchovává Obchodní komora.

O oficiální výpis z obchodního rejstříku si můžete kdykoli požádat, což stojí přibližně 10 eur za kopii.

Zdanění, konečný účet (UBO) a dodržování předpisů

Nizozemská BV čelí od okamžiku svého založení několika daňovým povinnostem a požadavkům na transparentnost. Zahraniční akcionáři musí znát sazby daně z příjmu právnických osob, registrovat skutečné vlastníky u úřadů a zvážit, jak jsou dividendy zdaněny přes hranice států.

Registrace k dani z příjmu právnických osob a DPH

Vaše BV se musí ihned po založení společnosti zaregistrovat u nizozemské daňové správy. Daň z příjmu právnických osob se vztahuje na veškerý zisk vaší společnosti.

Standardní sazba je 25.8 % u zisků nad 200 000 EUR, zatímco snížená sazba ve výši 19 % se vztahuje na prvních 200 000 EUR zdanitelného zisku. Nizozemská daňová správa automaticky přidělí vaší obchodní společnosti identifikační číslo DPH.

Daňová přiznání k DPH musíte podávat čtvrtletně, a to i v případě, že vaše společnost v tomto období nemá žádné tržby. Nepodání přiznání vede k pokutám.

Pokud prodáváte služby podnikům v jiných zemích EU, můžete v rámci mechanismu přenesení daňové povinnosti účtovat 0% DPH. Prodej mimo EU je často osvobozen od nizozemské DPH.

Správná fakturace a dokumentace jsou nezbytné pro dodržování předpisů.

Registrace konečného vlastníka (UBO) a skutečné vlastnictví

Každá nizozemská BV musí zaregistrovat své konečné skutečné vlastníky v registru UBO vedeném Obchodní komorou. Konečným skutečným vlastníkem je jakákoli osoba, která vlastní více než 25 % akcií nebo hlasovacích práv, nebo která vykonává kontrolu nad společností jinými prostředky.

Zahraniční akcionáři musí předložit doklad totožnosti a adresu bydliště. Registrace musí být dokončena do jednoho týdne od založení společnosti nebo jakékoli změny vlastnické struktury.

Nedodržení registrace má za následek sankce a potenciální trestní odpovědnost pro ředitele. Informace jsou přístupné úřadům a určitým odborníkům, nikoli však široké veřejnosti.

Smlouvy o dani z dividend a o zamezení dvojího zdanění

Když vaše BV rozděluje zisk akcionářům, musí srazit daň z dividend ve výši 26.9 % . To platí bez ohledu na to, kde akcionář bydlí.

Nizozemsko podepsalo smlouvy o zamezení dvojího zdanění s více než 100 zeměmi, aby se zabránilo dvojímu zdanění stejného příjmu. Tyto smlouvy často snižují nebo ruší nizozemskou daň z dividend pro zahraniční akcionáře.

Před výplatou dividend musíte podat žádost u nizozemské daňové správy. Zpracování může trvat několik měsíců, proto si to naplánujte podle toho.

Akcionáři z EU mohou těžit ze směrnice o mateřských a dceřiných společnostech, která může snížit daň z dividend na 0 %, pokud jsou splněny určité podmínky.

Otevření nizozemského firemního bankovního účtu

Nizozemské banky vyžadují pro schválení obchodních účtů zahraničních obchodních společností rozsáhlou dokumentaci a často i místní zastoupení. Mnoho bank vyžaduje holandskou adresu bydliště alespoň pro jednoho ředitele.

Proces žádosti obvykle trvá několik týdnů, a to i s kompletními dokumenty.

Požadavky na bankovní žádost

Před žádostí o nizozemský firemní bankovní účet je třeba připravit několik dokumentů. Mezi základní požadavky patří registrace vaší společnosti u nizozemské obchodní komory (KVK), platný podnikatelský plán a doklad o adrese sídla vaší obchodní společnosti.

Banky budou vyžadovat doklady totožnosti od všech skutečných vlastníků (UBO), kteří vlastní více než 25 % společnosti. Většina bank vyžaduje následující dokumenty:

• Obchodní komora (KVK) extrakt
• Stanovy
• Platný cestovní pas nebo doklad totožnosti pro všechny ředitele a konečné majitele nemovitostí (UBO).
• Doklad o adrese bydliště pro ředitele
• Obchodní plán popisující vaše aktivity v Nizozemsku
• Dokumentace o zdrojích finančních prostředků

Proces žádosti může trvat dva až šest týdnů. Banky musí dodržovat přísné předpisy proti praní špinavých peněz, což znamená, že každou žádost pečlivě prověřují.

Některé banky vedou videohovory s řediteli za účelem ověření totožnosti a diskuse o obchodních aktivitách.

Řešení virtuální kanceláře a místní adresy

Banky obvykle vyžadují pro vaši obchodní registraci doklad o fyzické adrese v Nizozemsku. virtuální kancelář může sloužit jako registrovaná adresa vaší společnosti u KVK, ale většina bank jej neakceptuje jako požadavek na adresu bydliště ředitele.

Pro splnění bankovních požadavků potřebujete alespoň jednoho ředitele se skutečnou nizozemskou adresou bydliště. Pokud používáte virtuální kancelář, musíte poskytnout nájemní smlouvu nebo smlouvu o poskytování služeb, která uvádí sídlo vaší společnosti.

To samo o sobě však často nestačí. Mnoho bank konkrétně požaduje pro generálního ředitele nizozemskou adresu bydliště nebo vyžaduje jmenování ředitele s trvalým pobytem v dané zemi.

Někteří zahraniční akcionáři jmenují dočasně místního ředitele, aby tento požadavek splnili, i když to vytváří dodatečné náklady a požadavky na dodržování předpisů. Alternativně můžete využít servisovanou kancelář s fyzickým pracovním prostorem, což některé banky považují za příznivější než základní virtuální kancelář.

Výzvy pro zahraniční akcionáře

Zahraniční akcionáři čelí při otevírání nizozemských firemních bankovních účtů značným překážkám. Banky často odmítají žádosti nerezidentů nebo společností bez dostatečné místní přítomnosti.

Hlavní výzvou je prokázat skutečnou ekonomickou aktivitu v Nizozemsku, spíše než pouhé držení zahraničních aktiv. Pokud se nacházíte mimo zónu SEPA, musíte si otevřít nizozemský bankovní účet – nemůžete použít svůj stávající zahraniční účet.

Banky se mohou ptát, proč společnost v zahraničním vlastnictví potřebuje nizozemské bankovní služby, a budou váš obchodní model pečlivě zkoumat. Nizozemská bankovní asociace nabízí rychlou kontrolu pro zahraniční podnikatele, kteří využívají pomoc od Nizozemské agentury pro zahraniční investice nebo uznávaných facilitátorů startupů.

Tento nástroj vám pomůže určit, zda splňujete podmínky, ještě před odesláním úplné žádosti, a zúčastněné banky odpoví do pěti pracovních dnů. Bez této pomoci se musíte obrátit přímo na banky a čelit potenciálně delším lhůtám posouzení nebo úplnému zamítnutí.

Průběžné závazky a řízení

Po založení vaší nizozemské obchodní společnosti musí každý rok splňovat přísné administrativní, daňové a správní požadavky. Dodržování těchto požadavků monitoruje Obchodní komora, daňová správa a orgány sociálního zabezpečení.

Ředitelé nesou právní odpovědnost za dodržování termínů a podávání přesných informací.

Výroční zprávy a zákonná podání

Vaše BV musí sestavit roční účetní závěrku do pěti měsíců po skončení finančního roku. Účetní závěrka zahrnuje rozvahu, výkaz zisku a ztráty a poznámky.

Zjednodušenou verzi musíte podat KvK do několika dnů od jejího schválení akcionáři. Každý rok musíte také podat daňové přiznání k dani z příjmu právnických osob .

Nizozemská daňová správa očekává, že daňové přiznání bude odpovídat vaší roční účetní závěrce. Nedodržení lhůty může vést k pokutám a odhadovaným daním.

Pokud vaše BV vede mzdovou agendu, musíte podávat měsíční nebo čtvrtletní daňová přiznání . Když najímáte zaměstnance nebo si vyplácíte své příspěvky jako hlavní akcionář, musí být včas vypočítány a zaplaceny nizozemské příspěvky na sociální zabezpečení.

Přiznání k DPH se obvykle podávají měsíčně, čtvrtletně nebo ročně v závislosti na vašem obratu a registraci. Zákonné dokumenty , jako jsou usnesení akcionářů, zápisy z jednání představenstva a registr akcionářů, musí být udržovány aktuální.

KvK vyžaduje oznámení do několika dnů, pokud změníte ředitele, registrovanou adresu nebo jiné klíčové údaje. Nizozemský účetní obvykle koordinuje tato podání a sleduje termíny, aby vaše BV splňovalo požadavky.

Jmenování a výkonní ředitelé

Každá BV potřebuje alespoň jednoho ředitele , který je oprávněn zastupovat společnost. Ředitele jmenují akcionáři a jsou registrováni u KvK.

Můžete být akcionářem i členem představenstva, i když žijete v zahraničí. Členové představenstva mají podle nizozemského práva zákonné povinnosti.

Musíte jednat v zájmu společnosti, vyhýbat se střetu zájmů a zajistit řádné účetnictví. Pokud se BV dostane do insolvence a vy tyto povinnosti nesplníte, můžete čelit osobní odpovědnosti.

Pravidla pro správu a řízení společností vyžadují jasné rozdělení rolí. Akcionáři činí strategická rozhodnutí, jako je jmenování ředitelů a schvalování ročních účetních závěrek.

Ředitelé se starají o každodenní řízení. Pro zahraniční akcionáře je běžné, že se zasedání představenstva konají virtuálně nebo se místním zástupcům uděluje plná moc pro konkrétní úkoly.

Spolupráce s nizozemskými poradci

Většina mezinárodních zakladatelů spoléhá na nizozemského účetního , který se stará o vedení účetnictví, mzdy a daňové přiznání. Účetní také připravuje vaši roční účetní závěrku a zajišťuje, abyste dodrželi všechny zákonné lhůty.

Nizozemský účetní vám může také poradit ohledně povinností v oblasti nizozemského sociálního zabezpečení , zejména pokud pracujete jako ředitel nebo najímáte zaměstnance. Pravidla týkající se příspěvků, pojištění a podávání zpráv jsou složitá a profesionální podpora vám pomůže dodržovat je bez neočekávaných nákladů.

Mnoho účetních nabízí balíčky s fixním poplatkem, které zahrnují vedení účetnictví, mzdovou agendu, roční účetní závěrku a daňová podání. To usnadňuje sestavování rozpočtu a zajišťuje, že s růstem vašeho obchodního majetku nic neztratíte.

Praktické aspekty pro mezinárodní podnikatele

Zahraniční akcionáři nyní mohou založit nizozemskou BV kompletně online, aniž by museli navštívit Nizozemsko, a společnost tak získá okamžitý přístup na jednotný trh EU s více než 450 miliony spotřebitelů.

Digitální a vzdálená inkorporace

Nizozemskou obchodní společnost si můžete založit zcela na dálku prostřednictvím digitálních služeb zakládání společností. Proces vyžaduje platný cestovní pas, doklad o adrese a notářský zápis vyhotovený nizozemským notářem občanského práva.

Většina notářů nyní nabízí videokonference k ověření vaší totožnosti a elektronickému podepisování dokumentů. Založení společnosti obvykle trvá 5–10 pracovních dnů od zahájení do konce.

Budete muset vložit minimální základní kapitál ve výši 0.01 € na dočasný bankovní účet, ačkoli většina podnikatelů volí vyšší částku kvůli důvěryhodnosti. Po založení společnosti obdržíte registrační číslo Obchodní komory (KVK) registrační číslo a může pokračovat v otevření firemního bankovního účtu.

Mezi požadované dokumenty patří:

• Kopie pasu nebo občanského průkazu
• Doklad o adrese bydliště (účet za energie nebo výpis z bankovního účtu)
• Vyplněný dotazník k založení společnosti
• Stanovy společnosti (vypracované vaším notářem)

Mnoho nizozemských bank nyní umožňuje nerezidentům otevírat si firemní účty na dálku, ačkoli některé stále vyžadují osobní návštěvu nebo videohovor.

Působení v rámci jednotného trhu EU

Vaše nizozemská obchodní společnost (BV) vám poskytuje plný přístup na jednotný trh EU bez dalších registrací nebo obchodních překážek. Můžete prodávat zboží a služby ve všech 27 členských státech podle jednotných předpisů.

Registrace k DPH v Nizozemsku se vztahuje na většinu transakcí v EU, ačkoli pro přeshraniční prodej platí specifická pravidla. Systém OSS (One-Stop Shop) zjednodušuje dodržování předpisů o DPH u digitálních služeb prodávaných spotřebitelům v EU.

V Nizozemsku podáváte jedno čtvrtletní přiznání, místo abyste se registrovali v každém členském státě, kde máte zákazníky. U fyzického zboží se možná budete muset zaregistrovat k DPH v zemích, kde držíte zásoby nebo překračujete určité prahové hodnoty prodeje.

Obecná hranice je 10 000 EUR ročně v prodeji na dálku spotřebitelům v jiných zemích EU.

Přeshraniční operace a expanze

Vaše nizozemská BV může zřídit pobočky nebo dceřiné společnosti v jiných zemích EU a zároveň si zachovat své nizozemské sídlo. Pobočky jsou považovány za rozšíření vaší nizozemské společnosti a řídí se místními předpisy v místě, kde působí.

Dceřiné společnosti jsou samostatné právnické osoby, které mohou v závislosti na zemi nabízet daňové výhody. Klíčové faktory pro expanzi:

• Pravidla pro převodní ceny platí, když vaše BV provádí transakce se spřízněnými subjekty v zahraničí
• Rizika stálé provozovny vzniknou, pokud se zahraniční operace stanou příliš rozsáhlými
• Povinnosti v oblasti sociálního zabezpečení závisí na tom, kde zaměstnanci fyzicky pracují

Nizozemsko má daňové smlouvy s více než 100 zeměmi, které zabraňují dvojímu zdanění. Vaše BV využívá nizozemské osvobození od daně z účasti, které osvobozuje od daně většinu zahraničních dividendových příjmů a kapitálových výnosů.

Často kladené dotazy

Zahraniční akcionáři musí poskytnout doklady totožnosti a adresy bydliště, zatímco BV potřebuje alespoň jednoho ředitele a řádnou dokumentaci vlastnické struktury.

Daňové zacházení závisí na různých faktorech, včetně bydliště, rozdělení zisku a platných daňových smluv mezi Nizozemskem a domovskou zemí akcionáře.

Jaké jsou počáteční požadavky pro založení nizozemské BV s mezinárodními akcionáři?

Pro všechny zahraniční akcionáře potřebujete platné doklady totožnosti, včetně cestovních pasů nebo občanských průkazů. Nizozemský notář vyžaduje kopie těchto dokladů spolu s dokladem o adrese bydliště a kontaktními údaji.

Vaše BV musí mít alespoň jednoho ředitele, který může být cizí státní příslušník. Neexistuje žádný požadavek, aby ředitelé nebo akcionáři byli rezidenty Nizozemska.

Zákonem stanovený minimální základní kapitál je velmi nízký, obvykle jen několik centů na akcii. Mnoho zahraničních obchodních společností začíná se skromným kapitálem a v případě potřeby jej později navyšuje.

Musíte uvést adresu sídla společnosti v Nizozemsku. Může se jednat o vaše obchodní prostory, adresu účetní nebo virtuální kancelář, v závislosti na vašich provozních potřebách.

Pro korporátní akcionáře je nutné dodat oficiální firemní dokumenty od zahraničního subjektu. Ty obvykle zahrnují zakladatelské listy, stanovy a dokumenty prokazující, kdo je oprávněn jednat jménem zahraniční společnosti.

Jak mohou zahraniční akcionáři efektivně spravovat svou účast v nizozemské BV?

Zahraniční akcionáři se mohou účastnit valných hromad na dálku prostřednictvím videokonference nebo písemných usnesení. Fyzická přítomnost v Nizozemsku není pro většinu rozhodovacích procesů vyžadována.

Na valných hromadách akcionářů můžete jmenovat zmocněnce nebo zástupce, který bude jednat vaším jménem . Touto osobou může být jiný akcionář, člen představenstva nebo důvěryhodný poradce s řádným oprávněním.

Výplaty dividend zahraničním akcionářům podléhají nizozemské srážkové dani, ačkoli sazby mohou být sníženy na základě daňových smluv. Měli byste si zajistit řádné platební kanály prostřednictvím nizozemského bankovního účtu BV.

Převody akcií vyžadují v Nizozemsku notářskou účast. Pokud chcete své akcie prodat nebo převést na jinou stranu, musí nizozemský notář občanského práva připravit a sepsat listinu o převodu.

Jaká právní dokumentace je nezbytná pro zahraniční akcionáře při zakládání nizozemské BV?

Zakladatelská listina je primárním právním dokumentem, kterým se zakládá BV. Tato listina musí být vypracována a podepsána nizozemským notářem a obsahuje stanovy.

Vaše stanovy stanoví pravidla společnosti, včetně struktury akcií, jmenování ředitelů a práv akcionářů. Tyto pravidla lze upravit tak, aby vyhovovala specifickým požadavkům zahraničních akcionářů.

Pokud se nemůžete notářského ověření zúčastnit osobně, musíte doložit plnou moc. Tato listina musí být řádně legalizovaná nebo apostilovaná v souladu s požadavky mezinárodních smluv.

Dokumentace o skutečném vlastnictví je podle nizozemského práva povinná. Musíte prohlásit, kdo v konečném důsledku vlastní a ovládá BV, a tuto informaci zaznamenat v nizozemském registru skutečných vlastníků.

Pro korporátní akcionáře potřebujete ověřené kopie zakládacích dokumentů zahraniční společnosti. V závislosti na zemi původu mohou vyžadovat legalizaci nebo apostilu.

Jaké jsou daňové důsledky pro nizozemskou BV s akcionáři ze zahraničí?

Vaše BV platí nizozemskou daň z příjmu právnických osob ze svých celosvětových zisků. Standardní sazba se uplatňuje bez ohledu na to, kde se akcionáři nacházejí.

Výplata dividend zahraničním akcionářům podléhá 15% nizozemské srážkové dani. Daňové smlouvy mezi Nizozemskem a mnoha zeměmi však tuto sazbu snižují, někdy až na nulu pro kvalifikované korporátní akcionáře.

Zahraniční akcionáři mohou ve své domovské zemi čelit dodatečnému zdanění dividend přijatých od nizozemské BV. Konkrétní zacházení závisí na daňových zákonech a smlouvách platných pro jurisdikci každého akcionáře.

Kapitálové zisky z prodeje akcií BV se v Nizozemsku pro akcionáře-nerezidenty obecně nedaní. Vaše domovská země však může tyto zisky zdanit podle svých vlastních pravidel.

Struktura BV může poskytnout možnosti daňového plánování prostřednictvím holdingových ujednání. Nizozemská holdingová společnost může často přijímat dividendy a kapitálové zisky od dceřiných společností se sníženým nebo nulovým zdaněním.

Jak se nizozemský rámec pro správu a řízení společností vztahuje na obchodní společnosti s mezinárodními akcionáři?

Ředitelé BV musí jednat v nejlepším zájmu společnosti a dodržovat nizozemské právo obchodních společností. Tato povinnost platí bez ohledu na to, kde se ředitelé nebo akcionáři nacházejí.

Představenstvo má každodenní pravomoc řídit společnost. Akcionáři si udržují konečnou kontrolu prostřednictvím své pravomoci jmenovat a odvolávat členy představenstva a schvalovat důležitá rozhodnutí.

Stanovy společnosti můžete strukturovat tak, aby vyžadovaly souhlas akcionářů pro konkrétní rozhodnutí. Mezi běžné příklady patří zadlužení nad určitou částku nebo nabytí či zcizení významného majetku.

Nizozemské právo vyžaduje řádné oddělení BV od jejích akcionářů. Společnost musí mít vlastní bankovní účet a vést oddělené účetnictví.

Výroční valné hromady se musí konat. Ty se mohou konat virtuálně.

Schůze musíte řádně svolávat v souladu s postupy stanovenými ve vašich stanovách.

Jaké kroky by měly být podniknuty k zajištění souladu s nizozemskými předpisy proti praní špinavých peněz ze strany zahraničních obchodních společností?

V nizozemském registru skutečných vlastníků musíte zaregistrovat přesné informace o skutečném vlastnictví. Tento veřejný registr identifikuje všechny osoby, které vlastní více než 25 % akcií nebo hlasovacích práv, nebo které vykonávají kontrolu jinými prostředky.

Banky a notáři budou provádět zvýšenou hloubkovou kontrolu zahraničních akcionářů. Měli byste se připravit na poskytnutí dokumentace o zdroji finančních prostředků a dokladu o obchodních aktivitách.

Buďte připraveni vysvětlit zamýšlené operace BV. BV musí ověřit totožnost svých akcionářů a ředitelů.

To znamená shromažďovat a uchovávat kopie platných dokladů totožnosti a dokladů o adrese všech zúčastněných stran. Registr konečných majitelů nemovitostí je nutné aktualizovat vždy, když se změní vlastnictví.

Neuchovávání přesných informací může vést k pokutám a správním sankcím. Váš nizozemský účetní nebo poskytovatel firemních služeb vám může pomoci s vedením záznamů o shodě s předpisy.

Mohou také pomoci s vyřizováním žádostí o informace od bank nebo nizozemských úřadů týkajících se vlastnické struktury a obchodních aktivit.