Základní kapitál je vlastní kapitál společnosti rozdělený na akcie, jak je stanoveno v jejích stanovách. V Nizozemsku jej může vlastnit pouze soukromá společnost s ručením omezeným (BV) a akciová společnost (NV); OSVČ ani veřejné obchodní společnosti nemohou vydávat akcie vůbec. Toto číslo má význam ve dvou směrech najednou: určuje, kolik akcionáři vložili a na co si mohou nárokovat, a stanoví hranice, v nichž může společnost později vydávat nové akcie.
Ačkoli tento termín vypadá jako účetní koncept, téměř každá otázka, která kolem něj vyvstává, je právní – co stanovy povolují, jak lze omezit převod a na co má akcionář nárok. Tento článek popisuje strukturu.
Které společnosti mají základní kapitál?
Akcie mohou být vydány pouze BV nebo NV a obě se zakládají notářským zápisem. Obě mají právní subjektivitu, což znamená, že samotná společnost je nositelem práv a povinností: může svá práva vymáhat vůči třetím stranám a její povinnosti mohou být vymáhány vůči ní, nikoli vůči lidem, kteří za ní stojí.
Držení akcií dává dvě věci: slovo ve společnosti, uplatňované na valné hromadě, a nárok na podíl na zisku v případě rozdělení. Rozdíl mezi těmito dvěma formami společností spočívá především v převoditelnosti. Akcie v obchodní společnosti (BV) jsou registrované a každý převod prochází notářem. Nezávislá společnost (NV) může mít akcie na jméno i akcie na majitele, což umožňuje kotaci na burze cenných papírů. Fyzické certifikáty na majitele již v Nizozemsku neobíhají; akcie na majitele jsou nyní drženy prostřednictvím účtu cenných papírů, nikoli jako dokument, který lze předat.
Existuje minimální základní kapitál?
Pro BV žádná taková povinnost neexistuje. Od zavedení legislativy Flex-BV lze založit společnost s ručením omezeným s nominálním kapitálem jednoho eurocentu a starý požadavek osmnácti tisíc eur je pryč.
Pro nezávislou společnost (NV) je minimální vydaný a splacený základní kapitál čtyřicet pět tisíc eur. Pokud je schválený základní kapitál vyšší než toto minimum, musí být vydána alespoň jedna pětina základního kapitálu, dle článku 2:67 nizozemského občanského zákoníku. Základní kapitál musí být společnosti k dispozici při založení společnosti, což je doloženo výpisem z bankovního účtu.
Zrušení minimální částky pro BV odstranilo spíše formalitu než riziko. Věřitelé se stále dívají na to, co ve společnosti skutečně je, a společnost založená s nominálním kapitálem několika centů bude požádána o záruku, kterou po lépe kapitalizovaném konkurentovi nebudou muset poskytnout.
Jaké jsou složky základního kapitálu?
Autorizovaný kapitál
Základní kapitál je maximální částka uvedená ve stanovách, za kterou lze vydat akcie. Pro obchodní společnost je to volitelné; pro nezávislou společnost nikoli. Část základního kapitálu, která dosud nebyla vydána, je držena v portfoliu a emise z tohoto portfolia jsou způsob, jakým společnost získává další vlastní kapitál bez změny svých stanov.
Základní kapitál
Vydaný kapitál je celková nominální hodnota akcií skutečně vydaných akcionářům. Zvyšuje se při emisi nových akcií, včetně případů výplaty dividendy z akcií. Akcie mohou být vydány za nominální hodnotu, nad nominální hodnotu nebo pod nominální hodnotou; emise nad nominální hodnotou vytváří emisní ážio z rozdílu, který je vlastním kapitálem, ale není součástí nominálního akciového kapitálu.
Splacený a splatný základní kapitál
Splacený základní kapitál je ta část vydaného základního kapitálu, za kterou společnost skutečně obdržela platbu. Pokud vydané akcie nebyly splaceny v plné výši, společnost si ponechává pohledávku vůči akcionáři na zbývající část. Jakmile se společnost rozhodne, že musí být splacena zbývající část, jedná se o splacení základního kapitálu a pohledávka se stává okamžitě vymahatelnou – což je bod, který akcionáři ve společnosti směřující k insolvenci obvykle zjistí pozdě.
Jak lze omezit převod akcií?
Blokační dohoda omezuje svobodu akcionáře prodávat komukoli chce a její účel je jednoduchý: zabránit ostatním akcionářům, aby se náhle ocitli v obchodování s cizí osobou. Používají se dvě formy.
V rámci dohody o nabídce převzetí musí akcionář nejprve nabídnout akcie svým spoluakcionářům a externí osobě je může prodat až poté, co je odmítnou. V rámci dohody o schválení vyžaduje zamýšlený převod předchozí souhlas spoluakcionářů.
Pro BV (družstevní společnosti) stanoví článek 2:195 nizozemského občanského zákoníku jako výchozí ujednání nabídku, které platí, pokud stanovy nestanoví jinak. Od zavedení zákona Flex-BV se stanovy od něj mohou odchýlit a toto omezení mohou dokonce zcela vyloučit. Pro NV zákon žádné takové ujednání neukládá, ačkoli stanovy jej mohou stanovit pro akcie na jméno; akcie na majitele jsou ze své podstaty volně obchodovatelné.
Základní kapitál, vlastní kapitál a hodnota společnosti
Akciový kapitál je součástí vlastního kapitálu, což je hodnota aktiv společnosti mínus její závazky. Vlastní kapitál není totéž co hodnota společnosti při prodeji a jejich záměna způsobuje potíže při vyjednávání. Hodnota podniku je provozní hodnota podniku bez ohledu na to, jak je financován; hodnota vlastního kapitálu je to, co prodávající skutečně za akcie obdrží, tj. hodnota podniku mínus čistý úročený dluh.
Ani akciový kapitál vám neříká, jakou hodnotu má akcie. Nominální hodnota je částka uvedená ve stanovách; tržní hodnota je to, co je kupující ochoten zaplatit, a u společnosti kótované na burze je určena nabídkou a poptávkou na burze. Kótována může být pouze neaktivní akciová společnost.
Často kladené otázky
Je základní kapitál dluhem společnosti?
Ne. Akciový kapitál se objevuje na straně pasiv rozvahy, ale jedná se o vlastní kapitál, nikoli o vypůjčené peníze. Společnost nedluží akcionářům žádnou splátku; to, co drží, je zbytková pohledávka, a proto se v likvidaci řadí za věřitele.
Lze BV skutečně založit s kapitálem ve výši jednoho eurocentu?
Právně ano. Zda je to rozumné, je jiná otázka: banky, pronajímatelé a větší protistrany se zaměřují na skutečnou finanční situaci společnosti a ředitelé podkapitalizované společnosti podstupují větší riziko osobní odpovědnosti, pokud nebude schopna dostát svým závazkům.
Má akcionář nárok na dividendu?
Ne automaticky. Valná hromada rozhoduje o tom, co se stane se ziskem – o úplném rozdělení, částečném rozdělení nebo o žádném – a v případě investičního fondu musí představenstvo také ověřit, zda je společnost schopna i nadále splácet své dluhy, než může být rozdělení vyplaceno.
Co je to emisní ážiový fond?
Pokud jsou akcie vydány za více, než je jejich nominální hodnota, účtuje se přebytek jako emisní ážio. Je součástí vlastního kapitálu a posiluje společnost, ale nezvyšuje nominální základní kapitál a řídí se vlastními pravidly pro rozdělení.
Poradenství ohledně základního kapitálu a držení akcií
Většina sporů v této oblasti se netýká čísel, ale ustanovení smlouvy: nabídka, kterou si nikdo nepřečetl před podpisem smlouvy o podmínkách, emise akcií, která oslabuje stávajícího akcionáře, výzva k uhrazení nesplaceného kapitálu v nejhorší možnou chvíli. Naše průvodce nizozemským obchodním rejstříkem Zahrnuje to, co je veřejně zaznamenáno o společnosti. Zakládáte společnost, vydáváte akcie nebo vyjednáváte o akcionářské smlouvě? Kontaktujte prosím Law & More; naši korporátní právníci vám rádi poradí.
