Co je to termínový list a jak je závazný podle nizozemského práva
Term sheet, někdy nazývaný i letter of intent, je shrnutí transakce. Zaznamenává částku, která má být investována, ocenění před investováním, třídu akcií, kterou investor pořídí, a ekonomické a kontrolní podmínky, které budou uvedeny v emisní listině, pozměněných stanovách a akcionářské smlouvě. Nejedná se o samotnou investici.
Klauzule, které vás zavazují
Obvykle se vypracují tři ustanovení, která jsou závazná k podpisu. Prvním je exkluzivita, často nazývaná „no-shop“: po stanovenou dobu nesmíte oslovovat jiné investory ani s nimi vyjednávat. Toto je ustanovení, které zakladatele stojí nejvíce, protože odstraňuje konkurenční napětí přesně v okamžiku, kdy due diligence investorovi poskytne pákový efekt. Vyjednejte si dobu trvání, pečlivě definujte, co se považuje za oslovování, a ujistěte se, že exkluzivita automaticky končí, pokud investor odstoupí nebo podstatně změní podmínky. Druhým je mlčenlivost, která obvykle platí obousměrně a vztahuje se na samotná jednání i na vyměňované informace. Třetím je ustanovení o nákladech: kdo hradí náklady na právní služby a due diligence a zda společnost nese náklady investora, pokud se obchod uskuteční, pokud ne, nebo v obou případech. Strop těchto nákladů patří do dohody o podmínkách, nikoli do pozdější diskuse.Odejít není vždy zadarmo
Samotná fáze vyjednávání se řídí nizozemským právem. Strany v jednání se musí k sobě chovat v souladu se standardy rozumnosti a spravedlnosti a Nejvyšší soud uplatňuje přísný, ale reálný standard: ukončení jednání může být nepřijatelné, pokud by druhá strana mohla oprávněně věřit, že výsledkem bude nějaká smlouva, nebo s ohledem na další okolnosti případu. Pokud je tato hranice dosažena, může strana, která odstoupila, nést odpovědnost za náklady, které druhá strana vynaložila, a výjimečně i za ušlý zisk. Praktickým důsledkem není, že vás termínový list vázne. Důsledkem je, že čím dále jednání pokročila a čím konkrétnější jsou vyměněné závazky, tím obtížnější je odstoupit z důvodů, které vypadají oportunisticky. V termínovém listu jasně zaznamenejte, které podmínky je ještě třeba splnit, včetně uspokojivé due diligence, schválení investičním výborem a dokončení konečné dokumentace, aby pozdější odstoupení vycházelo z podmínky, na které se obě strany dohodly, a nikoli ze změny názoru.Preference likvidace: kdo dostane zaplaceno jako první
Likvidační preference určuje pořadí a výši výplat při prodeji nebo likvidaci společnosti. Jedná se o jedinou klauzuli s největším vlivem na to, co zakladatelé skutečně obdrží, a funguje nezávisle na celkovém ocenění. Jednorázová neparticipující preference znamená, že investor obdrží alespoň investovanou částku dříve, než cokoli obdrží běžní akcionáři.
Preference pro neúčastnící se a účastnící se
U preferenční pozice bez účasti si investor vybírá. Buď si vezme částku preference a tam skončí, nebo se jí vzdá, převede na běžnou pozici a podílí se na výnosu podle svého procentuálního podílu. Vezme si tu, která má vyšší hodnotu, což znamená, že při silném exitu preference zakladatele nestojí vůbec nic a při slabém exitu chrání kapitál investora. Toto je tržní standard pro zdravé kolo a struktura, o kterou by se zakladatelé měli snažit. U preferenční pozice bez účasti si investor nevybírá. Vezme si částku preference z vrcholu a poté se také podílí na tom, co zbývá, podle svého procentuálního podílu. Tato struktura se běžně označuje jako dvojité dipping a vybírá peníze z kapes zakladatelů a zaměstnanců ve všech scénářích kromě velmi velkého exitu, kde efekt mizí, protože preference je malá v porovnání s celkovou částkou.Jak vypadá rozdíl v číslech
Vezměte si investora, který vloží dva miliony eur do dvaceti procent společnosti a později ji prodá za deset milionů eur. U jednorázové preferenční akcie bez účasti investor porovnává dva miliony s dvaceti procenty z deseti milionů, což jsou také dva miliony. V obou případech dostane dva miliony a osm milionů zbývá všem ostatním. U jednorázové preferenční akcie s účastí investor nejprve vezme dva miliony z horní části. Zbývá osm milionů a investor si vezme také dvacet procent z toho, dalších 1.6 milionu. Jejich celkem je 3.6 milionu a zakladatelům a týmu zbývá pouze 6.4 milionu. Jediné slovo „účast“ posunulo 1.6 milionu přes stůl. Násobek je stejně důležitý jako účast. Dvojnásobná preferenční akcie zdvojnásobuje částku, která se bere z horní části, než je vyplaceno komukoli jinému, a při mírném odchodu může spotřebovat celý výnos. Pokud investor trvá na účasti, obvyklým kompromisem je strop: účast se zastaví, jakmile investor obdrží stanovený násobek investované částky.Skládání preferencí napříč koly
Zakladatelé často modelují efekt jednoho kola a zapomínají, že se preference kumulují. Každé nové kolo přidává svou vlastní preferenci a v termínech bude uvedeno, zda se nový investor umístí před těmi předchozími, nebo vedle nich. Skládané preference, kdy je nejnovější kolo vyplaceno jako první, jsou běžné a stojí za to o nich vědomě vyjednávat; pari passu, kdy jsou všichni prioritní akcionáři vyplaceni současně a poměrně, pokud není dostatek na celé kolo, je spravedlivější. U série B může společnost snadno nést více preferencí, než kolik má v případě neuspokojivého prodeje, což je přesně způsob, jakým zakladatelé po prodeji, který v tisku vypadal jako úspěšný, skončí s ničím.Anti-diluční mechanismus: co se děje v kole snižování cen
Klauzule proti ředění akcií chrání investora před pozdějším kolem s cenou nižší, než jakou zaplatil. Pokud je následné kolo vydáno za nižší cenu za akcii, klauzule kompenzuje dřívějšího investora úpravou ceny, za kterou se jeho akcie konvertují, nebo vydáním dalších akcií, takže část ztráty se přesune na kmenové akcionáře. Nechrání před ředěním akcií v důsledku kola s vyšší cenou, což je normální a co všichni akceptují. Dominují dva mechanismy. Standardem a tím, na kterém je třeba trvat, je vážený průměr v širokém měřítku. Přepočítává cenu dřívějšího investora pomocí vzorce, který zohledňuje všechny akcie v oběhu a kolik nových akcií je skutečně vydáno za nižší cenu, takže úprava je úměrná velikosti kola snížení. Malé kolo snížení vede k malé úpravě. Agresivní verzí je „plná ráčna“. Přeceňuje celou akcii dřívějšího investora na novou, nižší cenu bez ohledu na to, jak málo akcií je za tuto cenu vydáno. Malé kolo snížení proto může spustit obrovský převod vlastnictví od zakladatelů a opčního fondu. Plná západka také vytváří zvrácenou motivaci, protože chráněného investora činí relativně lhostejným k nízké ceně v dalším kole. Pokud se to objeví v term sheetu, berte to jako bod, který má být vyměněn, spíše než jako detail. Sledujte také výjimky. Anti-diluční opatření by neměla být spouštěna emisemi akcií, na kterých se všichni předem dohodli: akcie vydané v rámci opčního fondu zaměstnanců, akcie vydané při uplatnění opcí nebo konvertibilních dluhopisů, které jsou již v oběhu, akcie vydané v rámci akvizice a akcie vydané bance nebo leasingovému poskytovateli. Tyto výjimky patří do term sheetu.Zakladatel přechází do nizozemské bv
Nabytí podílu váže vlastní kapitál zakladatele na jeho pokračující zapojení. Tržní standard je čtyři roky s jednoletým útesem: během prvních dvanácti měsíců se nic nezíská, dvacet pět procent se vydělá k prvnímu výročí a zbytek se připisuje v měsíčních splátkách během následujících třiceti šesti měsíců. Investoři to očekávají a stávající zakladatelé z toho také těží, protože je to mechanismus, který brání odcházejícímu spoluzakladateli v tom, aby si ponechal podíl velikosti zakladatele, zatímco ostatní budují hodnotu. Nizozemská implementace se liší od americké a právě zde importované termíny způsobují problémy. Akcie v bv nelze neformálně vydávat ani převádět: podle článku 2:196 nizozemského občanského zákoníku vyžaduje převod podílu listinu vyhotovenou před notářem občanského práva se sídlem v Nizozemsku. Zakladatel proto obvykle od začátku drží všechny své akcie v plné výši a nabytí podílu se dosahuje povinností nabídnout akcie zpět. Článek 2:192 nizozemského občanského zákoníku umožňuje, aby stanovy společnosti spojovaly s akciemi povinnosti a požadavky, včetně povinnosti převést akcie za definovaných okolností, a dohoda akcionářů stanoví cenu, za kterou k tomuto převodu dojde.Dobrý a špatný odcházející student
Protože se jedná o povinnou nabídku, nikoli o propadnutí, vyjednávání se týká ceny. Dobrý odcházející zaměstnanec, obvykle někdo, kdo odchází z důvodu nemoci, úmrtí nebo propuštění ze strany společnosti bez důvodu, který by mu mohl být přičítán, nabízí své nenabyté akcie za tržní hodnotu nebo za cenu stanovenou na základě vzorce. Špatný odcházející zaměstnanec, obvykle někdo, kdo rezignuje předčasně nebo je propuštěn z naléhavého důvodu, nabízí za nominální hodnotu nebo za cenu, kterou zaplatil. Za pozornost stojí dva body. Zaprvé samotné definice: klauzule, která činí jakýkoli dobrovolný odchod událostí špatného odchodu, bez ohledu na to, jak dlouho zakladatel působil, je přísná a lze o ní jednat. Zadruhé, interakce s pracovním právem. Zakladatel, který je zároveň zaměstnán ve společnosti, má podle nizozemského práva ochranu v zaměstnání a důvody, ze kterých zaměstnání končí, budou určovat klasifikaci odcházejícího zaměstnance. Sladění definic v akcionářské smlouvě s pracovní dokumentací zabraňuje situaci, kdy zakladatel vyhraje spor o propuštění a přesto ztratí své akcie.Zrychlení prodeje
Akcelerace určuje, co se stane s nenabytými akciemi, pokud je společnost prodána před uplynutím harmonogramu. Akcelerace s jednou spouštěcí událostí převádí veškerý kapitál na samotný prodej. Akcelerace s dvojitou spouštěcí událostí vyžaduje dvě události, obvykle prodej a v definované lhůtě poté odchod zakladatele z iniciativy nabyvatele nebo z dobrého důvodu. Dvojitá spouštěcí událost je běžnější a lépe obhajitelná pozice: chrání zakladatele před nabyvatelem, který ho odvolá, aby se vyhnul dodržení kapitálu, aniž by každému předal celý jeho podíl v okamžiku, kdy se objeví kupující.Vyhrazené záležitosti: rozhodnutí, která už nemůžete činit sami
Ochranná ustanovení, v nizozemské dokumentaci obvykle nazývaná vyhrazené záležitosti nebo schvalovací práva, představují seznam rozhodnutí, která společnost nebo její představenstvo nesmí učinit bez souhlasu investora nebo definované většiny prioritních akcionářů. Jsou kontrolním protikladem k ekonomickým podmínkám a jsou trvalá, na rozdíl od ocenění.
Vyjednávání o sestupném seznamu
Cílem není seznam odstranit, což se nestane, ale oddělit rozhodnutí, která mění podobu společnosti, od rozhodnutí, která se týkají pouze řízení. Většinu práce odvedou tři techniky. Stanovit prahové hodnoty pro finanční položky tak, aby souhlas vyžadovaly pouze půjčky, kapitálové výdaje nebo prodeje nad stanovenou částku, a tyto prahové hodnoty indexovat nebo revidovat s růstem společnosti. Definovat schvalovací orgán jako většinu prioritních akcionářů, nikoli jako jednoho jmenovaného investora, aby žádný akcionář nemohl sám zablokovat společnost. A zavést mechanismus domnělého souhlasu: pokud investor nereaguje do stanoveného počtu pracovních dnů na řádně podanou žádost, souhlas se považuje za udělený. Bez něj se pomalý investor stává náhodným vetem.Složení a řízení představenstva v nizozemské bv
Nizozemská bv má správní radu (bestuur) a dozorčí radu (raad van commissarissen) pouze tehdy, pokud ji stanovy zřizují. Je také možné mít jednostupňovou správní radu, v níž výkonní a nevýkonní ředitelé zasedají společně a úkoly jsou mezi nimi rozděleny. To je důležité, protože místa investorů v správní radě importovaná z amerického term sheetu se nepromítají do nizozemské struktury bez rozhodnutí o tom, jakou strukturu skutečně budujete. V praxi investor řady A v nizozemském startupu zaujímá jednu ze tří pozic. Jmenuje dozorčího ředitele, což vyžaduje, aby stanovy upravovaly dozorčí radu a investorovi dává roli v dohledu, nikoli v řízení. Jmenuje nevýkonného ředitele v jednostupňové správní radě. Nebo zaujme místo pozorovatele s právem účastnit se a dostávat dokumenty, ale nikoli hlasovat, v kombinaci se silným seznamem vyhrazených záležitostí. Třetí možnost je běžná v počáteční fázi a pro zakladatele je často lepší, protože kontrola je vykonávána prostřednictvím definovaných schvalovacích práv, nikoli prostřednictvím stálé přítomnosti v rozhodovacím orgánu.Ředitelé mají své povinnosti vůči společnosti, nikoli vůči akcionáři, který je jmenoval
Toto je nejčastěji nepochopený bod. Podle nizozemského práva se musí člen představenstva řídit zájmy společnosti a podniku s ní spojeného. Člen představenstva nominovaný investorem nezastupuje tohoto investora v představenstvu a člen představenstva, jehož osobní zájem je v rozporu se zájmem společnosti, se nesmí účastnit projednávání a rozhodování o dané záležitosti. Pokud toto pravidlo nedovolí představenstvu rozhodnout, rozhodnutí přechází na dozorčí radu, nebo pokud to není možné, na valnou hromadu. Praktickým důsledkem je, že místo v představenstvu je slabším nástrojem kontroly investorů, než se zdá, a že skutečná kontrola spočívá v seznamu vyhrazených záležitostí, vykonávaném na úrovni akcionářů. Znamená to také, že zakladatelé, kteří jsou členy představenstva, nemohou využít představenstvo k posílení svého vlastního postavení akcionářů. Pochopení, že rozdělení v rané fázi zabraňuje velkému množství pozdějších konfliktů; pokud se to stejně pokazí, dostupné cesty jsou uvedeny v našem článku o spory mezi akcionáři v Nizozemsku.Hlasovací práva, práva na zisk a depozitní certifikáty
Nizozemské právo poskytuje bv neobvykle flexibilní struktury akcií a podmínky vypracované v zahraničí je často ignorují. Stanovy mohou vytvořit akcie bez hlasovacích práv, které stále nesou právo podílet se na zisku, a akcie bez práv na zisk, které stále nesou hlasovací právo; akcii nelze zbavit obojího najednou. Tato flexibilita je užitečná pro účast zaměstnanců a pro rodinné nebo zakladatelské podíly, které by se měly podílet na hodnotě, aniž by to komplikovalo správu a řízení. Alternativní cestou je depozitní certifikát. Akcie se převádějí na nadaci (stichting administratiekantoor neboli STAK), která vydává depozitní certifikáty příjemcům. Nadace drží hlasovací práva a držitelé certifikátů mají ekonomický nárok. Mnoho nizozemských startupů používá STAK k držení účastí zaměstnanců, takže rostoucí skupina malých akcionářů neproměňuje každé usnesení akcionářů v administrativní úkon. To, zda mají držitelé certifikátů právo na valné hromady, závisí na tom, co říkají stanovy, a to je bod, který je třeba urovnat při zakládání struktury, a nikoli později.
Mechanika ukončení: omezení přetahování, označování a přenosu
Klauzule, které upravují, jak akcie mění majitele, rozhodují o tom, zda je vůbec možný odchod. Právo „drag-along“ umožňuje definované většině akcionářů, kteří se dohodli na prodeji, požadovat, aby zbytek prodal za stejných podmínek, což umožňuje dosažitelný čistý stoprocentní prodej. Práh a to, zda jej mohou prioritní akcionáři spustit sami, jsou předmětem vyjednávání. Právo „tag-along“ je zrcadlovým obrazem: pokud většina prodá, menšina se může k prodeji připojit za stejných podmínek, místo aby zůstala s novým ovládajícím akcionářem, kterého si nevybrala. Nad to je vrstvena zákonná pozice. Stanovy bv mohou omezit převod akcií, obvykle prostřednictvím předkupního práva pro ostatní akcionáře nebo požadavku na schválení orgánem společnosti. Článek 2:195 nizozemského občanského zákoníku taková omezení povoluje, ale neumožňuje jim znemožnit nebo nadměrně ztížit převod, takže akcionář, který chce skutečně prodat, nemůže být donekonečna uvězněn. Pokud stanovy, dohoda akcionářů a termínový list obsahují mechanismy převodu, musí být záměrně sladěny; Protichůdné doložky o převodu jsou jednou z nejčastějších příčin zablokovaného odkupu akcií. Patří sem dva související pojmy. Právo na odkup, podle kterého může investor požadovat, aby společnost po určité době odkoupila své akcie zpět, pokud nedošlo k žádnému odkupu, je v Evropě mnohem méně běžné než ve Spojených státech a v případě odkupu akcií je omezeno pravidly o rozdělení, protože zpětný odkup je platba akcionáři a podléhá stejným kritériím solventnosti. A „platba za hru“, podle které investor, který se neúčastní pozdějšího kola, ztrácí část svých preferencí, je pro zakladatele přívětivý termín, o který stojí za to se zeptat, když je kolo konkurenční.Záruky, podmínky a cesta k dokončení
Term sheet také načrtává, co se ještě musí stát, než peníze dorazí, a zakladatelé tuto část neustále podceňují. Investor bude chtít záruky od společnosti a ve většině evropských rizikových obchodů omezený soubor záruk osobně od zakladatelů, které zahrnují vlastnictví akcií, vlastnictví duševního vlastnictví, přesnost účetnictví, absenci nezveřejněných závazků, dodržování pracovněprávních a ochranných povinností a platnost klíčových smluv. Term sheet by měl uvádět, kdo poskytuje záruky, zda je odpovědnost zakladatele omezena a na jaké úrovni a na jak dlouho lze uplatňovat nároky. Zveřejnění je protiváhou. Cokoli, co je řádně uvedeno v dopise o zveřejnění nebo v datové místnosti, kvalifikuje záruky a nelze na to následně uplatnit nároky, což činí ze zveřejnění nejcennější obrannou práci, kterou zakladatel v celém procesu vykonává. Začněte s ním brzy a informujte o něm konkrétně, spíše než házením dokumentů do složky. Podmínky pro dokončení obvykle zahrnují uspokojivou due diligence, schválení investičním výborem investora, podpis pozměněných stanov a akcionářské smlouvy, doručení smluv o službách zakladatele a postoupení práv duševního vlastnictví a někdy i jmenování dozorčího nebo nevýkonného ředitele. V případě notářské smlouvy (bv) probíhá samotné uzavření před notářem, který sepíše listinu o vydání a případně i listinu o změně stanov. Začlenění tohoto notářského kroku do harmonogramu, spolu s bankovními formalitami a registrem akcionářů, zabraňuje zbytečnému zpoždění na konci procesu, který si všichni přejí dokončit.Co si ověřit před podpisem
Než se začnete hádat o ocenění, vymodelujte si odchod z obchodu. Vytvořte si vodopád, který ukazuje, co každý akcionář obdrží za nízkou, střední a vysokou prodejní cenu, a spusťte ho znovu se strukturou preferencí, kterou investor navrhl, a s tou, kterou chcete. Jedna tabulka vám o obchodu řekne více než týden diskuse o čísle před zaplacením a převede abstraktní klauzuli na číslo, na které můžete ukázat. Přečtěte si termínový list v porovnání s dokumenty, které z něj vyrostou. Termový list je krátký; stanovy, emisní listina a akcionářská smlouva jsou dlouhé a vše, co není v termínovém listu vyřešeno, bude vyřešeno v nich, pod časovým tlakem, poté, co exkluzivita již odstranila vaše alternativy. Všechno, na čem vám záleží, patří na dvě stránky, nikoli do návrhu. Zkontrolujte opční fond. Pokud termínový list uvádí, že ocenění před zaplacením zahrnuje rozšířený opční fond pro zaměstnance, ředění z tohoto fondu připadá pouze na stávající akcionáře, což představuje efektivní snížení ceny, kterou vám platíme. Zeptejte se, k čemu je fond určen, na jaké období bude poskytnut a zda lze jeho velikost upravovat po připsání peněz. Poraďte se s daňovým zacházením se zakladatelskými akciemi a zaměstnaneckými účastmi předtím, než bude struktura stanovena, a nikoli až poté. Neposkytujeme daňové poradenství; jde o to, že právní struktura a fiskální zacházení spolu vzájemně ovlivňují a daňový specialista by se měl podívat na plán účasti, dokud jej lze ještě změnit. A konečně, zvažte investora, nejen podmínky. Mírně nižší ocenění od investora, který se v obtížném kole chová dobře, má větší hodnotu než agresivní číslo na titulní straně spojené s plnou ráčnou a dlouhým seznamem veta. Naše právní kontrolní seznam pro kolo financování startupu stanoví dokumenty a rozhodnutí, které následují po smlouvě, a vyplatí se si ji přečíst před podpisem, nikoli až poté. Pokud se stále rozhodujete, jak chránit technologii, na které je vaše podnikání založeno, přečtěte si náš článek o tom, jak Startupy a investoři chrání duševní vlastnictví v Nizozemskua ohledně přístupu a taktiky naši poznámku strategie pro vyjednávání smluv.Law and More Poskytujeme poradenství zakladatelům a investorům v oblasti rizikového financování v Nizozemsku: revize a vyjednávání podmínek, příprava smluv akcionářů a stanov a strukturování účasti zakladatelů a zaměstnanců. Jednáme jménem společnosti a zakladatelského týmu a jasně říkáme, které podmínky jsou tržní a které ne. Více si můžete přečíst na našich stránka s praxí v oblasti korporátního práva a v našem přehledu právní poradenství pro začínající firmyKontaktujte nás a proberte s námi termínový list, který jste obdrželi.Často kladené otázky o termínových listech
Níže uvedené otázky jsou ty, které zakladatelé kladou nejčastěji, jakmile jsou hlavní věty jasné.Jaký je rozdíl mezi závazným a nezávazným seznamem podmínek?
Term sheet pro startup si můžete představit jako téměř zcela nezávazný . V podstatě se jedná o podrobnou dohodu o podání ruky nebo dopis o záměru; stanoví navrhované podmínky investice, ale nejedná se o konečnou, právně vymahatelnou smlouvu. Jeho skutečným účelem je zajistit, aby se všichni shodli na celkových bodech, než se pustí do nákladného a časově náročného procesu due diligence a přípravy konečných právních dokumentů.
Nicméně několik klíčových ustanovení je obvykle výslovně závazných. Mezi ně obvykle patří:
- Klauzule o zákazu obchodování: Tohle je důležité. Zabraňuje vám to po stanovenou dobu komunikovat s jinými VC nebo od nich získávat nabídky, což dává investorovi, který vydal termínový list, exkluzivitu.
- Důvěrnost: Standardní klauzule, která vyžaduje, abyste vy i investor udrželi podrobnosti vašich jednání v tajnosti.
Jak mám modelovat dopad preferencí likvidace na můj odchod?
Nejlepším způsobem, jak skutečně pochopit finanční důsledky, je vytvořit si jednoduchou tabulku – často nazývanou „analýza kaskádového vývoje tabulky kapitalizace“. Zní to složitěji, než ve skutečnosti je.
Nejprve uvedete všechny své akcionáře – zakladatele, investory, zaměstnance – a kolik akcií každý z nich drží. Poté vytvořte několik sloupců pro různé hypotetické scénáře ukončení podnikání, řekněme 5 milionů EUR, 15 milionů EUR a 50 milionů EUR. Pro každý scénář je prvním krokem vyplatit investorům podle jejich preference likvidace (například 1x jejich původní investice). Zbývající částka se poté rozdělí mezi všechny akcionáře na základě jejich procentuálního podílu. Toto cvičení jasně ukazuje, kdo co dostane v různých výsledcích.
Mám se obávat účasti na prioritních akciích?
Ano, absolutně. Zde musíte být velmi opatrní. Prioritní akcie s účastí na investicích jsou pro investory velmi příznivé a mohou dramaticky snížit výplatu pro zakladatele a zaměstnance při odchodu. Tato struktura umožňuje investorovi „dvojité investování“ – nejprve dostane zpět svou počáteční investici a poté také svůj podíl na zbývajících penězích.
Zatímco v minulosti byly běžnější, plně participující prioritní akcie jsou nyní v kolech konkurenčního financování mnohem méně standardní, zejména na trzích, jako je Nizozemsko. Pokud se s tímto termínem setkáte, měl by být považován za vážný varovný signál.
Pokud investor na tom usilovně tlačí, je zásadní modelovat jeho ředicí efekt. Měli byste místo toho důrazně vyjednávat o standardních prioritních akciích bez účasti na burze. Pokud se s tím investor nepohne, kompromisem by mohlo být omezení účasti na určitém násobku jeho investice.
