Právní rizika partnerství se startupy a scaleupy

Právní rizika partnerství se startupy a scaleupy se soustřeďují na čtyřech místech: právní forma protistrany a z ní vyplývající osobní odpovědnost, vlastnictví duševního vlastnictví, které spolupráce vytváří, regulační povinnosti, které zdědíte prací s technologií někoho jiného, ​​a co se stane s vaší pozicí v případě krachu společnosti. Nic z toho se neřeší nadšením ani vzorovou smlouvou. Řeší se kontrolou výpisu z Obchodní komory, řetězce vlastnictví technologie a ujednání akcionářů před podpisem a zapsáním odpovědí do smlouvy.

Tato příručka uvádí, co je třeba kontrolovat, která nizozemská pravidla platí a která ustanovení skutečně mění výsledek, když se spolupráce s raně rozvíjející se společností dostane do problémů.

Proč partneři v rané fázi snášejí různá rizika

Spolupráce se zavedenou společností je vyjednáváním mezi dvěma organizacemi, které obě mají právní funkci, záznam o dodržování předpisů a rozvahu. Spolupráce se startupem nebo scale-upem takovou není. Protistranou je obvykle malá skupina lidí, jejichž pozornost se soustředí na produkt a další kolo financování, jejichž dokumentace byla shromážděna rychle a často bez poradenství a jejichž schopnost absorbovat pohledávku je ze své podstaty omezená. Technologie může být vynikající a právní základ stále slabý.

Tato kombinace vytváří specifický vzorec. Smluvní riziko nespočívá v tom, že druhá strana odmítne plnit; je to v tom, že druhá strana nemůže splnit to, co slíbila, protože to nevlastní, není jí dovoleno to používat nebo již neexistuje. Omezení odpovědnosti sjednané na rozumnou částku má proti společnosti bez aktiv malou hodnotu a odškodnění je jen tak dobré, jako rozvaha, která se za ním skrývá. Ochrana proto musí být strukturální: ověřte si situaci předtím, než se zavážete, a sestavte smlouvu tak, aby hodnota, kterou potřebujete, přežila selhání druhé strany.

Kde se expozice nachází

Právní forma vašeho partnera a co to pro vás znamená

Prvním dokumentem, který je třeba si přečíst, je výpis z Obchodní komory a první otázkou je, jakou právní formu má protistrana. Ta určuje, kdo je vázán, kdo může podepsat a kdo je odpovědný.

Společnost s ručením omezeným (BV, soukromá společnost s ručením omezeným) má právní subjektivitu. Uzavírá smlouvy svým vlastním jménem a akcionáři nenesou odpovědnost za její dluhy nad rámec toho, co zaplatili za své akcie. Tato ochrana není absolutní: ředitelé mohou být odpovědní vůči společnosti za nesprávné řízení a vůči věřiteli osobně, pokud uzavřeli závazek s vědomím, že společnost nebude schopna jej plnit a nenabídne žádnou náhradu. V případě insolvence může správce společnosti činit ředitele odpovědnými za schodek, pokud bylo řízení zjevně nesprávné a to bylo důležitou příčinou bankrotu, a nepodání roční účetní závěrky včas vytváří zákonnou presumpci proti nim. Tyto cesty existují, ale jsou to výjimky a zavádějí řízení; nepovažujte je za náhradu za uzavírání smluv se stranou, která je schopna platit.

Veřejná obchodní společnost (VOF) a komanditní společnost (maatschap) nemají právní subjektivitu ve stejném smyslu a každý společník je podle obchodního zákoníku společně a nerozdílně odpovědný za závazky podniku. To je v rozporu s pravidly. Znamená to, že v případě problémů existuje soukromoprávní postih, ale také to znamená, že stabilita protistrany závisí na soukromém postavení jednotlivců a spor mezi společníky může podnik paralyzovat. V komanditní společnosti (commanditaire vennootschap, CV) nese tuto odpovědnost komplementář, zatímco komanditista nikoli, pokud komanditista neprovádí úkony řízení, v takovém případě ochrana zaniká.

Ve výňatku zkontrolujte tři věci a žádnou z nich nevynechejte. Zkontrolujte právní formu a datum založení společnosti. Zkontrolujte, kdo je registrován jako ředitel, zda je oprávnění zastupovat společnost výhradní nebo společné a zda je omezeno částkou, protože společně zmocněný ředitel, který podepisuje sám, společnost nezavazuje. A zkontrolujte, zda je podaná roční účetní závěrka aktuální, protože společnost, která ji nepodala, buď není řádně spravována, nebo si nepřeje, aby byly údaje přečteny. Pokud podepisující není ředitelem, požádejte o písemnou plnou moc a přečtěte si její rozsah a datum.

Komu ve skutečnosti patří technologie

Nejdražší chybou v těchto spolupracích je předpoklad, že startup vlastní to, co předvádí. Podle nizozemského práva tento předpoklad selhává ve třech opakujících se situacích a všechny tři lze ověřit.

Prvním je dílo vytvořené před založením společnosti. Pokud zakladatel napsal původní kód nebo navrhl původní proces jako soukromá osoba, autorská práva vznikla u této osoby a zůstala u ní. Autorská práva lze převést pouze listinou, takže práva nepřecházejí na společnost, protože se zakladatel později stal akcionářem. Vklad popsaný v zakládacích dokumentech jako know-how není postoupením.

Druhou možností jsou freelanceři a agentury. Zaměstnavatel nabývá autorská práva k dílům vytvořeným zaměstnancem při výkonu pracovního poměru ze zákona, ale toto pravidlo se nevztahuje na smluvní partnery. Freelance vývojář si ponechává autorská práva ke kódu, pokud nebyla postoupena písemně, a neformálně dohodnutá licence může být omezeného rozsahu nebo odvolatelná. Požádejte o nahlédnutí do listiny o postoupení. V mladé firmě buď existují jako malý soubor dokumentů, nebo neexistují vůbec.

Třetí se týká částí, které nejsou chráněny autorským právem. Patentovatelné vynálezy vytvořené zaměstnanci se řídí zákonem o patentech, který přiznává právo zaměstnavateli v případě, že povaha zaměstnání vedla k vynálezu, ale ujednání se zakladateli a poradci se často na toto právo vztahují. Obchodní tajemství je chráněno zákonem o ochraně obchodního tajemství pouze tehdy, pokud byla přijata přiměřená opatření k jeho utajení, takže společnost bez kontroly přístupu nebo dohod o mlčenlivosti má k licencování méně prostředků, než si myslí. Komponenty s otevřeným zdrojovým kódem nesou vlastní licence a copyleftová licence v základním modulu může ovlivnit, co smíte s kombinovaným produktem dělat; požádejte spíše o kusovník než o ujištění.

V samotné dohodě oddělte duševní vlastnictví na základě předchozího práva, tedy to, co každá strana přináší, od duševního vlastnictví na základě nového práva, tedy to, co spolupráce vytváří, a výslovně uveďte, kdo je vlastníkem nového práva a jakou licenci druhá strana získá. Vyhněte se prostému prohlášení, že nová práva jsou vlastněna společně. Společné vlastnictví bez dalšího ujednání znamená, že žádná ze stran nemůže výsledek využívat ani licencovat bez spolupráce druhé strany, což z úspěšného projektu dělá trvalé jednání. Pokud si strany přejí společné vlastnictví, popište, kdo může komu udělit licenci, kdo udržuje a platí registrace, kdo vymáhá práva proti porušovatelům a kdo nese tyto náklady.

Zakladatelé, akcie a řízení

Vnitřní uspořádání startupu je vaším problémem v okamžiku, kdy váš projekt závisí na lidech v něm. Řídí se dvěma dokumenty a ty plní různou funkci. Stanovy jsou veřejné, zavazují každého akcionáře včetně budoucího a lze je změnit pouze notářským zápisem. Smlouva akcionářů je soukromá, zavazuje pouze její smluvní strany a její porušení má za následek nárok na náhradu škody nebo smluvní pokutu, nikoli neplatné rozhodnutí společnosti. Vše, co musí působit proti novému akcionáři, proto patří do stanov; převod akcií v BV vyžaduje v každém případě notářský zápis.

Požádejte o prohlídku obou a přečtěte si je, abyste viděli čtyři věci. Převod akcií: Převod akcií zakladatelů probíhá postupně, s postupným ústupem, aby zakladatel, který odejde v prvním roce, neodešel se čtvrtinou společnosti? Ustanovení o odcházejících: Existuje rozdíl mezi dobrým a špatným odcházejícím a mechanismus a cena pro povinný převod akcií? Rozhodování: která usnesení vyžadují kvalifikovanou většinu nebo schválení valnou hromadou a existuje mechanismus, který skutečně prolomí patovou situaci, spíše než aby strany odkázal k dalším konzultacím? A tabulka kapitalizace: kdo co drží, zda existují opční fondy, konvertibilní úvěry nebo nástroje typu SAFE v oběhu a na co se tyto nástroje převádějí. Tabulka stropů, kterou nelze sladit s registrem akcionářů, je sama o sobě varováním.

Pokud se vztah mezi akcionáři i tak rozpadne, nizozemské právo obchodních společností stanoví zákonná řízení o odkupu a vystoupení a postup pro vyšetřování u Podnikatelské komory (Ondernemingskamer). Tyto postupy byly reformovány zákonem, kterým se mění postupy pro řešení sporů a vyšetřování, platný od 1. ledna 2025, čímž se řízení o sporech zúžilo a zkrátila cesta. Jsou účinné, ale zaberou čas a nenahrazují funkční dohodu, zejména pokud váš vlastní projekt závisí na tom, zda společnost mezitím bude pokračovat v fungování.

Pokud se podílu účastníte sami, a nikoli pouze uzavíráte smlouvu, vyjednejte si svou pozici přímo v dohodě akcionářů: právo na informace s definovanou četností, seznam vyhrazených záležitostí zahrnující rozhodnutí, která by mohla ovlivnit váš projekt, ochranu proti rozmělňování akcií nebo alespoň předkupní právo u nových emisí, práva na přidružení akcií, abyste nezůstali pozadu při změně kontroly, a jasné prohlášení o tom, co se stane s vaší obchodní dohodou, pokud váš podíl skončí.

Due diligence před závazkem

Due diligence u rané společnosti není zmenšenou verzí akvizice. Jde o cílené vyhledávání čtyř nebo pěti dokumentů, jejichž absence by znemožnila spolupráci. Zaměřte se na to, na čem skutečně závisíte, a žádost zašlete písemně, aby byly zaznamenány odpovědi i mlčení.

Na straně korporace si vyžádejte výpis z Obchodní komory, aktuální stanovy, akcionářskou smlouvu, rejstřík akcionářů a tabulku kapitalizace, nejnovější podané a nepodané účetní závěrky a výpis nesplacených úvěrů, zajišťovacích práv a záruk. Zeptejte se na probíhající nebo hrozící soudní spory a na jakékoli daňové či pojistné nedoplatky. Vyhledávání v insolvenčním rejstříku a rejstříku zástavních práv k majetku společnosti téměř nic nestojí a občas změní všechno.

Pokud jde o duševní vlastnictví, požádejte o listiny o převodu práv od zakladatelů, zaměstnanců a smluvních partnerů, zápisy ochranných známek a patentů do rejstříku a data jejich obnovení, seznam materiálů s otevřeným zdrojovým kódem a licencemi a seznam komponent třetích stran a jejich podmínky. Zeptejte se konkrétně, zda byla některá část technologie vyvinuta v rámci grantu nebo spolupráce univerzit, protože tato ujednání si často vyhrazují práva nebo ukládají publikační povinnosti, o kterých se nikdo nezmiňuje.

Z obchodní a regulační stránky si projděte smlouvy s klíčovými zákazníky a dodavateli, zda neobsahují doložky o exkluzivitě, změně kontroly a doložce nejvyšších výhod, které by mohly být v rozporu s tím, na čem se chystáte dohodnout; pracovní smlouvy klíčových osob, včetně doložek o zákazu konkurence nebo nabízení, které by mohly omezit jejich pravomoci v rámci společného projektu; dokumentaci o ochraně osobních údajů, tj. záznamy o činnostech zpracování, dohody o zpracování, mechanismy přenosu údajů opouštějících EHP a bezpečnostní opatření; a postavení podle jakýchkoli odvětvových předpisů, které se na produkt vztahují. Naše stránka o due diligence v Nizozemsku popisuje, jak je takový přezkum organizován v praxi.

Zaznamenejte výsledek. Zjištění, která nelze vyřešit před podpisem, by se měla stát buď odkladnou podmínkou, konkrétním odškodněním, nebo důvodem k nepokračování. Jediná věc, která by se neměla stát, je zjištění, které je zaznamenáno ve zprávě a nikdy se nepřemění na smluvní důsledek.

Regulační povinnosti, které zdědíte

Práce s technologií někoho jiného nepřenáší na něj jeho problém s dodržováním předpisů. V oblasti ochrany osobních údajů, umělé inteligence a kybernetické bezpečnosti se povinnosti vážou k rolím, které můžete zastávat, aniž byste si to zvolili.

Osobní data

Podle GDPR je rozhodující otázkou, kdo určuje účely a prostředky zpracování. Pokud ano, jste správcem a odpovídáte za zpracování, i když systémy provozuje startup, a písemná dohoda o zpracování je povinná. Pokud je určujete společně, jste společnými správci a musíte si mezi sebou stanovit dohodu, kdo plní kterou povinnost, zejména vůči subjektům údajů, a zpřístupnit jim podstatu této dohody. Chybné rozdělení rolí není technická záležitost: rozhoduje o tom, kdo musí odpovědět na žádost subjektu údajů, kdo oznámí porušení a na koho se obrátí dozorový úřad.

U partnerů v rané fázi je třeba věnovat pozornost zejména třem bodům. Porušení ochrany osobních údajů musí být oznámeno nizozemskému úřadu pro ochranu osobních údajů bez zbytečného odkladu a pokud možno do sedmdesáti dvou hodin, což znamená, že dohoda musí druhou stranu zavázat k tomu, aby vás informovala okamžitě, a nikoli až po vlastním vyšetřování. Přenosy mimo EHP vyžadují platný mechanismus a startup využívající poskytovatele cloudu mimo EU nebo modelového poskytovatele mimo EU často žádný zdokumentovaný nemá. Maximální správní pokuty se u nejzávažnějších porušení pohybují až na čtyři procenta celosvětového ročního obratu, vypočítaného na základě daného podniku, a proto patří rozdělení odpovědnosti za selhání ochrany osobních údajů do zvláštního odškodnění, nikoli pod obecný strop.

Umělá inteligence

Pokud společný produkt využívá umělou inteligenci, nařízení EU o umělé inteligenci rozděluje povinnosti podle role: poskytovatel, provozovatel, dovozce nebo distributor. Uvedením svého jména v systému vyvinutém startupem se z vás může stát poskytovatel se všemi souvisejícími povinnostmi. Režim se zavádí postupně a digitální souhrnný balíček odložil pouze pravidla pro vysoce riziková pravidla, přičemž povinnosti podle přílohy III přesunul na 2. prosince 2027 a povinnosti podle přílohy I na 2. srpna 2028. Zákazy nepřijatelných praktik, pravidla pro univerzální modely umělé inteligence a povinnosti transparentnosti podle článku 50, včetně povinnosti jasně uvést, že obsah je generován umělou inteligencí a že uživatel interaguje se strojem, se již uplatňují. Navrhovaná směrnice o odpovědnosti za škody způsobené umělou inteligencí byla stažena, takže odpovědnost za škody způsobené systémem umělé inteligence se řídí běžným nizozemským právem a režimem odpovědnosti za škodu způsobenou výrobkem.

Kybernetická bezpečnost

Zákon o kybernetické bezpečnosti (Cyberbeveiligingswet), který provádí směrnici NIS2, je v platnosti od 15. srpna 2026. Subjekty v jeho působnosti se musí zaregistrovat u Národního centra kybernetické bezpečnosti, přijmout vhodná technická a organizační opatření a hlásit významné incidenty ve dvoustupňovém harmonogramu, s včasným varováním do dvaceti čtyř hodin a podrobnějším oznámením do sedmdesáti dvou hodin. Povinnosti se vztahují i ​​na dodavatelský řetězec, takže organizace v jeho působnosti musí řídit bezpečnost svých dodavatelů a začínající podnik dodávající kritickou komponentu bude požádán, aby prokázal svá opatření, zda sama spadá do působnosti směrnice, či nikoli. Včas zjistěte, zda některá ze stran spadá do působnosti směrnice, a ve smlouvě zaznamenejte, kdo co, komu a v jaké lhůtě hlásí.

Klauzule, které rozhodují o výsledku

Jakmile je pozice známa, musí být zaznamenána v dohodě. Generická šablona to neumožní, protože rizika v začínající spolupráci jsou soustředěna na místech, která šablona považuje za standardní. Náš průvodce přípravou dohod o spolupráci se zabývá strukturou; níže uvedené body jsou ty, které se u partnera v rané fázi chovají odlišně.

Začněte předsmluvní fází. Jednání v Nizozemsku se řídí dobrou vírou a jejich ukončení může v konečné fázi vystavit odstupující stranu nároku na náhradu nákladů nebo dokonce ušlý zisk. Prahová hodnota je vysoká a Nejvyšší soud vyžaduje při jejím uplatňování zdrženlivost, ale způsob, jak této otázce předejít, je krátký dopis o záměru, v němž se uvádí, že žádná strana není vázána, dokud neexistuje podepsaná smlouva, že každá strana nese své vlastní náklady a že kterákoli ze stran může odstoupit. Pokud je během jednání udělena exkluzivita nebo je jedna ze stran požádána o investici, uveďte, co se s těmito náklady stane, pokud se dohoda neuzavře.

V samotné dohodě definujte rozsah spolupráce z hlediska výsledků, kritérií přijetí a dat, nikoli záměrů, a stanovte, co se stane, když se nedosáhne určitého milníku: lhůta pro nápravu a poté definovaný následek. Nezapomeňte, že většina nápravných opatření v případě neplnění podle nizozemského práva vyžaduje, aby byl dlužník v prodlení, což obvykle znamená písemné oznámení s přiměřenou lhůtou k plnění; zabudujte mechanismus oznámení do smlouvy, aby se o tom nikdo později nemusel hádat.

Rozdělte odpovědnost způsobem, který odráží platební schopnost protistrany. Horní limit vyjádřený jako násobek poplatků je normální, ale vyčleňte rizika, která by pro vás byla existenční, a zacházejte s nimi odděleně: porušení duševního vlastnictví třetí strany, porušení důvěrnosti, selhání ochrany údajů a úmyslné pochybení. Upozorňujeme, že omezení odpovědnosti nikdy nechrání před úmyslem nebo úmyslnou nedbalostí a že horní limit stanovený tak nízko, že by spoléhání se na něj bylo z hlediska přiměřenosti a spravedlnosti nepřijatelné, lze zrušit. Pokud je dohodnuto odškodnění, uveďte pro něj oznamovací povinnost, mechanismus pro uplatňování nároků a, pokud to částky odůvodňují, zajištění ve formě záruky, úschovy části poplatku nebo záručního pojištění. Nezajištěné odškodnění od společnosti s roční historií je útěchou, nikoli ochranou.

Jednat s lidmi stejně jako s celou entitou. Ustanovení o klíčových osobách, klauzule o zákazu nabízení služeb, která se vztahuje na tým na obou stranách, a závazky mlčenlivosti, které přetrvávají i po ukončení smlouvy a jsou podpořeny přiměřenou smluvní pokutou, jsou tím, co zachovává hodnotu spolupráce, pokud zakladatelé odejdou. Klauzule o pokutě nahrazuje náhradu škody, pokud smlouva nestanoví, že je kumulativní, a soud může snížit pokutu, jejíž uplatnění by bylo zjevně nespravedlivé, proto udržujte její výši přiměřenou zájmu, který chrání.

A konečně, napište závěr dříve, než ho budete potřebovat. Přesně definujte spouštěče ukončení, včetně změny kontroly, nesplnění definovaných milníků a zahájení insolvenčního řízení; stanovte postup ukončení, tj. kdo si ponechá která práva, co se stane se společně vyvinutým materiálem, jak se data vracejí nebo ničí a jak jsou informováni zákazníci; a vyberte si jednu cestu řešení sporu. Funguje víceúrovňová klauzule s eskalací, poté mediací a poté buď nizozemskými soudy, nebo určenou arbitrážní institucí, pokud je jednoznačná a neuvádí dvě cesty najednou.

Kola financování, ředění a změna kontroly

Startup, který uspěje, získává peníze a každé kolo změní společnost, se kterou jste uzavřeli smlouvu. Pokud držíte akcie, nová emise vás oslabí, pokud nemáte předkupní právo nebo ustanovení o zamezení oslabení a prostředky k sledování vašich peněz. Konvertibilní úvěry a podobné nástroje vydané před vaším vstupem se konvertují za podmínek dohodnutých s dřívějšími investory, proto se zeptejte, co je v oběhu a s jakou slevou a stropem ocenění se konvertuje; tabulka kapitalizace, která dnes vypadá pohodlně, může po konverzi vypadat úplně jinak.

I když nevlastníte žádné akcie, kola obchodování vás ovlivní. Nový hlavní investor přinese vlastní dohodu akcionářů, vlastní seznam vyhrazených záležitostí a často i vlastní názor na to, jaké obchodní ujednání by si společnost měla zachovat. Likvidační preference určují, kdo bude při odchodu vyplacen jako první, a mohou znamenat, že prodej za slušnou cenu běžným akcionářům nic nevrátí. A akvizice startupu vaším konkurentem může nechat vaši technologii, vaše data a vaše obchodní podmínky v rukou poslední strany, kterou byste si vybrali.

Fungují dvě smluvní řešení. Prvním je doložka o změně kontroly, která vám dává právo ukončit smlouvu, nebo alespoň právo být konzultován a vyjmout váš materiál, když se změní kontrola nad protistranou; definujte kontrolu odkazem na hlasovací práva, nikoli vágní představou vlastnictví. Druhým je učinit hodnotu, kterou potřebujete, nezávislou na budoucnosti společnosti: licence, která je neodvolatelná v rámci svého definovaného rozsahu, s výhradou, že přetrvá i po ukončení a změně kontroly, dohoda o úschově a kopie dokumentace a dat ve vašich vlastních systémech. Tato ustanovení nic nestojí, dokud je vztah dobrý, a jsou jedinou věcí, která funguje, když není.

Zakladatelé a tým

Lidé jsou obvykle tím největším aktivem a ujednání týkající se nich jsou často nejslabšími dokumenty ve společnosti. Zeptejte se, jak jsou zapojeni zakladatelé a hlavní tým. Pokud jednotlivci fakturují společnosti jako osoby samostatně výdělečně činné, ale pracují pod jejím vedením, v jejích systémech a podle jejích pokynů, lze takový vztah kvalifikovat jako zaměstnání bez ohledu na označení, s následnou ochranou proti dani ze mzdy, příspěvkům a propuštění. Nizozemské daňové úřady ukončily moratorium na vymáhání falešné samostatné výdělečné činnosti k 1. lednu 2025 a byla přijata zákonná domněnka zaměstnání založená na hodinové sazbě, která však vstupuje v platnost královským dekretem. Společnost, která má skupinu nominálně samostatně výdělečně činných klíčových lidí, nese nekvantifikovatelný závazek a ve spolupráci se tento závazek může projevit v nejhorší chvíli.

Stejné dokumenty jsou důležité pro duševní vlastnictví, protože automatický převod autorských práv funguje pouze pro zaměstnance, a pro důvěrnost, protože závazky, které nebyly nikdy dohodnuty, nelze vymáhat. Požádejte o smlouvy lidí, na jejichž práci váš projekt závisí, a ověřte si, zda neexistují doložky o nekonkurování a nenabízení od předchozích zaměstnavatelů, které by mohly omezit, co mohou tito lidé v rámci společného projektu dělat. Žaloba bývalého zaměstnavatele, podaná v okamžiku uvedení společného produktu na trh, je známý a zcela vyhnutelný problém.

Pokud se spuštění nezdaří

Neúspěch je v tomto segmentu běžným výsledkem a důležitá je smluvní práce, která ji předpokládá. Tři otázky rozhodují o tom, kolik ztratíte.

Prvním je přístup k technologii. V nizozemském insolvenčním řízení není správce povinen plnit smlouvy společnosti; pokud je správce požádán o sdělení, zda bude plnit, může odmítnout a vaše licence pak nemá velký praktický význam, pokud se nemůžete dostat ke zdrojovému kódu. Standardní odpovědí je dohoda o úschově zdrojového kódu s renomovaným agentem pro úschovu s podmínkami pro uvolnění, které zahrnují insolvenci a ukončení podpory, a s ověřením uloženého materiálu. Musí být dohodnuta na začátku a vklady musí být udržovány; doložka o úschově s prázdným trezorem za ní nic nechrání. Jak jsou tato ujednání budována, jsme popsali v našem článku o softwarové úschově v Nizozemsku.

Druhým je váš vlastní majetek a vaše vlastní peníze. Vše, co dodáte, by mělo zůstat identifikovatelné jako vaše, ať už se jedná o vybavení, nástroje nebo data, a výhrada vlastnictví k dodanému zboží musí být dohodnuta před dodáním, aby byla účinná vůči pozůstalosti. Platby předem a platby v rámci etap jsou po otevření pozůstalosti nezajištěnými pohledávkami, proto přizpůsobte platební kalendář dodané hodnotě, nikoli kalendáři.

Třetí je to, co se stane se společností, která vůbec neprojde insolvencí. Obchodní společnost může být zrušena bez likvidace, pokud v okamžiku zrušení nemá žádný majetek, a kritériem je absence majetku, nikoli absence dluhů, takže společnost s nesplacenými závazky může zmizet z rejstříku. Od doby, kdy vstoupila v platnost dočasná legislativa o transparentnosti, musí správní rada podat konečnou účetní závěrku a informovat věřitele, ale praktické ponaučení zůstává platné: protistrana může rychle zaniknout a pohledávka, kterou jste nezajistili, nemusí mít kam jít. Co můžete udělat předem, je popsáno v našem článku o důsledcích úpadku vašeho smluvního partnera.

Kdy zapojit právníka

Existují tři momenty, kdy poradenství výsledek spíše změní, než aby jej potvrdilo. Prvním je termínový list. Obvykle je popisován jako nezávazný, ale stanoví obchodní očekávání, podle kterých je konečná dohoda porovnávána, a ústupek v něm učiněný je těžké zvrátit. Druhým je due diligence, kde hodnota spočívá ve znalosti toho, který chybějící dokument je důležitý a jak převést zjištění na podmínku, odškodnění nebo cenu. Třetím je formulace ustanovení o odpovědnosti, duševním vlastnictví a ukončení smlouvy, na které se peníze skutečně přidělují.

Záleží i na poměru. Právní práce na takovéto spolupráci by měla být přizpůsobena publicitě, nikoli délce dokumentu. Často stačí soustředěný přezkum postavení společnosti, řetězce vlastnictví technologie a tří nebo čtyř klauzulí a je to podstatně levnější než spor, kterému se zabrání. Korporátní právník , který tyto struktury viděl, bude do odpoledne vědět, zda nadace obstojí.

Law and More Poskytuje poradenství nizozemským a mezinárodním společnostem v oblasti spolupráce se startupy a scaleupy: due diligence v oblasti podnikání a duševního vlastnictví, dohody o spolupráci a rozvoji, ujednání akcionářů, ochrana osobních údajů a dodržování předpisů v oblasti umělé inteligence a spory v případě špatného konce spolupráce. Pokud takové partnerství připravujete, nebo již v něm jste a situace se stala nejasnou, kontaktujte naši kancelář.

Často kladené otázky

Když uvažujete o partnerství se startupem nebo scale-upem, je přirozené, že máte otázky. Právní stránka věci se může zdát trochu složitá. Tato část vám pomůže projít touto složitostí a poskytnout vám přímé odpovědi na některé z nejčastějších otázek.