Nizozemská BV: proč a jak se založit v Nizozemsku

Založení společnosti v Nizozemsku znamená vytvoření právnické osoby oddělené od jejích vlastníků, obvykle společnosti s ručením omezeným (besloten vennootschap, BV). Podle článku 2:175 nizozemského občanského zákoníku (BW) je BV založena notářským zápisem a její akcionáři nenesou osobně odpovědnost za její dluhy; ochranná opatření však oslabují, pokud ředitelé hospodaří nesprávně nebo nepodávají účetní závěrky.

Tento článek se zabývá právní stránkou: jakou formu podnikání si vybrat, jak funguje založení společnosti, co ručení s ručením omezeným chrání a co ne, odpovědnost ředitele a povinnosti po sjednání daně. Daňové strukturování je pro nizozemského daňového poradce samostatnou záležitostí a zde se jí nezabýváme.

Co znamená založení společnosti podle nizozemského práva?

BV nebo NV získává právní subjektivitu, když je zakladatelská listina podepsána před nizozemským notářem. Kniha 2 BW upravuje jak družstva, tak i sdružení a nadace.

Právní subjektivita odděluje majetek společnosti od majetku zakladatelů. Společnost může žalovat a být žalována, vlastnit majetek, zaměstnávat zaměstnance a poskytovat zástavu a její věřitelé mají přístup k jejímu majetku, nikoli k majetku akcionářů.

Živnostník (eenmanszaak) a veřejná obchodní společnost (vennootschap onder firma, VOF) nemají samostatnou právní subjektivitu. Podle článku 18 obchodního zákoníku (WvK) je každý společník VOF společně a nerozdílně odpovědný za všechny dluhy z podniku. To je, spíše než daně, důvod, proč mnoho podnikatelů přechází na obchodní společnost.

Založení společnosti je také veřejné. Společnost, její ředitelé a koneční skuteční vlastníci (UBO) jsou registrováni u Obchodní komory (Kamer van Koophandel, KVK) a podávají se roční účetní závěrky. Nizozemské právo uznává omezené ručení transparentním.

Měli byste si vybrat BV, NV nebo jinou formu?

Pro téměř každý podnik je BV tou správnou volbou. Neexistuje žádný minimální základní kapitál, akcie mohou mít různá hlasovací a zisková práva a stanovy lze přizpůsobit ujednáním zakladatelů. Podle článku 2:196 BW vyžadují převody akcií notářský zápis, který umožňuje kontrolu nad akcionářskou základnou.

Pro kotaci na burze cenných papírů je nutná veřejná akciová společnost (naamloze vennootschap, NV). Podle článku 2:67 BW vyžaduje minimální kapitál 45 000 EUR a její pravidla jsou méně flexibilní. Výběr NV tam, kde by to udělala BV, zvyšuje náklady bez právního prospěchu.

Družstvo (coöperatie) má právní subjektivitu a používá se v zemědělství, energetice a společných podnicích. Nadace (stichting) nemá žádné členy; nadace svěřeneckého fondu (stichting administratiekantoor) se často používá k oddělení ekonomických práv od kontroly v rodinném podniku.

Zahraniční společnost si může vybrat mezi dceřinou společností a pobočkou. Pobočka je registrována u KVK ale není samostatnou právnickou osobou, takže zahraniční společnost zůstává odpovědná za vše, co dělá. Dceřiná společnost BV tuto odpovědnost zahrnuje.

Jak se zakládá nizozemská BV?

Prostřednictvím notáře občanského práva, ve čtyřech krocích. Postup je stejný pro nizozemské i zahraniční zakladatele.

1. Identifikace. Podle pravidel proti praní špinavých peněz notář identifikuje zakladatele a v případě korporátních zakladatelů i fyzické osoby stojící za nimi. O tom, jak dlouho to bude trvat, rozhodují úplné, ověřené a v případě potřeby legalizované dokumenty.
2. Stanovy. Ty stanoví název, sídlo a předmět činnosti, třídy akcií, složení představenstva, zastoupení, omezení převodu a valnou hromadu. Nyní se zamyslete nad zablokováním a ukončením činnosti, protože pozdější změna stanov vyžaduje další notářský zápis.
3. Zakládací listina. Podle článku 2:175(2) BW podepisuje listinu každý zakladatel; zakladatelé v zahraničí mohou jednat na základě písemné plné moci.
4. Registrace. Společnost, její ředitelé a jejich pravomoci jsou registrováni u KVK; koneční majitelé nemovitostí jsou registrováni v rejstříku konečných majitelů nemovitostí. Od rozsudku Soudního dvora EU ze dne 22. listopadu 2022 již rejstřík není přístupný široké veřejnosti.

Podle článku 2:180(2) nesou ředitelé obchodní společnosti společnou a nerozdílnou odpovědnost spolu se společností za právní úkony učiněné před dokončením prvního zápisu do obchodního rejstříku. Úkony jménem obchodní společnosti při založení obchodní společnosti zavazují společnost až po ratifikaci (článek 2:203 BW); viz našeho průvodce odpovědností před založením společnosti . Nezačínejte obchodovat před registrací.

Co chrání omezená odpovědnost a co ne?

Akcionář neručí za dluhy společnosti nad rámec toho, co musí být splaceno z akcií (článek 2:175(1) BW). To neznamená, že osoby stojící za společností nelze nikdy kontaktovat.

• Osobní záruky. Banky, pronajímatelé a velcí dodavatelé často žádají ředitele nebo akcionáře o spolupodepsání nebo ručení a tato záruka přežije společnost.
• Odpovědnost ředitele. Viz další část.
• Přečin. Podle článku 6:162 BW může být ředitel, který osobně jedná protiprávně vůči věřiteli, například tím, že uzavře závazky s vědomím, že je společnost nemůže dostát, osobně odpovědný.
• Skupinová odpovědnost. Mateřská společnost nenese odpovědnost za dluhy své dceřiné společnosti, pokud nepodala prohlášení o společné odpovědnosti podle článku 2:403 BW, což se často dělá za účelem osvobození dceřiné společnosti od zveřejňování úplné účetní závěrky. Tento kompromis čiňte vědomě.

Kdy nesou ředitelé osobní odpovědnost?

Ředitel musí řádně vykonávat své povinnosti a je odpovědný společnosti za závažné pochybení podle článku 2:9 BW. Ředitelé jednají v zájmu společnosti a jejího podniku, což není totéž jako následovat většinového akcionáře; viz náš článek o zájmech akcionářů a zájmech společností.

V případě bankrotu je riziko větší. Podle článku 2:248 BW může správce společnosti považovat každého ředitele za společně a nerozdílně odpovědného za schodek, pokud představenstvo zjevně špatně řídilo společnost a to bylo důležitou příčinou bankrotu. Pokud představenstvo nevedlo řádné účetnictví (článek 2:10 BW) nebo nepodalo roční účetní závěrku včas (článek 2:394 BW), je zjištěno nesprávné hospodaření a předpokládá se, že je důležitou příčinou. Pozdní podání proto není drobným přestupkem. Viz náš článek o odpovědnosti ředitele nizozemské BV.

Výplaty dividend mají svá vlastní kritéria. Podle článku 2:216 BW musí představenstvo schválit každou dividendu a odmítnout ji, pokud ví nebo by mělo předvídat, že společnost poté nebude schopna uhradit své splatné dluhy. Pokud společnost nemůže po výplatě dividend uhradit své dluhy, členové představenstva, kteří o tom věděli nebo měli předvídat, jsou společně a nerozdílně odpovědni společnosti za schodek, a akcionář, který platbu obdržel s vědomím nebo s rozumným předvídáním o ní musí schodek také nahradit.

Spory mezi akcionáři mají svá vlastní řízení, včetně vyšetřovací řízení před Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) z Amsterdam Odvolací soud s předběžnými opatřeními, jako je pozastavení výkonu funkce ředitele, a zákonnými postupy pro odkup a odvolání.

Které povinnosti přetrvávají i po založení společnosti?

Založení společnosti zahajuje trvalý cyklus dodržování předpisů, z něhož je většina spíše právní než fiskální.

• Podat roční účetní závěrku do osmi dnů od jejího schválení a v každém případě do dvanácti měsíců po skončení účetního roku (článek 2:394 BW).
• Nahlaste změny ředitelů, zastoupení, adresy nebo konečných vlastníků (UBO) KVK okamžitě.
• Veďte si rejstřík akcionářů a evidujte usnesení akcionářů.
• Zřiďte radu zaměstnanců (ondernemingsraad), jakmile podnik obvykle zaměstnává alespoň 50 lidí (článek 2 zákona o radách zaměstnanců, WOR).
• Dodržujte GDPR od prvního dne a v kritických odvětvích i Cyberbeveiligingswet (nizozemská implementace NIS2, platná od 15. srpna 2026).

Likvidace má svá vlastní pravidla. Podle článku 2:19(4) BW společnost bez majetku zaniká jejím zrušením, i když zůstávají dluhy, a podle článku 2:19b BW musí představenstvo do čtrnácti dnů předložit rozvahu a výkaz příjmů a výdajů. Pokud jsou k dispozici majetek, následuje formální likvidace.

Jakých chyb se dopouštějí zahraniční zakladatelé?

Čtyři problémy se opakují opakovaně a všem se lze vyhnout.

• Zacházení s články jako s šablonovým návrhem. Standardní články selhávají, jakmile existují dva akcionáři; přidejte konzistentní dohodu akcionářů o patové situaci, odchodu a ocenění.
• Podceňování identifikace. Notář i banka provádějí kontroly proti praní špinavých peněz; zdokumentování struktury úschovy s více jurisdikcemi trvá týdny.
• Za předpokladu, že registrace vytváří podstatu. Společnost s pouze doručovací adresou může být nizozemskou právnickou osobou, ale nesplňovat požadavky na povolení nebo žádosti o povolení k pobytu pro zaměstnance.
• Podepisování bez oprávnění. Zaregistrujte se KVK zjistit, zda může ředitel jednat samostatně; společně zmocněný ředitel, který podepisuje samostatně, vytváří vadu.

Co byste si jako zakladatel měli ověřit před návštěvou notáře?

• Kdo jsou akcionáři, v jakém poměru a přímo nebo prostřednictvím osobní holdingové společnosti?
• Kdo jsou ředitelé a jednají samostatně nebo společně?
• Dohodli se zakladatelé na vkladu, nabytí práv, omezeních převodu, zákazu konkurence a odchodu?
• Je název společnosti v obchodním rejstříku a rejstříku ochranných známek Beneluxu volný?
• Pokud se stávající podnik přestěhuje do obchodního rejstříku: jsou smlouvy, duševní vlastnictví (písemně přidělené) a zaměstnanci řádně převedeny?

Co byste si měli ověřit jako zahraniční společnost zakládající se v Nizozemsku?

• Je pro váš rizikový profil a lokální smlouvy lepší dceřiná společnost BV nebo pobočka?
• Jsou ověřené a legalizované dokumenty k dispozici pro každou společnost a osobu ve vlastnickém řetězci?
• Kdo budou nizozemští ředitelé a kde se budou skutečná rozhodnutí přijímat?
• Vydáte prohlášení 2:403, v němž přijmete odpovědnost za dluhy dceřiné společnosti?
• Sladili jste právní strukturu s radami nizozemského daňového poradce?

Co pro vás můžeme udělat se založením nizozemské BV?

Náš tým obchodního práva spolupracuje s notářem a v daňových otázkách s vaším daňovým poradcem.

• Poradíme s výběrem mezi BV, NV, pobočkou nebo jinou formou.
• Vypracujeme společenskou smlouvu na míru a koordinujeme ji s notářem.
• Vypracujeme akcionářskou smlouvu, včetně ustanovení o nabytí práv, ujednání o zablokování a ukončení činnosti.
• Stanovili jsme pravidla představenstva, zastoupení a kalendář řízení pro podávání dokumentů a usnesení.
• Radíme ředitelům ohledně jejich povinností a rizik odpovědnosti podle článků 2:9, 2:216 a 2:248 stavebního zákoníku.

Shrnutí

• BV je založena notářským zápisem (článek 2:175 BW), nemá minimální základní kapitál a chrání akcionáře před svými dluhy.
• NV vyžaduje minimální kapitál 45 000 EUR a používá se hlavně pro společnosti kótované na burze.
• Ředitelé odpovídají za jednání před registrací (článek 2:180 BW) a v případě konkurzu za zjevné pochybení v hospodaření (článek 2:248 BW).
• Pozdní podání ročních účetních závěrek vytváří presumpci proti ředitelům v úpadku.

Často kladené otázky