Hodnota společnosti se nerovná ceně, která byla za ni zaplacena, a ani se nerovná částce, kterou soud v sporu přijme. Hodnota je výsledkem metody použité na předpoklady; cena je výsledkem vyjednávání. Pochopení toho, kde se tyto dvě pojmy rozcházejí, je to, co zabraňuje většině sporů o oceňování.
Otázky oceňování se v právu objevují ve třech opakujících se situacích: prodej nebo akvizice, spor mezi akcionáři a rozdělení majetku při rozvodu. V každém z nich se liší vhodná metoda a kdo ji volí.
Čistá hodnota aktiv
Čistá hodnota aktiv zahrnuje aktiva v rozvaze mínus závazky, upravená na aktuální hodnoty. Je jednoduchá, ověřitelná a retrospektivní a neříká nic o tom, kolik podnik vydělá. Vyhovuje holdingovým společnostem a subjektům vlastnícím nemovitosti a systematicky podhodnocuje podnik, jehož hodnota spočívá v jeho zákaznické základně, jeho lidech nebo jeho smlouvách.
Hodnota ziskovosti
Hodnota ziskovosti kapitalizuje normalizované výsledky: udržitelný zisk dělený požadovanou mírou návratnosti. Je to krok blíže k ekonomické realitě a její slabinou je, že se ziskem zachází jako s ukazatelem hotovosti a silně závisí na zvolené požadované návratnosti, což je oblast, kde se ocenění dvou expertů nejvíce liší.
Zlevněný peněžní tok
Metoda diskontovaných peněžních toků promítá budoucí volné peněžní toky a diskontuje je na současnou hodnotu. Je to metoda nejpoužívanější v transakcích a obecně považována za nejodolnější, protože explicitně uvádí předpoklady: prognózu, diskontní sazbu a terminální hodnotu. Je to také metoda nejcitlivější na tyto předpoklady a malá změna diskontní sazby podstatně ovlivní výsledek.
Ocenění ve sporu mezi akcionáři
Pokud je akcionář odkoupen na základě zákonných ustanovení – na základě odstoupení od smlouvy nebo na základě vyloučení – soud určí cenu, v praxi jmenováním jednoho nebo více nezávislých znalců. Těmto případům dominují dvě otázky. Datum ocenění, protože hodnota se může mezi stížnostními událostmi a rozsudkem podstatně změnit. A zda se sleva vztahuje na menšinový podíl nebo na absenci trhu, což je sporné a závisí na okolnostech a na chování stran.
Stanovy společnosti nebo akcionářské smlouvy často předepisují metodu nebo mechanismus pro jmenování znalce. Pokud ano, je tento mechanismus obecně přednostní, což je dobrý důvod k prozkoumání těchto dokumentů dlouho před vznikem sporu.
Oceňování při rozvodu
Pokud podnik spadá do majetku, který má být rozdělen, musí být oceněn k datu, na kterém se strany dohodnou nebo který stanoví soud. Napětí zde existuje mezi oceněním, které odráží podnik jako fungující podnik, a skutečností, že manžel/manželka, který/á v podnikání pokračuje, musí z něj financovat platby. Soudy to berou v úvahu spíše v ujednáních o platbách než v samotném ocenění.
Praktické body
Než někomu zadáte zakázku, dohodněte se na metodě a datu ocenění, protože následná neshoda je to, co z jedné zprávy udělá tři. V případě sporu o ocenění má společně pověřený znalec podstatně větší váhu než dva stranické posudky. A oddělte ocenění od podmínek: kompenzace, odložená platba nebo záruční balíček mohou překlenout mezeru, kterou další kolo ocenění nezvládne.
Rada
Poskytujeme poradenství ohledně oceňovacích doložek ve stanovách a akcionářských smlouvách, zastupujeme v řízeních o odkupu a vyloučení a spolupracujeme s odhadci při transakcích a rozvodech. Kontaktujte nás prosím Law & More.
