Co je základní kapitál?
Základní kapitál je vlastní kapitál rozdělený na akcie společnosti. Jde o kapitál stanovený ve společenské smlouvě nebo ve stanovách. Základní kapitál společnosti je částka, za kterou společnost vydala nebo může vydat akcie akcionářům. Základní kapitál je rovněž součástí závazků společnosti. Závazky jsou dluhy a poplatky.
Firmy
Akcie vydávají pouze společnosti s ručením omezeným (BV) a akciové společnosti (NV). Jednotlivci a veřejné obchodní společnosti (VOF) nemohou. Notářské zápisy zapisují společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Tyto společnosti mají právní subjektivitu, to znamená, že jsou nositeli práv a povinností. To umožňuje společnosti vymáhat svá práva vůči třetím osobám a její povinnosti jsou vymahatelné. Ovládání ve společnostech je rozděleno na akcie. Jinými slovy, držením akcií má člověk akcie kontroly a akcionář může získat rozdělení zisku ve formě dividend. Zatímco u společnosti s ručením omezeným jsou akcie na jméno (a tedy omezeně převoditelné), u akciové společnosti mohou být akcie vydány jak na doručitele (forma akcie, kdy osoba, která může prokázat, že ji vlastní se rovněž považuje za právoplatného vlastníka akcie) a v listinné podobě. To umožňuje akciové společnosti vstoupit na burzu, protože akcie jsou volně převoditelné. Převod podílů ve společnosti s ručením omezeným probíhá vždy přes notáře.
Minimální kapitál
Základní a základní kapitál musí být alespoň minimální kapitál u akciových společností. Tento minimální kapitál je 45,000 2 EUR. Je-li základní kapitál vyšší, musí být vydána alespoň jedna pětina (čl. 67:XNUMX občanského zákoníku). Minimální kapitál musí být splacen na bankovní účet společnosti při založení. Za tímto účelem bude vystaven bankovní výpis. Společnost s ručením omezeným již nepodléhá minimálnímu kapitálu.
Hodnota podniku versus hodnota vlastního kapitálu
Enterprise hodnota je hodnota společnosti bez ohledu na strukturu financování. Ve skutečnosti je to provozní hodnota společnosti. Spravedlnost
hodnota je částka, kterou prodávající obdrží za prodej svých akcií. Jinými slovy, hodnota společnosti mínus čistý úročený dluh. Každá akcie BV nebo NV má jmenovitou hodnotu, případně hodnotu akcie dle stanov. Vydaný základní kapitál BV nebo NV je celková výše jmenovité hodnoty akcií vydaných touto společností. Jedná se jak o akcie společnosti, tak o akcionáře mimo společnost.
Problém se sdílením
Emise akcií je emise akcií. Společnosti vydávají akcie z nějakého důvodu. Činí tak, aby získali vlastní kapitál. Účelem je investovat nebo růst společnosti. Když zakládáte společnost, můžete se rozhodnout, kolik akcií vydáte a jakou mají hodnotu. Často si podnikatelé vyberou větší počet, takže je v případě potřeby můžete v budoucnu prodat. V minulosti existovala minimální částka pro hodnotu akcie, ale toto pravidlo bylo nyní zrušeno. Je však rozumné tomu přikládat dostatečnou váhu, protože ostatní společnosti by rády viděly vaši bonitu. Akcie jsou nástrojem, který můžete použít k financování svého podnikání. Tímto způsobem získáte peníze, které potřebujete pro svůj provoz a další růst společnosti. Peníze, které získáte emisí akcií, máte k dispozici neomezeně dlouho a nazývají se vlastní kapitál. Pokud máte podíl ve společnosti, jedná se zároveň o potvrzení o vlastnictví části této společnosti. Jako akcionář máte také nárok na poměrný podíl na zisku. Pro společnost je výhodné mít tento základní kapitál ve společnosti, který může použít pro pokračující podnikání a investice. Pouze při dosažení zisku mohou akcionáři požádat o rozdělení dividend. Pokud je společnost v zisku, není vždy jisté, zda jako akcionář obdržíte výplatu dividendy. Na výroční valné hromadě akcionáři rozhodnou, co se stane se ziskem: celkové, částečné nebo žádné rozdělení.
Složky základního kapitálu
Základní kapitál se skládá z několika složek. Pro upřesnění následuje nejprve stručná definice těchto složek:
- Vydaný základní kapitál
Jedná se o akcie vydané společností jejím akcionářům. Vydaný základní kapitál se zvyšuje, když jsou vydány nové akcie nebo dividendy z akcií. Akciová dividenda spočívá především v poskytování nových akcií akcionářům jako odměny za jejich přínos pro společnost. Akcie lze umístit třemi způsoby, a to za nominální hodnotu (v hodnotě uvedené na akcii), nad nominální hodnotu (pak je částka vyšší než hodnota na akcii) a pod nominální hodnotu (nižší než hodnota akcie).
Splacený základní kapitál (zcela) splacený základní kapitál je ta část upsaného kapitálu, ze které společnost přijala peněžní prostředky nebo v některých případech zboží. Není-li kapitál ještě 100% splacen, má společnost právo vyžádat si zbytek od akcionářů. Relevantním pojmem je „splatná část kapitálu“. Jedná se o vydaný kapitál v rozsahu, v němž nebyl splacen, ale společnost rozhodla, že by měl být splacen. V tomto případě má společnost přímý nárok vůči akcionářům.
- Jmenovitý základní kapitál
Jmenovitý základní kapitál je právně spojen s akciemi a rovná se vydanému základnímu kapitálu. Mnoho akcií na burze má cenu mnohem vyšší, než je jejich nominální hodnota. Tržní hodnota akcie může být například několik eur v nominálním vyjádření. Pokud společnost vydá nové akcie nad jmenovitou hodnotu, vytváří se na rozdíl tzv. rezerva emisního ážia. Rezerva emisního ážia je termín z investičního světa. Popisuje finanční rezervu akciové společnosti nebo soukromé společnosti s ručením omezeným vytvořenou vydáním akcií nad nominální hodnotu.
- Povolený základní kapitál
Základní kapitál je maximální výše uvedená ve stanovách, za kterou lze vydávat akcie. U BV je základní kapitál nepovinný. U NV v Nizozemsku musí být vydán alespoň minimální kapitál nebo alespoň jedna pětina, je-li vyšší než minimální kapitál, schváleného kapitálu. Jedná se o celkový kapitál, který může společnost získat umístěním akcií. Schválený základní kapitál je rozdělen na akcie v portfoliu a emitovaný základní kapitál. Mezi těmito dvěma se může společnost posouvat a provádět změny. Portfoliové akcie jsou akcie, které můžete jako společnost stále vydávat. Předpokládejme, že chcete svou společnost dále financovat nebo investovat, můžete se rozhodnout vydat akcie. Pokud tak učiníte, akcionáři si je mohou koupit a počet akcií v portfoliu se sníží; naopak, pokud společnost odkoupí své akcie od akcionářů, akcie v jejím portfoliu se zvýší.
Směnná hodnota
Společnosti se také mohou rozhodnout prodat akcie široké veřejnosti. Mohou to udělat tím, že vstoupí na burzu. Na burze určuje hodnotu každé akcie nabídka a poptávka. Společnost pak získá určitou tržní hodnotu. Mimochodem, mohou to udělat pouze NV, protože akcie jsou registrované v případě společnosti s ručením omezeným.
Blokovací uspořádání
Blokační ujednání je ujednání, které omezuje možnost převodu vlastnictví akcií společnosti.
Toto schéma omezuje svobodu akcionářů převádět své akcie na někoho jiného. To má zabránit tomu, aby se spoluakcionáři jen tak nepotkali s cizím akcionářem. Existují dva typy blokovacích uspořádání:
- Schéma nabídky
Akcionář musí nejprve nabídnout své akcie spoluakcionářům. Pouze v případě, že se ukáže, že spoluakcionáři nechtějí akcie převzít, může akcionář převést vlastnické právo k akciím na neakcionáře.
- Schvalovací schéma
Navrhovaný převod akcií musí nejprve schválit spoluakcionáři. Teprve poté může akcionář převést své akcie.
Zatímco dříve nebylo možné akcie společnosti s ručením omezeným jednoduše převést na třetí osobu (blokační ujednání), zákon – po zavedení zákona Flex BV – stanoví ujednání o nabídce, od kterého se lze odchýlit ve stanovách (čl. 2:195 nizozemského občanského zákoníku). Zákonný režim platí, pokud stanovy neobsahují ustanovení o odchylném schématu nabídky nebo schválení.
Pro akcie na jméno v akciové společnosti neexistuje žádná blokace. Většina akcií se bude skládat z akcií na doručitele v akciové společnosti, což je činí volně obchodovatelnými.
Spravedlnost
Základní kapitál tedy spadá pod vlastní kapitál. Tento účetní pojem představuje hodnotu veškerého majetku společnosti po odečtení cizího kapitálu. Vlastní kapitál je důležitým ukazatelem toho, jak si jako společnost vedete, ale liší se od tržní hodnoty vaší společnosti. Vlastní kapitál ve skutečnosti představuje finanční hodnotu, kterou by akcionáři získali při likvidaci společnosti. Vlastní kapitál je důležitý, protože je často považován za nárazník, který absorbuje finanční neúspěchy.
Máte po přečtení tohoto blogu ještě otázky, nebo jste podnikatel, který potřebuje poradit a poradit se založením firmy? Pak je moudré se zapojit odborník na právo obchodních společností. Pak kontaktujte Law & More. Naši firemní právníci vám rádi pomohou.